今年以来共3家新三板转板IPO企业被否,这3家企业分别是爱威科技(爱威科技股份有限公司),泰达新材料(安徽泰达新材料股份有限公司)、耐普矿机(江西耐普矿机新材料股份有限公司);
6家新三板转IPO企业终止审查,分别为:和顺科技(杭州和顺科技股份有限公司)、国安达(国安达股份有限公司)、迈奇化学(迈奇化学股份有限公司)、族兴新材(长沙族兴新材料股份有限公司)、圣迪乐村(四川圣迪乐村生态股份有限公司)
前瞻君发现,在营收规模不大、净利(或扣非净利)低于3000万的,或公司的一些财务数据处理不合理的情形下,证监会很容易就会联系到业绩真实性问题及业绩下滑问题;比如公司毛利润合理性(被否三家新三板IPO公司都有被问到)、高管薪酬、管理费用、产品销售价格、原材料采购价格等合理性,发审委都会比较关注。
所以新三板转板企业要想IPO、利润是关键。
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3家新三板转IPO企业被否原因汇总
3家被否新三板被否企业报告期营收净利如下:
1.爱威科技:
2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元;同期扣除非经常性损益后净利润分别为1,578.53万元、1,996.07万元和2,604.28万元。
2.泰达新材:
2014年—2016年营收分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元,同期扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。
3.耐普矿机:
2014年至2017年1-6月,营收分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元,同期扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元。
(一)爱威科技IPO被否原因:商业贿赂、毛利率高于同行可比上市公司
(二)泰达新材IPO被否原因:2016年应收下降净利(扣非)未同步下降;高管薪酬偏低、主要产品单位生产成本低于同行业可比公司,质疑 是否主要经营一种业务。
(三)耐普矿机IPO被否原因:综合毛利率高于同行业可比公司、销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率高于销售给其他客户的毛利率、高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低、净利润波动较大、存在业绩下滑超过50%的风险、营收逆行业趋势增长
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6家新三板转IPO企业终止审查原因汇总
1.和顺科技
和顺科技IPO终止审查存在的问题:和顺科技股份有限公司主要原材料价格变动较大,前五名供应商采购集中度较高。
2.国安达
国安达IPO终止审查存在的问题:经销商的最终销售情况存疑,向单一供应商采购金额较小、采购较为分散。
3.迈奇化学
迈奇化学IPO终止审查存在的问题:向部分客户同时销售和采购产品,综合毛利率变动较大。
4.族兴新材
族兴新材5月4日上会前夕主动撤回申报材料,6月1日正式宣告终止审查,但并对此未说明原因。
5.吉人高新
由于苏州吉人高新股份有限公司因部分员工所持公司股权将发生变动,及为适应市场发展,公司拟增加股本将导致股本发生变动,公司于第二届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于撤回公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市申请文件的议案》,并于 2017 年 7月 21 日向中证监会申请撤回公司首次公开发行并上市的相关申请文件。
6.圣迪乐村
四川圣迪乐村生态食品股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2017 年 6 月 28 日和 2017 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第二十次会议和 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票并在创业板上市的申请并撤回申请文件的议案》。公司于 2017 年 7 月 3 日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的相关申请文件。
附:
一、爱威科技股份有限公司发审委会议提出询问的主要问题:
1、根据招股说明书披露,发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件,主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额;装机调试耗用量与仪器台数是否匹配;给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例,是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。
2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事,周兰女士承诺,若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核,将提前辞去相应上市公司的独立董事职务,以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。
3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%,远高于同行业可比公司迪瑞医疗;试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%,高于同行业公司;试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%,低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间(万元/台)以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表:(1)结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间(万元/台)以及终端客户平均采购单价差异大的情况,补充说明仪器价格差异较大的原因,并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异;(2)说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因;(3)进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因;(4)结合销售规模、行业地位等指标,说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。
请保荐代表人:(1)说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序;(2)对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。
4、申报材料称,报告期内,发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元,其中的软件销售收入占比分别为91.96%、91.90%、91.77%;同时,招股说明书称,试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用,主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能,请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
二、安徽泰达新材料股份有限公司发审委会议提出询问的主要问题:
1、发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年,发行人的营业收入分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元,扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。(1)请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因,管理费用绝对额及管理费用率逐年下降的原因;(2)发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元,请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形,发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定;(3)请发行人代表说明发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元,但报告期各年均进行大额分红,累计分红5,872.5万元的原因,是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形;(4)请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况,相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
2、发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司,主要原材料采购价格高于同行业上市公司,请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明:(1)主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性;(2)各类产品的投入产出率的变化情况;(3)燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。
3、截至本招股说明书签署日,发行人持有金茂典当46.00%的股权,为第一大股东,第二大股东占比16%,其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表,占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因,发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。
4、截至本招股说明书签署日,发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份,为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保;质押所持的169.515万股股份,系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因,所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。
三、江西耐普矿机新材料股份有限公司发审委会议提出询问的主要问题:
1、招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%,发行人橡胶耐磨制品业务,主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。(1)请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因;橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率(如有);橡胶耐磨制品的市场占有率情况,是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。(2)请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。(3)报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%,显著高于销售给其他客户的毛利率,请发行人代表结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性,并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。(4)请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%,高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查情况并发表核查意见。
2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元,扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元,净利润波动较大,公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关,存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明:(1)在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力;出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。(2)发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因;2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性;2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。(3)高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。(4)报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平,净利润上升89%;可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。
3、报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元,占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表:(1)分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性;(2)说明其应收账款占营业收入比重较高的原因,说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性,并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形,说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求;(3)结合南通昌龙金属构件有限公司(以下简称南通昌龙)是发行人2014年国内第五大客户的情况,说明南通昌龙是否为最终用户,说明对南通昌龙销售的收入确认原则,并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
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