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中证解读:昆百大A终止资产重组事项 23日复牌

钟志敏中国证券报·中证网

  中证网讯 昆百大A22日晚间发布终止资产重组事项暨股票复牌公告,由于调整方案仍存在较大的不确定性,难于在原承诺时间前披露重大事项信息,本着对投资者负责的态度,经慎重考虑,公司及公司控股股东决定终止上述发行股份购买资产并募集配套资金事项及正在筹划的相关重大不确定事项。经公司申请,公司股票于2013 年12月23日起复牌。公司及公司控股股东承诺:自公司股票复牌之日起至少三个月内不再筹划发行股份购买资产暨重大资产重组事宜。  
  10月20日晚间,停牌一月有余的昆百大A(000560)发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》,宣布购买其持有的昆明百大集团(600865)野鸭湖房地产开发有限公司40%股权(下称“野鸭湖房地产”),交易完成后,上市公司将直接和间接持有野鸭湖房地产100%的股权。  
  公司在公告中称,本次拟注入资产为华夏西部持有的优质资产,实现了上市公司昆明市区内25万平方米商业经营规模的布局。野鸭湖房地产10万平方米新都会购物中心的建成进一步增强了上市公司的商业竞争力,其开发的房地产项目销售前景良好,盈利能力较强。本次交易后,上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升,进一步增强了上市公司的核心竞争力。  
  这一看似利好消息的重组预案一出,却引起广大投资者的质疑。  
  首先,野鸭湖房地产盈利存在较大的波动,标的资产的负债率高企。预案显示,2010、2011、2012和2013年1-8月份野鸭房地产的资产负债率分别为99.54%、98.79%、85.40%和95.34%。对应的营业收入分别为1.54亿元、6974万元、11.08亿元和4166万元。相应的净利润则分别是-186.8万元、268.8万元、1.20亿元和-1193.6万元。  
  争议的焦点除了野鸭湖房地产不确定的收益以及高企的资产负债率,还在于此次收购的溢价实在高的惊人。公告显示,本次重组中交易标的预估值为2.944亿元,预估增值2.712亿元,增值率为1170%。  
  根据交易方案,本次发行股份的对象为华夏西部,华夏西部以其持有的野鸭湖房地产40%的股权作为认购本次非公开发行股票的对价,而华夏西部和昆百大A的实际控制人均为何道峰。  
  业内人士称,鉴于本次收购后,何道峰的持股比例由此前的41.97%上升到50.86%,公司实际控制人未发生变化,公司以如此高的溢价收购大股东资产,慷上市公司之慨,增厚大股东腰包的嫌疑巨大。公司在公告中称,交易有助于合理划分昆百大A与控股股东华夏西部的业务范围与边界,能有效解决昆百大A与控股股东华夏西部因共同投资可能产生的利益输送问题,更多的只是掩人耳目。

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