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投服中心公开发声 五问格力电器

依法行使股东知情权和建议权

周松林中国证券报·中证网

  中证网讯(记者 周松林)  近期,格力电器(代码000651)发行股份购买银隆新能源股权一事引发市场广泛热议。尤其是10月28日,格力电器股东大会相关26个议案部分通过、部分未通过的表决结果又再次将其推至舆论焦点,市场对格力跨界涉足新能源的战略质疑持续升温。

  作为持有100股格力电器股票的小股东,中证中小投资者服务中心有限责任公司行使股东知情权、质询权和建议权,对于本次重组提出了五方面的问题,要求格力电器作出回应。

  一、重组方式是否必要?格力管理层是否通过此次交易获得控制权?

  根据格力电器的第三季度报表,2016年9月30日公司账面货币资金余额972亿元,现金流充沛,但仍以发行股份方式支付标的资产全部对价130亿元,并配套募集97亿元,稀释了现有股东股权。本次交易以发行股份的方式购买资产及配套募集资金是否具有必要性?

  市场有看法认为,格力电器本次交易方案设计的目的在于增加以董明珠女士为首的管理层股权,防止“野蛮人”入侵。

  根据交易方案,本次交易前,格力电器第一大股东珠海格力集团持股18.22%,第二大股东京海担保持股8.91%,董明珠女士个人持股占比为0.73%。本次交易完成后,前两大股东维持不变,格力集团持股比例为18.27%,京海担保为7.17%,银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股股票,占公司配套融资后总股本的11.17%。

  一方面,上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资,银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在,新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验?另一方面,本次交易募集配套资金,除格力集团外的7名募集资金认购对象占比为4.74%(其中员工持股计划占比2.04%),加上标的资产的交易对方获得的股份,格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%,上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系,未来是否会与公司管理层成为一致行动人?

  此外,第二大股东京海担保是公司主要经销商联合体,市场也曾质疑京海担保是公司管理层的“禁卫军”,那么京海担保与格力管理层是否有潜在的一致行动关系?这些错综复杂的关系,是否会导致公司管理层未来成为公司的实际控制人,或者带来公司管理层与第一大股东争夺控制权的潜在风险?格力管理层是否旨在通过本次交易获得公司控制权?交易完成后,董事会构成及董事提名是否会有新的安排?

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