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核心子公司高管对垒大股东 山水水泥再现治理僵局

康书伟中国证券报·中证网

  中证网讯(记者 康书伟)联手驱逐前任管理层张才奎父子的硝烟还未散尽,新晋第一大股东天瑞集团与核心子公司山东山水集团的管理层的关系却陷入了僵局。1月12日晚,香港上市公司山水水泥(HK00691)发布公告,免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责,包括其在山东山水的董事及副董事长职务,并且解除对其的雇佣关系。其理由是宓敬田在12月14日对外发布了两个核心信息:一是山东山水已扭亏为盈,而上一年度亏损了20余亿元;二是46亿元债务问题有了妥善的解决办法,而这触发了内幕信息。

  山东山水是山水水泥唯一的实体企业,是山水水泥的核心业务所在。宓敬田则是山东山水管理层的核心,实际主持着山东山水的经营管理工作。作为核心企业的财务数据和涉及债务问题的重大事项,宓敬田的对外发布引发高度关注。2016年12月20日,宓敬田即因信息披露事宜被山水水泥免职。山水水泥最终调查结果认定宓敬田言论已构成内幕消息并可能误导公众,并于1月12日披露了对宓敬田的免职处分。

  然而,作为掌控核心经营资产的山东山水管理层在公告后仍在掌控着山东山水的实际生产运营。在13日的山水集团2017年工作会议上,宓敬田作为主报告人做报告,总结2016年工作,安排2017年任务。

  实际上,此次内幕信息事件仅是导火索,对于一直处于停牌状态的山水水泥,这些信息的发布,并未引发任何交易品种的价格波动。知情人士透露,其实山东山水管理层和上市公司第一大股东的矛盾一直在酝酿,核心聚焦在山水水泥资本运作方式和实际控制权的争夺上。

  2015年,山水水泥掀起股权争夺战,来自河南的天瑞以持股28.16%通过增持一跃成为山水水泥第一大股东,但与管理层和职工控制的第二大股东山水投资25.09%的持股比例相差并不太大。此外,第三大股东亚洲水泥占20.96%,第四大股东中国建材占16.67%。但由于股权分布问题,2015年4月16日起,山水水泥即因公众持股量已低于25%停牌至今。2015年12月,天瑞集团主导改组山水水泥董事会,和山水投资取得了董事会的控制权,但天瑞集团未参与山东山水董事会和经营管理层,以宓敬田为首的山东山水管理层取代上一届的张才奎、张斌父子成为山东山水的管理层。

  根据宓敬田此前披露的信息,经过管理团队一年的努力,山东山水2016年的经营业绩逐步好转,并实现扭亏为盈;困扰公司发展的债务违约问题也有了妥善解决方案。

  与此同时,主要股东间就山水水泥配股这一核心问题却一直在角力。2016年6月3日,山水水泥发布公告称,董事会原则上批准恢复公司公众持股量的建议,该建议核心内容为每一股现有股份可认购四股新的公司股份。山水投资认为,配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。因为“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最终,该事项无果而终。

  2016年9月12日,山水水泥董事会再次发布公告称,为偿付未偿还债务、恢复公众持股数量,向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股,配售价下限为0.5港元。而该方案一旦实施,山水投资持股占比将由25.09%降至20%以下。此外,对于0.5港元下限的配售价,山水投资也认为严重低估,2015年4月15日,山水水泥停牌时收盘价为6.29港元。再多次推迟后,山水水泥2016年12月30日发布公告称,确定将于2017年2月17日召开股东会就该配股事项进行表决。 随着股东会表决日期的临近,双方矛盾再也无法掩盖,最终酿成了目前的僵局。

  业内人士认为,山水水泥作为一家公众公司不应成为少数股东的逐利场,应回归上市公司治理框架,在相关利益冲突股东回避的情况下,交由公众股东对公司的重大事项进行表决,以破解当前管理层和大股东之间的僵局,避免少数股东或者管理层对公众公司实施内部控制,导致公众股东利益受到践踏。

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