沪深北交易所进一步规范股份减持行为

　　9月26日，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知，北交所发布修订后的减持指引，并明确即日起实施。

　　从整体来看，沪深交易所对减持坚持“从严监管”基调，明确了二级市场减持的范围，以及破发、破净或者分红不达标的标准，并增加了大宗交易预披露要求。其中，通过二级市场减持是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。北交所根据上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

　　严格认定不得减持情形

　　根据要求，沪深上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持公司股份。北交所要求，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。

　　具体来看，破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价（向后复权）低于首发时的股票发行价格。破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

　　分红方面，分红不达标包括两类：一种是三年都没有现金分红；另一种是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内，此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

　　“对于破发、破净，不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件，而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时，向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。”某资深市场人士表示。

　　对于破净选取两个时点的净资产，即只有和两个比都不破净才能减持。对此，上述人士称，一方面，最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产已达标；另一方面，最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。

　　新增控股股东、实控人大宗交易预披露义务

　　沪深交易所通知强调，未预先披露减持计划的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持股份。控股股东、实控人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。

　　与此同时，目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露。但为防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次还新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露，进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

　　此外，沪深交易所通知称，在预先披露减持计划时，控股股东、实控人应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

　　对违规减持从严监管将成常态

　　沪深交易所通知提出，若违反相关要求减持的，沪深交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。根据指引，北交所可以采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。证监会可以根据相关规定给予行政处罚或者采取监管措施。

　　从以往的案例看，证监会、沪深交易所对情节严重的违规行为均采取了措施。近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票。

　　此外，关于新老划断问题，沪深交易所通知称，8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用通知规定。

　　业内人士预计，购回股票将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违规者因违规行为而获益。

　　中国证券报记者获悉，在证监会近日进一步规范股份减持行为后，沪深交易所积极贯彻落实相关要求，规范引导股东减持行为，35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份；深市已有60余家公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划，有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。