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私募EB成市场“黑马”,爆发式增长惹争议

李园金融之家

  笔者查阅资料发现,交换债券(EB)是基于可转换债券之上的一种创新产品。债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票,一般为其子公司、母公司,或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。大白话讲就是你买了一种创新债券,但在约定条件下可以转换成其他上市公司股票。

  不同于公募发行门槛高、限制多的特性,私募EB在换股期、换股价、期限、结构化条款设计等方面更加灵活多样,能够满足不同发行人对于融资、减持、股权调整、套利运作等差异化诉求。而溢价减持套现是目前发行人的主要诉求之一,也是当前备受市场争议的焦点所在。

  事实上,私募EB品种能够获得快速发展的原因,主要包含以下几点:

  一、监管相对宽松

  当前管理层严厉限制上市公司董监高减持行为,但支持金融业务创新行为。私募EB作为一种创新业务形式从中受益,监管环境相对宽松。管理层对私募EB发行人资质要求少,审批时间短。

  二、资产荒助力扩张

  真正让私募EB受到关注的主要还是资金端,资产荒不断向纵深方向发展,当下市场缺乏风险适中的金融产品供给,市场上流通的优质投资标的极其珍贵,私募EB作为一种具有特殊含权结构的债券品种,逐渐受到投资者关注,又有其存在套利机会,发行规模加速膨胀。

  三、交易场所灵活

  私募EB因其特殊属性,不仅可以在交易所市场挂牌流通,也可以在中证机构间私募产品报价与服务系统挂牌流通。交易场所的拓宽加快私募EB的流通速度,也方便了不同资质投资者对交易场所的选择。

  目前私募EB发行人的诉求已经多样化,大致分为减持套现、资本运作套利及融资需求等几个方面,其主要操作手法如下所示:

  手法一:溢价减持套现

  发行人可以以其持有的上市公司全部股份作为标的发行私募EB,实现完全的股权退出,从而实现减持套现的目的。通过私募EB减持可以提前套现,而且减持方式比较隐秘。

  私募EB相较通过大宗交易减持也有一定的优势:私募EB可以在限售期内完成债券发行,可以直接获取融资现金流,而且不丧失控制权及未来股价上涨带来的预期收益,还可以溢价减持,对二级市场股价的冲击也较小。

  手法二:资本运作套利

  私募EB除了减持的功用外,还可以作为资本运作套利通道。发行股东可在低位增持或定增阶段买入股票,只需锁定期满足定增股份锁定期要求,就可以在股价上涨后发行私募EB减持,该类模式称为“定增+私募EB套利”,如此则可在短至数月内便先期获取定增折价与换股溢价之间的收益。

  上市公司定增,尤其是大股东自己参与的三年期锁价增发,投融资安排就特别重要,而私募EB则能够实现其中的套利交易。

  手法三:低息融资

  从2015年开始信用风险持续暴露,使得资质较差的企业难以在公募市场或是通过贷款融资,而私募EB通过股权质押的方式进行增信,满足了资质较差的发行人的融资需求,从而在一定程度上缓解了投资者对信用风险的担忧,使得部分难以发行公募债券的发行人可以以相对较低的成本融资。

  随着私募EB发行井喷,大量资金涌入,也使是项目发行更加容易。私募EB融资特性的呈现与目前的市场环境相关,而随着市场利率下行,私募EB的融资成本也随之降低,发行数量随之上升。

  结语:EB属于风险中性的类固收产品,未来在包含换股权结构的基础上,投资者可在一定条件下通过私募EB的换股来获得超额收益。尤其在资产荒不断蔓延的背景下,具有较大的可开拓空间,也会得到投资机构越来越多的关注。

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