今后，国有及国有控股企业母公司管理层将不得持有参股的子企业的股权。国务院国资委正在拟定的一份文件明确，子公司的员工可以在母公司持股。

　　这是国资委成立以来首个综合性职工持股文件，文件全称为《关于规范国有及国有控股企业职工投资持股意见》(下称《意见》)，有望在5月前后发布。

　　一道红线

　　曾经参与意见制定的上海天强顾问管理公司总经理祝波善说，母公司管理层不得持有子公司股权。原因是二者有利益冲突，有可能会造成利润往子公司倾斜，使国有资产流失。他说：“这实际上是划了一道红线。”

　　据看到过文件今年初草稿的业内人士说，《意见》包括职工持股的基本原则、规范改制中职工持股的行为，以及规范国有企业与职工投资企业关系三个部分，22项条款。在最后发布前，文件仍会做最后修订，不过改动不会很大。

　　据参与《意见》起草的人士透露，这份文件原本会在去年底今年初出台，但因为电力企业在职工持股方面有很多问题和《意见》内容冲突，所以要等到 《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》出台，电力企业职工持股问题得到解决后才最终出台。

　　本报获悉，除对国企管理层持股行为进行规范外，文件对辅业改制的职工持股也做了详细规定，《意见》明确，国有及国有控股企业的主业职工不得持有辅业的股权，但辅业改制职工可持股，也可参股、控股，引入外部投资人。

　　对于企业改制引入职工持股方式，《意见》规定，可以采用自然人直接持股、成立投资公司或通过信托持股，但不容许职工相互间的委托持股。

　　为杜绝关联交易和斩断利益输送，上述文件对国有企业与职工投资企业的二者关系进行了明确的界定，规定国有及国有控股企业不得直接或间接持有本企业不控股或不参股的职工投资企业的股权。国有企业的员工不得与其所在国企的关联企业有任何股权关系。

　　《意见》强调，国有及国有控股企业剥离出部分业务，通过资产改制引入职工投资新设立的公司，该改制企业不得与国有及国有控股企业同业竞争，改制企业从该国有及国有控股企业取得的关联交易收入或利润不得超过改制企业业务总收入或总利润的30%。

　　“过去文件从来没有过这么细的规定，这是为了避免新设立企业成为国有企业利益输送体。”祝波善表示。

　　区别对待

　　因为历史原因，在电力行业，铁路、电信等国有垄断领域，职工投资企业普遍存在。这些职工持股企业依靠与垄断企业的利益纽带获取丰厚利润。政府监管部门为此也十分头疼。

　　在国资委鼓励央企整体上市后，很多包含职工股的国企，在整体上市前都面临回购和清退职工持股的问题。“中国证监会认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵,故凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理。”太平洋证券行业分析师张伟民说。

　　之前实现A+H整体上市的中国中铁就出资10亿元清退了职工股，同样酝酿整体上市的中国冶金科工集团也因为在职工股处理等难点问题难以突破，使得从去年年中开始，上市工作步伐放缓。

　　祝波善说：“意见出台后，国有企业可以根据上述的规定，逐步剥离这些职工投资企业，厘清双方的关系，这将有利于推动企业的整体上市。”

　　根据《意见》，国有及国有控股企业中层以上管理人员在职工投资企业中持有股权的必须在一年内全部转让，不能在职工持股企业兼职。国有及国有控股企业不得向职工持股企业提供设备、劳务等。

　　值得关注的是，这份文件对国有中小企业改制和科研设计院所职工持股采取了更加开放的态度。参与 《意见》制定的人士表示，国有中小企业规模小、人数少、市场化程度高，不涉及国民经济的命脉产业，可以采取多种方式进行改制。

　　文件表示，要探索科研设计企业科研骨干的股权激励，对企业发展做出贡献的科研人员，可以探索知识产权折价入股，也可以通过折价出售股权、奖励股权，获得股权。

　　“即便是在母公司管理层不得持有参股的子企业股权这个红线上，对科研企业也放开了口子。在科研企业中，如果子企业中的职工晋升为上级企业管理层，并且仍从事原有企业开发科研工作，可以继续持有原有企业股权。”祝波善说，这也是在去年国资委五月发布的《央科研设计企业实施中长期激励试行办法》基础上的继续放开。

　　何谓科研企业技术骨干之前存在一定的争议，主要问题是管理层算不算技术骨干。更多的专家倾向于把领导层和技术骨干都看作是科研骨干。一位业内专家说，因为现代企业不仅仅需要技术要素，也要有管理要素，过去重技术，轻管理，很多企业都吃过亏。