上市公司应披露据以说明矿业权价值的因素、所涉及报批事项及相关风险因素等内容

　　上海证券交易所今日发布第十八号上市公司临时公告格式指引《上市公司矿业权的取得、转让公告》，明确要求上市公司对矿业权的权属状况、资源开采的审批以及矿业权估值等进行详尽的信息披露。深圳证券交易所今日发布《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》，进一步明确上市公司矿业权信息披露的格式和内容。

　　上证所的《指引》要求，上市公司新设取得、受让或者出让矿业权、拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权、或者拟设立以矿业权为出资形式的合资公司的，皆应按要求披露矿业权的具体情况。《指引》明确，上市公司新设取得矿业权的，应披露矿业权的取得方式；是否履行了招标挂牌程序；是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证以及拟取得的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。上市公司转让矿业权、拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的，应按规定披露矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况。

　　关于矿业权的价值、作价依据和作价方法方面，《指引》要求上市公司必须按行业通行标准如实披露矿业权的可采储量、矿业权有效存续年限等足以说明矿业权价值的因素，结合公司生产配套条件，披露相关矿产产业化的预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项，并且应明确披露取得或者转让的矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法。转让上市公司矿业权的，应聘请具有资质的矿业权评估机构评估；涉及国家出资形成的矿业权的，应提供国土资源主管部门对评估结果备案的证明文件。

　　《指引》还要求，上市公司应披露其是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件以及相关法律意见书。

　　《指引》强化了上市公司董事会的勤勉义务，要求董事会认真核实根据格式指引应予披露的事项，独立董事在必要时可聘请专业机构进行审核。上市公司也应在发布矿业权的取得或者转让公告时，做出特别提示，包括矿业权权属及其限制或者争议情况、矿业权的价值和开发效益的不确定性等。同时，《指引》规定相关知情人员应遵守保密义务，如有关事项提前泄露，应及时发布提示公告并申请停牌。

　　深交所的《备忘录》明确了上市公司取得矿业权时，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。《备忘录》还特别关注到上市公司勘探、开发的资质和准入条件是上市公司从事矿产资源开发业务的基础，要求上市公司予以详细披露。

　　《备忘录》规定上市公司应当列表详细披露探矿权、采矿权等主要无形资产的权属情况、权属争议或者受限情况、资源储量和核查评审及备案情况。其中对资源储量，上市公司应按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量、资源品位、增储情况、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，并说明各专业术语的具体含义，及是否已具备相应的矿产资源开发条件等等。

　　《备忘录》规定，上市公司应当列表披露矿业权相关资产涉及有关报批事项，包括项目立项获得相关主管部门批复情况以及环保部门、安全生产部门、国土资源等相关部门批复情况等。上市公司还应当披露矿产权相关资产最近三年历史经营情况。《备忘录》还列举了上市公司应披露的相关风险因素，包括矿产资源勘查失败风险；无法获取采矿权证的行政审批风险；无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；安全生产的风险；产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险等等。

　　《备忘录》还要求上市公司履行持续信息披露义务，在矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的情况下，及时、详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。