上市公司并购重组制度正加紧完善

　　以资产认购股份的定价方式或实行协商定价，信息披露或采取阶段性信息披露方式

　　《证券日报》记者日前从消息人士处获悉，监管部门正在完善的上市公司并购重组相关制度和措施主要集中在定价和信息披露两方面。其中，并购重组过程中以资产认购股份的定价方式或实行协商定价，而并购重组过程中的信息披露或采取阶段性信息披露方式。

　　“定价和信息披露这两个问题是我们与监管层沟通中提得比较多的问题，而监管层也表示将会考虑完善。”一位并购重组方面的业内人士接受《证券日报》记者采访时这样表示，“相信这两个问题会得到完善。”此外，记者采访的其他部分业内人士也有类似表态。

　　在今年的“两会”上，证监会主席尚福林表示，作为今年的一项重点工作，目前证监会正在积极、仔细完善上市公司并购重组的相关制度和措施，并将于今年陆续推出。上海证券交易所理事长耿亮也表示，上交所已经着手进行或正在准备采取一些措施，今年将重点推动上市公司重组兼并、做优做强。

　　据了解，上海证券交易所已经启动重组服务计划，去年开始就组织九个小组，由总经理、副总经理带队，分别前往全国18个省的53家有重组、兼并意向的上市公司调查研究、上门服务，帮助企业出主意，推动上市公司重组兼并。

　　记者采访的一位并购重组方面专家指出，目前上市公司并购重组中以资产认购股份的定价都是按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的方式，这样很容易被操纵。市场化公司的定价应该是协商定价，应该是重组方、上市公司大股东以及其他股东共同协商定价。在各方协商确定后，再提交股东大会作出决议。

　　但他同时也指出，这种协商定价存在的一个问题，是其他股东参与股东大会的比重比较小，所以在采用协商定价的同时也应该考虑提高其他股东参与股东大会的比重，这样定出来的价格才更公平。

　　分析人士认为，协商定价的模式对于收购方来说有利于降低收购成本，可更为灵活地选择重组时机。而且，也能有效避免并购重组过程中存在的高估评估资产等弊端，进一步鼓励和规范上市公司通过资本市场进行并购重组的行为。

　　除了对定价方面的关注外，信息披露也是中介机构在实际操作中提出的比较多的问题。据一位业内人士介绍，对于上市公司并购重组方面的信息披露过于严格，例如，要求在公告重组信息后的一个月内就要提出重组预案，这在实际操作中有很多不便。因此，如此项要求能逐步过渡为阶段性披露，则上市公司重大重组在实践中将更具操作性。

　　此外，接受采访的多数人士都认为目前是上市公司并购重组的好时机。一方面法律环境成熟，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等已经出台和完善，国家从行业整合、并购贷款等方面也作出了政策鼓励；另一方面目前市场处于低位，上市公司股份相对便宜，值得投资，吸引外部资产进入；同时，由于目前直接融资相对困难，IPO的闸门还没有打开，大部分再融资也被暂停，市场对新股发行存在担忧，推动上市公司的并购重组正当其时。