证监会再出监管狠招 明确IPO流程

  证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》(简称《预先披露问答》)和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》(简称《中止审查问答》)两则发行监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。

IPO预披露须说明股本演变情况

  证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》(简称《预先披露问答》)和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》(简称《中止审查问答》)两则发行监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。

  《预先披露问答》扩大了保荐机构提交用于预先披露的材料范围,在招股说明书(申报稿)及承诺函的基础上,新增关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板)等内容。

  《中止审查问答》进一步明确发行人的申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形:

  一是发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  三是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

  五是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除。

  六是对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。

  七是发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

  八是发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。

  关于发行人中止审查后申请恢复审查以及恢复审查后是否影响排队顺序等问题,《中止审查问答》明确,发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请,履行相关程序恢复审查后,发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

  《中止审查问答》强调,再融资发行审核申请参照本监管问答执行,中国证监会对再融资发行审核有特别规定的,从其规定。

终止审查IPO企业超百家 让心存侥幸者知难而退

今年以来,IPO申请终止审查的企业数量大幅增加。IPO申请企业终止审查的数量大幅增加,是发审委对新股的审核越来越严格、问询的问题越来越细化,让一些心存侥幸的企业知难而退。

  今年以来,IPO申请终止审查的企业数量大幅增加。来自上交所的最新统计数据显示,截止到12月1日,中国证监会按周公布首发申报企业中,2017年终止审查企业共102家,其中上交所32家,深交所70家(中小板17家,创业板53家)。

  融资是资本市场的主要功能之一,但什么样的企业符合要求,可以通过资本市场进行融资,这就需要有一个选择的过程。通过审核,筛选出符合条件、真正需要资金支持的企业,让他们通过资本市场做大做强;将不符合条件的企业,拒绝在资本市场的大门之外。

  当然,并不是说所有IPO申请终止审查的企业都是“坏企业”。因此,我们就需要对这些企业终止审查的原因进行分析。

  根据证监会此前通报,首发企业终止审查的主要原因包括报告期业绩大幅下滑甚至亏损;报表项目异常变动,不能合理说明原因;未能回复审核中提出的问题;未及时更新申报材料,导致财务资料过期3个月自动终止;经营战略及上市计划调整;合规性问题未解决,影响发行条件。

  IPO申请企业终止审查的数量大幅增加,笔者认为另一个重要原因,是发审委对新股的审核越来越严格、问询的问题越来越细化,让一些心存侥幸的企业知难而退。

  统计数据显示,截止到11月30日,今年以来,已经有69家企业的IPO申请被否。特别是自10月17日新一届发审委开工以来,否决的IPO申请企业更是大幅增加,达到了22家,同时,还有5家企业的审核结果为“暂缓表决”。

  这是严把上市公司准入关的最好诠释,是好事。因为通过终止和否决一批不符合发行条件的企业,是防止“病从口入”的重要举措,这一方面有助于净化市场环境,为符合发行条件、符合国家发展战略的优秀企业上市融资提供更多的市场配置的空间,有助于提高上市公司质量;另一方面也有助于资本市场有效发挥功能、服务实体经济和供给侧结构性改革,不断提升资本市场服务功能。

  当然,对于拟IPO企业而言,因主动撤回申请而终止审查并不意味着法律责任的豁免。如果企业在申报时,通过粉饰财务报表、隐瞒或与债务、掩盖真实情况等方式,意图包装上市,导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行,明显违反法律规定的信息披露真实性义务,发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。

  上市公司是资本市场的基石,是资本市场投资价值的源泉。终止审查和被否企业的数量大幅增加,是严把准入关的最好诠释,这将从源头上为资本市场稳定健康发展创造条件,对提高股市投资吸引力起到积极作用。而这正是市场参与各方的共同目标。

    

聚焦监管改革图谱:IPO市场化还需做大量工作

中国资本市场较为年轻,所以市场化、法治化基础较为薄弱。进一步推进我国资本市场国际化进程,可以吸取国外成熟资本市场的先进经验,作为我国市场化、法治化改革的良好范本,以形成开放促改革。

  放松外汇管制以及对外资机构设立中国证券投资基金股权比例等有利于市场化

  “市场化、法治化和国际化是中国资本市场改革的大方向,也是未来中国资本市场改革的主旋律。目前我国资本市场国际化的进程应在市场化、法治化的前提下进行。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新昨日在接受《证券日报》记者采访时表示。

  对于A股市场的市场化、法治化改革,董登新认为,我国A股中的一级市场应朝着去行政化的方向发展,尤其是在实现IPO市场化方面还需要做很多工作。此外,证券法修订的步伐也应加快。

  东北证券研究总监付立春昨日对《证券日报》记者表示,由于中国资本市场较为年轻,所以市场化、法治化基础较为薄弱。因此进一步推进我国资本市场国际化进程,可以吸取国外成熟资本市场的先进经验,作为我国市场化、法治化改革的良好范本,以形成开放促改革。

  目前我国资本市场国际化已进入加速阶段。从沪港通、深港通开闸,深港通不再设总额度限制,A股成功纳入MSCI指数,再到债券通正式上线,全球资金对人民币资产的关注度逐渐升温,资本市场双向开放稳步扩大,境内外市场互联互通范围拓宽,资本市场国际化取得显著成效。

  对此,付立春认为,资本市场这一系列的双向对外开放举措,使得我国资本市场的国际影响力不断提升。另外,对于资本市场国际化进程,还有很多事情可以做。一方面是目前正在做的扩大QDII份额,让更多合格的国内投资者进入国际资本市场。同时加快扩充QFII和RQFII额度,让国际投资机构进入国内。另一方面,放松外汇管制以及对外资机构设立中国证券投资基金股权比例等都可以促进我国资本市场对外开放。

  值得一提的是,日前证监会副主席李超也表示,要坚定推进新时代资本市场改革开放。进一步优化资本市场对外开放的发展规划和政策举措,落实细化放宽证券行业外资准入的政策。推进境外上市备案制度改革。稳步推进沪伦通的论证工作。完善QFII、RQFII的相关政策。加快建设国际化的原油期货市场,引入境外投资者参与铁矿石期货交易。支持交易所和行业机构围绕“一带一路”建设开展金融创新,为跨境贸易、投资、并购提供专业服务和支持。

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