清明小长假前的4月4日晚间，沪深证券交易所分别出台《上市公司高送转（或高比例送转股份）信息披露指引》的征求意见稿。证券时报记者发现，这是继2015年10月上交所发布《董事会审议高送转公告格式指引》，以及2016年2月深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》以来，证券监管部门对上市公司高送转这一概念炒作行为，以及背后隐藏的信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为的又一次制度性全面“硬约束”。

　　新规亮点：

　　1、两个交易所《高送转指引》的共同之处在于，上市公司送转股的比例，都应与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩，业绩不达标公司的高送转行为将受到限制。

　　2、都将上市公司高送转方案的披露时间与董监高人员限售股解禁、重要股东减持股份等严格挂钩，以杜绝利用高送转“利好”拉抬股价、对冲限售股解禁压力等可能最终导致中小投资者被“割韭菜”等违规行为。

　　3、《高送转指引》并没有“一刀切”，而是充分考虑了业绩良好公司扩张股本、增强市场流动性等实际需求，为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

　　4、交易所对高送转的具体标准有了明确定义：主板10送转5以上，中小板10送转8以上，创业板10送转10以上。

　　先看看可以高送转的情形。

　　沪深交易所发布的征求意见稿中，对高送转均公布了具体的要求。

　　基本要求

　　最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率（沪深交易所的要求基本相同）。

　　举个例子：A公司前年赚了500万，去年赚了1000万，今年赚了1500万，两年的利润复合增长率为100%*(1500/500* -1)=50%，那么最多10送转5。

　　假设A公司前年赚了1亿，去年赚了10亿，今年赚了15亿，两年净利润复合增长率为100%*（15/1* -1）=650%，那么最多10送转65。

　　从这个案例看，选择一个低的基数期，送转比例可以变得很高。当然，后面有要求，送转后每股盈利不得低于0.2元。

　　还有两种特殊情况：

　　一是假如A公司实施了再融资、并购重组导致了净资产变化，不受此条限制。但比例不得高于净资产的增长幅度。

　　举个例子：A公司今年并购了一家公司，净资产从5000万增加到1亿，那么最多可以10送转10。

　　二是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，可以不受此条限制。但需要披露送转的合理性和提示风险，且送转后的每股收益不能低于0.5元。

　　举个例子：假设贵州茅台想高送转，因为最近两年净利润持续增长且每股收益超过1元，那么只要充分披露合理性和提示风险。按2017年每股收益21.56元计算，极端情况下，可以10送转420（当然，事实上茅台几乎从不送转）。

　　这两点上，两个交易所要求大致相同。区别是深交所明确了“送转后的每股收益不能低于0.5元”只适用于年报。

　　不能高送转的情形

　　上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

　　上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

　　上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案（沪深交易所要求相同）。

　　信息披露要点

　　上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

　　两个交易所要求大致相同，深交所另外要求“相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守”。

　　披露了高送转方案，如果还没有披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

　　意思就是，光有之前的成绩证明还不算，必须说一下现在的成绩是怎样。

　　在这一条上，两个交易所要求也一致。

　　上交所要求上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

　　深交所无此要求。但强调了在高送转方案公告中需要披露的细节，比如明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

　　此外，上交所明确了对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。必要时还可以要求公司召开媒体说明会。

　　4月4日，上交所在其网站发布《上市公司高送转信息披露指引》（征求意见稿）（简称《指引》），里面对上市公司的高送转列出了“负面清单”，明确了几类不得高送转的情形。

　　在这个年报披露密集的时期，史上最严的高送转指引出炉了！虽然还处在征求意见的阶段，但是小编看完的第一感觉是，高送转，再也不是你想送就能送了！

　　先来明确一下，《指引》中所说的高送转指的是什么？

　　指引指出，“本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。”

　　先来说说利好的消息，就是什么样的公司可以高送转。答案是，看业绩，看净资产。

　　《指引》明确，“上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。”也就是说，高送转有个门槛，简单说，不能高于你的业绩增长水平。

　　想想最近几年愈演愈烈的高送转，的确是把公司业绩甩到看不见了。

　　从最早10送10股价蹭蹭蹭，到10送10股价也就微微动几个点，再到10送10也不够看，10送15、10送20，乃至10送30都有了。这下好了，有了这个标准，你想搞10送40、50也不是不可以，别扯有的没的，看业绩先。

　　既然这样，有人会说，比如重组，业绩增幅这么大，是不是就能随便送了？

　　《指引》也想到了，“上市公司报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。”

　　看，做了重组，净利润涨到天边去，但是，也不是随随便便就能送大礼包，要同净资产增长的幅度挂钩。

　　再有，达不到前面硬性要求，但确实要送怎么办？也不是不可以，但是，显然有条件。

　　《指引》说了，“上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

　　交易所表示了，这么规定，是为业绩持续增长公司的股本扩张需求预留空间。比如股本较小的上市公司，以及进入成熟期业绩稳定但股价较高的公司，会有扩张股本、增强流动性的实际需求，所以不会一刀切。

　　好了，谈完了大家喜闻乐见的，我们来谈谈“负面清单”（大概这才是很多人更关心的），看看哪几类公司不得高送转。

　　主要有三类，一是“业绩不好看”的公司。

　　怎么算不好看？

　　《指引》规定，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

　　估计这个标准，会拦下一批公司。

　　二是，不能一边提议高送转一边卖股票啊，想想曾经有过的高送转+业绩巨亏变脸+股东减持的极端案例吧！

　　《指引》规定，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

　　上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

　　三是，上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　显然，规定就是要切断高送转与二级市场行为之间的隐秘链条，堵上利用高送转进行不当市值管理的漏洞。

　　还有，高送转方案披露的时间上也有限制。以前，个别上市公司高送转唯恐市场不知道，年报还没影，通常一个高送转方案就轰炸过来。

　　为了防止误导，《指引》设置了高送转披露的时间限制：上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。也就是说，至少要出了业绩预告或业绩快报后，公司才能披露高送转方案。

　　好啦，核心条款小编就先这么过了一下。虽然是征求意见稿，但是通知的时候说了，建议在2018年4月14日前反馈。而且，一旦发布，就开始施行。到时候，就要和随心所欲的高送转讲“拜拜”喽。