沪深交易所4月13日分别发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为。
《指引》针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，主要从七个方面进行了规范。一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司并及时公告，但披露前后无需暂停交易。
二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围，规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司并及时公告。
三是增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
四是增加穿透披露要求。合伙企业或者除公募产品以外的资管产品应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。
五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则，实际支配表决权的一方被视为权益归属方。原则上，认定管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。如果根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，管理人应当披露表决权的实际支配方。投资者实际支配资管计划的表决权的，应当将该资管计划所持全部股份与该投资者持股数量进行合并计算，并履行相应信息披露义务。
六是明确增持计划和重组计划的承诺与履行，要求投资者披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。
七是进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行，要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。
上交所表示，近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。该类交易对投资者影响重大，既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动，进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化，对上市公司质量产生重大影响；也直接涉及上市公司二级市场股票交易，关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此，相关信息披露是否及时、准确，始终是交易所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。
从实践看，收购和大额股份权益变动，有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，有助于完善上市公司内部治理。但另一方面，也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。
例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益；有的收购行为，杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。
这些问题的产生，与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此，有必要结合新的市场情况，调整和完善现有制度规范，进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。
此外，收购和大额权益变动行为是否合法合规、信息披露是否充分透明，也直接关系到证券市场稳定运行和风险防范。该类事项，通常涉及大额资金融通，资金来源往往带有杠杆性。
有些收购资金，还涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融资的同时，也容易诱发股票交易异常波动，在市场出现反转时，配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌，加剧市场波动。
一些收购和大额持股市场主体，通过杠杆资金，同时持有多家上市公司股份，如果财务状况出现恶化，还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动，引发局部性市场风险。
因此，有必要通过“穿透披露”，更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排，充分提示可能存在的交易风险，强化收购资金合规性的市场约束。
深交所也表示，近年来，随着资本市场不断发展，上市公司股权结构和股东主体更趋多元化，股权转让方式更趋多样化，股东通过资产管理产品等途径举牌、控股上市公司更趋常态化。有些二级市场举牌行为存在违规交易、信息披露不规范等情形，也出现因各方利益博弈升级而诱发股权之争、出现上市公司治理僵局等情形。面临新形势，上市公司收购及权益变动信息披露机制需进一步完善。
根据上交所统计，上市公司大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例，2013年仅230余单，2014年增加至370余单，2015年跃升至560余单，2016年、2017年继续保持在高位，均超过500单，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。
大额股份权益变动越来越多的情况下，问题也开始逐渐暴露。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益。
梅雁吉祥被险资举牌便是类似的代表。2016年9月28日至9月30日，恒大人寿通过旗下两个保险组合账户，买入梅雁吉祥9395.83万股，占公司总股本的4.95%。由于恒大人寿持股的总额占比未到5%举牌线，因此其不受6个月不能卖出股票的限制。
但随后恒大人寿又快速清仓减持全部持股。梅雁吉祥的股价在恒大人寿“快进快出”的过程中如过山车般暴涨暴跌。
“目前市场环境下，大额持股变动的市场主体，较之于中小投资者，通常具有很大的信息优势、专业优势和资金优势，市场博弈不对等。因此利用信息不对称套利时常发生，因此，更为严格规范收购及大额持股变动主体的信息披露义务。”北京地区一家大型私募机构的人士对21世纪经济报道记者表示。
此次《指引》发布之后，类似的情形将很大程度被杜绝。
首先是持股变动披露间隔的变化。现行规定下，持股变动披露间隔5%，《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
其次，对于5%以下第一大股东的持股变动的信息披露也纳入监管中。
《指引》规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
此外，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。
“虽然可能在一定程度上增加收购人的成本，却可以从整体上维护收购行为的公平性，防范因收购和大额持股变动行为引发的市场风险，符合市场发展的阶段性特征和规范化需要。”前述交易所相关负责人表示。
21世纪经济报道记者了解到，《指引》的发布还有适应“沪港通”交易机制的诉求。
目前，香港市场规定，持股5%以上的股东，其持有权益股份的百分比发生整数位变动，即每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。（21世纪经济报道）