背景介绍

　　狮头股份董事、董秘郝瑛：
　　尊敬的中证中小投资者服务中心有限公司副总经理徐明总，媒体代表、各位领导、各位来宾：
　　大家下午好！
　　因重大资产重组停牌历经5个多月的狮头股份迎来了在上海证券交易所交易大厅召开的本次媒体说明会。狮头股份股票自2016年1月18日因重大事项停牌，1月25日正式进入重大资产重组，4月8日，原控股股东狮头集团与苏州海融天、山西潞安工程签订了《股份转让协议》， 4月11日，公司与上海纳克、山西潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，6月8日，国务院国资委批准了狮头集团协议转让全部5277万股股份,其中苏州海融天受让2691.27万股，成为公司的第一大股东，山西潞安工程受让2585.73万股，成为公司的第二大股东。6月29日，上述协议转让股份完成过户登记。
　　6月23日，公司召开第六届十五次董事会审议通过了《关于<重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，7月8日，公司收到上交所《关于对公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》,同时收到上交所《关于要求公司召开媒体说明会的监管工作函》，按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》、《监管工作函》的要求,今天，公司在此召开媒体说明会。同时，我们也是《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》发布以来首家召开媒体说明会的公司，今天，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、受邀参会，旨在确保投资者通过今天参会的媒体全面了解公司本次资产重组整体情况。
　　首先由我按照大会的议程，介绍本次大会议程的第一项
　　一、介绍本次重大资产重组方案；本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
　　1、重大资产出售
　　狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。出售资产最终的交易价格将在资产的评估值的基础上由双方协商确定，评估基准日为2016年1月31日。
　　2、重大资产购买
　　狮头股份以支付现金的方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：
　　（1）协议购买部分
　　狮头股份以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。协议购买资产的交易价格将依据公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安碳一50%股权的最终交易价格确定协议价格；
　　（2）竞价购买部分
　　除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产是山西省国资委的国有资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基础价格，在挂牌价格（15,600.00万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定交易价格。
　　本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的全部狮头股份5,277.00万股，分别转让给苏州海融天和潞安工程，本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提，目前已经由国务院国资委的审核批准，并且股份过户手续已经完成。
　　本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联51%的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安纳克100%的股权，公司主营业务因此将变更为以煤为原料的高端全合成润滑基础油的生产和销售。未来，公司将依托山西资源优势，以润滑油基础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。根据购买资产承诺净利润，上市公司的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。通过上述举措，将更好地维护公司广大股东的利益。
　　郝瑛：下面说明会的第二项由太原狮头水泥股份有限公司董事原控股股东代表闫振华对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
　　　闫振华：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：
　　大家下午好！
　　请允许我代表太原狮头水泥股份有限公司（下称股份公司）控股股东太原狮头集团有限公司就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况陈述如下：
　　一、本次重大资产重组的必要性
　　股份公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力，公司原有业务发展面临挑战，对公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。
　　润滑油被誉为工业发展的“催化剂”，随着节能、环保与机械技术的进步，对整个润滑油工业提出了更加苛刻的要求。润滑油产品需要具有更高的抗氧化性、更好的粘温性、更好的低温流动性以及优良的剪切稳定性与抗磨性，依靠调整添加剂配方来提高传统矿物润滑油性能的方式已很难达到要求。而煤制全合成润滑油基础油以其纯净的原料可生产品质更优的产品，满足润滑油高性能的要求，并将逐渐替代低等级润滑油基础油产品，市场前景广阔。山西省拥有丰富的煤炭资源，面对突出的生态环境问题，以“黑色能源绿色发展、高碳能源低碳发展”为原则推行能源供给革命，积极推进现代煤化工项目建设，重点发展高端精细化工产品。本次重组后，公司未来致力于以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售，符合我省的战略发展规划，从而优化业务结构，改善资产质量和财务状况质量，增强公司竞争能力，提高公司盈利能力和持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，提升上市公司股东回报。
　　二、交易定价原则
　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由股份公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
　　本次交易出售标的资产的价格，将由交易双方依据具有证券期货业务资格的评估机构为出售标的资产出具的资产评估报告确定评估结果，由交易双方协商确定。
　　本次交易竞价购买部分资产的交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定；
　　协议购买部分资产最终的交易价格将依据股份公司竞价购买部分的交易价格确定；
　　如股份公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格。
　　狮头股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
　　此外，本次交易中涉及关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并依照狮头股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
　　综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害股份公司和股东合法权益的情形。
　　三、标的资产的估值合理性
　　本次重组的拟购买资产系潞安煤基油和上海纳克持有的潞安纳克100%股权。本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至预案出具之日，拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价为基础，经狮头股份与交易标的全体股东协商，确定不高于评估价。
　　标的资产估值市盈率22.77倍，低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
　　综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
　　陈述完毕，谢谢大家。
　　狮头股份独立董事索振华对评估机构独立性等发表意见
　　太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及购买暨关联交易的独立意见
　　太原狮头水泥股份有限公司拟进行重大资产出售及购买暨关联交易，本次重组的主要内容包括：(1) 重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司，狮头集团以现金方式支付转让价款；(2) 重大资产购买，分为以下两部分：(i) 协议购买部分，公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司持有的山西潞安纳克碳一化工有限公50%股权；(ii) 竞买部分，除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重组终止。重大资产购买之竞买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。
　　我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
　　一、本次重组方案、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
　　二、同意公司与交易对方狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》、公司与交易对方上海纳克签署附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》；同意公司以参与公开竞价的方式现金购买潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权，并在摘牌成功后，与潞安煤基油签署正式生效的《产权交易合同》及《盈利补偿协议》；同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。待本次重组事项的全部审计、评估等相关工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
　　三、本次重大资产出售的交易对方为公司原控股股东狮头集团，本次重大资产购买协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司自狮头集团受让公司11.70%股份、竞买部分的交易对方潞安煤基油与其同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的山西潞安工程有限公司自狮头集团受让公司11.24%股份，据此，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此，本次重组构成关联交易。
　　四、本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
　　五、本次重大资产出售涉及的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
　　六、本次重大资产购买中已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产进行评估。本次重大资产购买的协议购买部分交易价格参考前述拟购买资产评估值，并参考其他各项相关因素由交易双方公平协商确定；本次重大资产购买的竞买部分交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的拟购买资产评估值为依据，并通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。本次重大资产购买的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
　　七、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，且关联董事就有关关联交易事项回避表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
　　八、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
　　潞安纳克碳一化工有限公司董事长黄开华：
　　尊敬的各位领导、各位来宾、同行朋友、媒体朋友们：
　　大家下午好！
　　非常高兴能与各位相聚在这里。感谢大家在百忙之中参加这次见面会，首先，请允许我代表潞安纳克碳一化工有限公司，向所有参会朋友的到来表示诚挚的欢迎，向各位媒体朋友对潞安纳克所给予的高度关注和大力支持表示衷心的感谢！
　　下面，我先介绍一下潞安纳克碳一化工有限公司目前的产品情况。
　　潞安纳克主要生产两种产品，一种是PAO，一种为环保溶剂油。
　　一．PAO
　　潞安纳克利用费托技术煤制a烯烃，合成聚a烯烃，由此公司成为全球第一家基于煤制a烯烃生产PAO的公司。潞安纳克生产的PAO为Ⅳ类基础油，属于合成基础油领域应用最广的原材料。
　　中国现为全球第二大润滑油市场，预计到2020年，我国的润滑油将达到1000万吨，消费量会超过美国。目前，中国润滑油市场构成中，矿物润滑油占据了近99%的市场，合成基础油占比还不到1%，远低于日本20%、欧美10-15%的比例。从世界发展潮流看，合成润润滑油替代矿物润滑油的趋势大势所趋，PAO基础油发展市场潜力巨大。潞安纳克生产的PAO产品具有广阔的发展前景。
　　合成润滑油具有无可比拟的优势，粘度指数高，低温流动性好，高温粘度保持力强等特点，适用于各种恶劣环境，换油周期长，节能降耗，减少污染排放。
　　二．环保溶剂油
　　潞安纳克生产的溶剂油具有不含芳烃、环烷烃、硫、氮等结构特点，表观为无色、无味、透明。与石油基的溶剂油相比较，属于高端产品，主要应用于气雾剂、金属加工、水处理、油田钻井、脱模剂、洁净原料、日化行业及工业清洗等。目前，我公司溶剂油产品的推出力度不断加大，其性能和品质都可与国外进口的同类产品相媲美，得到了越来越多行业客户的认可和支持。而且我们产品的价格远低于国外同类产品，这不仅降低了客户的生产成本，大大减少了对国外高价格原料的依赖，更迫使同类进口产品大幅度降价，甚至退出中国市场，这从另一个层面上也反映出我公司溶剂油产品的竞争力。
　　为进一步提高业绩，在今后的工作中，我们将从以下几个方面创新完善。
　　1.加大PAO和溶剂油的市场推广力度，提升产品售后服务水平，积极与客户沟通，通过技术改进，生产适合客户需求的新产品。目前，潞安纳克PAO产品的目标市场主要是以生产车用润滑机油为主的基础油客户，其后将逐步拓展到工业齿轮油、液压油等行业，未来欲向风电等垄断行业的设备用油进军。在溶剂油产品方面，潞安纳克已经开发出多种匹配客户需求的专用溶剂油产品，公司和客户取得双赢。
　　2.进一步落实公司内部的降本增效工作。新装置需要一定磨合期，通过生产不断了解和掌握装置的性能，总结生产经验，优化工艺，以达到提高产量，降低消耗的目的。潞安纳克将进一步完善降本增效管理办法，更加有效地激励员工将降本增效落实到工作的各个层面，以小投入换取更大的收益。
　　最后，请允许我介绍一下我们潞安纳克的员工。公司员工是一批富有化工生产经验的年轻人，至少有2套新装置的开车经验，平均年龄不到30岁，大部分都是大专学历。他们陪伴着潞安纳克从无到有、从小到强，怀揣着对公司的热情和信心，积极努力忘我工作，每一个人心里都有一个愿望：若干年后，站在辉煌的潞安纳克的土地上，有为之努力的豪迈。有这样的一群年轻人，有这样一个青春的团队，潞安纳克将带着活力与激情从容地面对未来道路上的困难和挑战。我们同舟共济，众志成城。
　　谢谢大家！
　　潞安纳克碳一化工有限公司董事总经理吴跃迪：
　　以碳一化工命名的企业非常少，我们用碳一化工命名，很明确指出我们的原来是一氧化碳和氢气，合成气三个方向可以获得，中国煤炭资源非常丰富，可以获得大量的质优价廉的合成气。传统的练油工厂必须使用原油为原料，通过温度的不同变化得到不同的汽油、煤油的油分。这种反映可以得到最理想的结构。第三个关键词是合成基础油，全球有3500万吨基础油的消费量，这是一个巨大的市场，中国排名世界第二，7600万吨润滑油的消费量，中国预计2020年超过美国成为第一大润滑油消费国。润滑油消费级别上面中国远远落后，发达国家合成润滑油比例超过10%，充分到百分之一，核心原因是中国没有合成基础油的原料。合成基础油的典型代表就是第四类合成基础油，我们叫做PAO。核心原料就是α烯烃，碳一化工出现之前，全世界必须以烯为原料才可以获得，我们可以先获得合成气一氧化碳，合成基础油经过适当的配方，可以得到最顶级的合成润滑油，其中一个重要的应用2300万吨柴油发动机的市场，这种路线只需要60万吨，剩下的润滑油都需要生产不需要搬运，对环境、气候节能减排具有重大的意义。
　　碳一化工是世界上第一个炼成这种气的公司，原来的产业是以汽油、柴油、煤油进行清洗，溶剂油没有芳烃，虽然芳烃可以除去，但是味道没有办法除掉，因此我们通过合理的优化，合适的处理技术，成为中国第一个异构烷烃的公司，其他几个公司分别是日本的，飞利浦等等。使得我们在这两个领域里面具有非常大的先机。山西和中国有大量的煤和胶的资源，我们在一个庞大的市场，我们的技术和原材料在节能减排方面发挥最明显的效益，这就是碳一化工所在行业的背景和基本情况，谢谢大家。
　　苏州海融天董事长陈海昌：
　　尊敬各位领导，各位媒体、记者朋友下午好，我代表海融天、上海纳克对业绩补偿承诺的可行性及保障措施进行说明。
　　1、业绩承诺及补偿:
　　为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上海纳克就本次交易自愿作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
　　（1）承诺年度
　　本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
　　（2）承诺净利润
　　购买资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84万元、3,923.02万元、5,801.72，且购买资产2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
　　（3）实际净利润的确定
　　在各承诺年度，公司应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与公司当年的年度审计报告同时出具。
　　（4）补偿及业绩奖励
　　①利润补偿
　　在承诺年度内，若购买资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，上海纳克应按照如下公式计算的金额对本公司进行现金补偿：当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补偿金额
　　②业绩奖励
　　若购买资产承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分的25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖励金额不得超过本次交易对价的20%。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由购买资产董事会作出决议后报告本公司，经本公司批准且在依法公布购买资产2018年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后，分别代扣代缴个人所得税后的奖励金额支付给各奖励人员。
　　③减值测试
　　承诺年度届满后，本公司和上海纳克共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对购买资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿现金的总金额，则上海纳克应按照如下计算公式对本公司另行进行现金补偿。
　　购买资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金总金额。
　　（5）补偿实施
　　在承诺年度内，若购买资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上海纳克应在根据约定的计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知上海纳克。
　　若购买资产在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，本公司应当按照协议约定的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就购买资产出具的当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由上海纳克一次性支付至本公司指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，购买资产各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，上海纳克已向本公司作出的现金补偿不予退回。
　　承诺年度届满后，若上海纳克按照协议约定应向本公司予以减值补偿的，则上海纳克应自购买资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户。
　　双方同意，上海纳克依据协议对受让方进行的补偿，不应超过本公司实际支付给对方的股权收购对价。
　　上海纳克应以自有或自筹现金对受让方进行上述补偿。
　　根据《转让公告》，受让方与转让方可就盈利承诺及业绩补偿事宜与本次竞价购买部分的《产权交易合同》一并签署《盈利预测补偿协议》。
　　2、业绩承诺补偿的保障措施
　　（1）上海纳克的经营业绩和财务情况
　　上海纳克主要从事润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，是领先的合成润滑油基础油供应商，目前已发展成为中国高端润滑油企业的先锋。上海纳克2014年实现销售额45,384.16万元，2015年实现销售额49,801.45万元。
　　（2）上海纳克实际控制人是陈海昌，其持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（股票代码：SH600074）4.72%股份，另外其控制的海融天持有上市公司11.70%的股份，因此，上海纳克及其实际控制人陈海昌具有足够的经济实力及合法来源的资金，具备按时足额对上市公司进行补偿。
　　（3）上海纳克实际控制人陈海昌控制的海融天为持有上市公司11.70%股份的股东。在承诺年度内，若潞安纳克实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，上海纳克应对上市公司进行现金补偿。如上海纳克不能依据承诺进行补偿，将损害上市公司的利益，作为股东，海融天及其实际控制人陈海昌有义务、有动力去督促上海纳克履行业绩补偿承诺。
　　（4）上海纳克实际控制人陈海昌、及陈海昌控制的海融天出具承诺，在承诺年度内，如触发业绩补偿承诺，将督促上海纳克及时、足额的履行业绩补偿承诺，并承诺，在承诺年度内，海融天所持上市公司股份不转让，不委托第三方管理。
　　独立财务顾问国金证券业务董事朱国民：
　　各位来宾，下午好！非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢上海证券交易所、狮头股份公司提供了这个平台。近年来，上市公司重大资产重组成为了证券市场的热点，原因是资产重组是市场资源优化配置的重要手段，是上市公司做大做强的重要途径。但是，在证券市场的重大资产重组中，也出现了一些不和谐的声音，就是市场也出现了“炒壳”、“忽悠式重组”等争议行为，严重损害了上市公司和广大投资者的利益。证监会和交易所为了维护证券市场的平衡有序运行，为了保护中小投资者的合法权益，制订了一系列的措施来规范资本市场的收购兼并行为，其中要求重组项目召开媒体说明会就是重要的举措。通过媒体说明会这种形式，上市公司、重组各方、中介机构及其它利益相关方能向社会公众和投资者详细说明重组的具体内容和相关情况，有利于维护和推动证券市场的“三公”原则，也有利于调动社会力量对资产重组进行监督，促进证券市场稳健发展。
　　国金证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。我相信，通过本次狮头股份重大资产重组媒体说明会，国金证券担任本次重大资产充足的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具了核查意见，国金证券作为本次重组的独立财务顾问做出如下生命，本独立财务顾问和交易各方无其他关联关系，对本次重组出具独立财务核查意见，所预计的文件、材料由狮头股份所提供，其保证资料不存在虚假记载或者重大遗漏，愿意对所提供信息的真实准确完整性承担个别连带的法律责任。本独立财务顾问发表的意见是基于本次重组各方当事人按照相关协议和条贯和承诺全面履行所有义务的基础上出具的。
　　本独立财务顾问按照法律法规中国证监会的规定履行义务，确定发表的意见和上市公司交易对方所披露的文件内容不存在实质性差异，本独立财务顾问对交易公司和上市方材料进行核查，确认符合要求本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组预案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的内容、信息，真实准确完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
　　本独立财务顾问出具的本次重大财务重组事项的专业意见以提交专业机构审核，本独立财务顾问担任本次重大资产重组独立财务顾问之间采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部文明制度，不存在变相交易操纵失常和证券欺诈行为。
　　接下来我就本次国金证券作为本次重大资产重组财务顾问对本次重组预案是否如何证监会的相关规定，发表如下的核查意见。
　　第一，本次重组预案符合重组管理办法，若干问题的规定及合适准则中介机构工作情况，经核查本重组议案包含了本次交易的概况，上市公司基本情况，交易对方基本情况，逆出售资本基本情况，高买资产的情况，交易标的作价和定价管理层讨论和分析，风险因素其他重要事项，保护投资者合法权益相关安排的主要章节。
　　第二，本次交易对方以按照若干问题的规定第一条的要求出具书面承诺和声明，以明确记载交易预案中的核查意见。
　　第三，本次交易狮头股份狮头集团2016年6月23日签署了资产出售协议，该协议在以下条件全部满足之后生效。
　　1、狮头股份按照法律法规和公司章程的规定获得董事会股东大会对本次交易的批准。
　　2、狮头集团按照法律法规和公司章程的规定获得董事会或者股东会对本次交易的批准。
　　3、狮头中联水泥股权转让事宜取得股东会的同意，其他股份放弃优先购买权。
　　上市公司将在成功摘牌之后与潞安煤基油签署产权交易活动。
　　第四，关于狮头股份董事会按照若干问题的规定，第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载以董事会决议记录。
　　第五，本次交易重组方案符合重组管理办法第11条若干问题规定第四条所列的各项要求，符合重组管理办法第11条的要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易所涉及的资产权属清晰。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组或者主要资产的现金或者无具体经营业务的情形。
　　本次交易有利于上市公司的独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易有利于上市公司形成或者保护建立有效的法人治理结构。
　　第六，本次交易标的资产完整，权属清晰，不存在重大法律障碍。
　　第七，关于重组预案已充分披露不确定因素和风险事项。
　　第八，本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第九，关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动，未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知的标准，本独立财务顾问根据以上核查参照《公司法》《证券法》《重组管理法》《若干问题规定》《财务顾问业务指引》等有关法律法规要求，认为狮头股份本次重大财产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规章程所披露的情形，本次交易有利于狮头股份改善财务顾问，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护狮头股份广大股东的利益。
　　以上是独立财务顾问国金证券股份有限公司关于狮头股份重大资产出售及购买及关连交易议案独立核查相关意见。下面由我介绍一下参与本次重大资产重组的中介结构，并代表中介机构汇报一下本次重大资产重组中各中介机构的工作情况。
　　参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的国金证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问北京市天元律师事务所，担任本次置出资产审计工作的中喜会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次置出资产评估工作的北京京都中新资产评估有限公司，担任本次置入资产审计工作的中审华寅五洲会计师事务所，以及担任本次置入资产评估工作的北京中和谊资产评估有限公司。
　　在本次重大资产重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构谨守职业底线，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利益、保护国有资产不流失的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。最后预祝狮头股份本次资产重组顺利成功，谢谢大家。
　　下一个议程是回答媒体的现场提问。
　　邀请中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明提问。
　　徐明：狮头公司相关方的领导、媒体朋友大家下午好，非常高兴能参加这个媒体说明会，再次来到交易大厅很有感慨，不过我是第一次以投资中心代表的身份参加这个媒体说明会。大家知道狮头股份重大资产重组不但引起了狮头股份股东关心，也引起了监管者、市场方方面面的关注。今天这个会议很有意义，这是上交所新规后第一次的重大资产重组媒体说明会，也是投服中心第一次参加重大资产重组媒体说明会。 
　　会前我们对狮头股份重大资产重组的问题不但关注了也进行了研究，我们根据报纸、媒体公开报道的一些信息，进行了研究。刚才各位狮头公司及相关方做了一些说明，但是作为中小股东的代表，我们还是有一些疑问或者担忧。仍然想提出来。今天我提出四个方面的问题，希望公司及相关方能够进一步的说明。
　　1、本次重组我们认为可能存在着重大的不确定性，可能给投资者带来较大的风险，公司的管理层，对此是否有考虑？如果被认定为“借壳”，管理层对此有没有进一步的具体措施？
　　本次重大资产重组的交易，是否“借壳”恐怕是问题关键所在，一旦构成借壳，这次重大资产重组将失败。因为公司重组如果是借壳，那等同于IPO的要求，按照借壳的标准和IPO的标准，我们认为这次重大资产重组达不到IPO这样的标准。
　　是否构成“借壳”最关键的我们认是否有实际控制人的转移。实际控制人涉及到一致行动人，我们研究下来之后这次可能涉及到海融天和潞安工程是否是一致行动人。认定一致行动人的因素有两个，一个是主观的意识联动，第二是客观行动一致。从目前公告的信息来看，海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动，是不是一致行动、主观的意识联动有时候很难判断，除非自己说。它的商谈、商议有时候很难获得证明，一致行动更多从客观行为上表现出来了，对于这次重大资产重组我们认为两家公司的客观联动性还是比较多的。体现在四个方面我们认为是联动甚至是一致行动。  
　　（1）两家机构与第三年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克。（2）两家机构一方提供资本，一方提供专利技术，共同经营潞安纳克。（3）两家机构同时参与狮头集团股权转让。 （4）两家机构共同参与上市公司购买潞安纳克公司。   
　　两家机构的客观行动比较一致，很容易让市场认为两家存在一致行动的可能性，有可能被监管部门认可为一致行动人，本次重组实际控制人按照这样的逻辑来说会发生变更，构成了重大资产重组，按照目前预案的内容将无法通过，上市公司在制定重组方案管理层是否对这样的风险进行过预判？是否有相应的补救措施来保护广大中小投资者的合法权益？  
　　我们研究了一下狮头股份历史的情况，2007年股改的时候，狮头集团承诺在股改完成后将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司，后来因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证，致使承诺无法如期履行，大股东申请豁免。 作为专门从事矿产资源经营的企业管理层知道或者应当知道矿产开采是需要国家相关部门许可后才能进行的前置条件，但是承诺方案当中没有对此进行明确的约定，最终因为这个原因让大股东豁免了承诺义务。当年方案的制定没有考虑全体股东的利益，尤其是广大中小股东的利益，当时投票的时候全体中小股东一致反对。因为中小股东力量相对比较弱，占的股份相对比较少，大股东占的方案比较多，使这个方案通过了。
　　公司的管理层或者相关方，有没有考虑这样一个因素？如果说被监管层否了这个方案，怎样维护投资人尤其是中小投资人的利益？这是我的第一个问题。
　　2、出售资产估值是否合理，业绩是否合理？
　　公司以及相关方有了一些说明，但是这里面还是应该提出来。根据公司的公告购买资产采用收益法评估，评估的增值达到了500%多，5.16倍。而置出资产采用资产基数法评估，评估增值率仅仅为0.36倍。根据《上市公司重大资产重组管理办法》20条的规定，评估机构、估值机构，原则上应该采用两种以上的方法进行评估或者估值。 
　　公司在估值过程当中，有没有采取两种方法对出售或者购入资产进行评估？如果有的话，我希望进一步披露另一种评估方法评估的估值结果、评估的依据，两种差距是多少？为什么最终选择了该项估值作为资产定价的依据？因为我们了解对资产的评估方式方法是多样的，收益法是基于企业未来预期活力能力评价企业的价值，市场法是根据现实市场的参照物来评估对象的价值，相对来说比较公平。其估值数据市场评估法也是直接取材于市场，通常估值结果具有比较强的说服力，本次的资产定价采用的资产基数法，购买资产采用收益定价法，出于什么考虑？是不是有说服力？
　　3、信息披露是否存在夸大？信息披露的内容能否实现？
　　我看预案披露购买的资产，潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚α烯烃（PAO）的装置，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场的空白。用了这样的表述，“打破垄断”、填补行业的空白，“获得第一”这样的词语使用很容易使投资者有预期的导向，在信息披露当中我们认为应当慎用。
　　从信息披露来看没有对标的资产潞安纳克的行业以及该公司在行业的水平做详细的披露，相反我们发觉披露潞安纳克核心技术团队只有6个人，平均年龄31岁，学历构成为硕士一名、本科一名、大专四名，我们想这样的技术团队很难与预案所披露的作为润滑油市场中的成熟企业、公司的产品的研发、生产等方面均积累了丰富的经验是不相匹配的。披露的潞安纳克2014年-2016年第一季度，15家主要销售信息来看，除了公司股东潞安煤基油，潞安矿业集团之外，其他的销售对象工商查询注册，这些销售对象注册资本金是50万-1000万不等，潞安纳克产品销售情况和公司披露企业和产品在中下游市场当中认可度较高，可能存在不一致，我们也希望公司进一步说明，行业平均情况如何？
　　4、收购完成获得批准了，关联交易如何规范？
　　公告显示标的公司潞安纳克使用土地归属股东，潞安煤基油使用的核心专利技术归属股东上海纳克，一个股东归属上海浦东潞安煤基油，核心技术归属股东上海纳克，公司80%以上原材料采购由股东潞安煤基油供应，潞安集团又是公司主要的销售对象之一。这一系列的关联关系，都会影响公司，有可能影响公司股东独立性，一旦对公司独立性造成影响，如何避免利益诉输送？公司未来的市场经营，利润预期，可持续发展如何保证，这些都与中小投资人利益息息相关，公司有什么措施进一步规范关联交易？
　　近年来上市公司并购重组越来越多，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大的作用，促进了上市公司做优做大做强，但也出现了一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用并购重组规避高价估值、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利，掏空上市公司等行为虚假重组，使广大中小投资人的合法权益受到了严重损害，这些既是监管部门关注的，也是投服中心关注的重点。
　　中小投资者是支持上市公司资源整合的，支持上市公司转型升级，鼓励上市公司并购重组，使上市公司做优做大做强，从中得到回报，我们更希望，上市公司尤其大股东和关联方在公司发展经营和资源整合并购重组过程当中，确实考虑广大中小投资者的合法权益，自觉维护广大中小投资者的合法权益。衷心希望狮头股份公司可以持续健康稳定的发展！
　　郝瑛：我回答一下在股权分置改革承诺矿山资产注入的实际情况。
　　股权分置改革2007年开始做的，当时因为我们上市的时候，资产完整性不是那么高。在2001年上市的时候，把矿山这块的资产放在了股份公司，股份公司通过购买集团公司开采矿石作为股东公司的原材料，是这样的方式。
　　从2001年到现在一直是这样运行的方式，随着证监会对关联交易方面的约束，我们一直也在设想，因为毕竟矿山是水泥行业的一个必须原材料，所以矿山资产的注入势在必行，所以在做股权分置改革是把这个作为一个承诺的。但是其实从2010年尤其到了2010年开始，应该算是2009年、2010年，太原市作为一个重化工的基地，对环境的要求越来越高，所以狮头股份在各方面压力下，太原市政府要求包括狮头，重工业都要逐步搬出六城区。当时开始做搬迁改造的规划，太原市政府要求我们在最短的时间内选择一个新的厂址，当时选择新厂址这样的一个规划，是需要经过太原市批准的。
　　当时太原市给我们指定的新厂址基本上是脱离出去，从2012年建设的狮头中联场地的范围，应该在六城区之外，包括比较远的娄烦县或者古交市，离现在狮头集团的矿山所在地非常远，照太原市的安排当时注入资产就没有意义了。本身矿山的资源不是像煤矿或者其他有色金属矿是可以单独进行运行的，我们石灰矿就是哪里有水泥厂就是为水泥厂提供原材料的。
　　这样的前提下，再单独把矿山资源硬性注入股份公司，应该是对股份公司巨大的伤害，这样矿山注入就是一个无效的资产。这样的前提下，我们在通过公司的股东大会决策程序下，取消了矿山资源的注入，当时是这样的情况。
　　国金证券：您提到关于纳克碳一建立了国内第一座PAO基础装置，请吴总、黄总做一个解释。
　　吴跃迪：除了中国，世界范围内大规模商业化进行的只有两个公司，都在国外，中国大规模商业化四家公司分别在内蒙和银川，进行了大规模的投资，潞安集团，一太还有贵州省都在批复中。世界范围看其他公司虽然在做，但是没有分离烯烃，国外5个公司生产阿尔法烯烃得到的都是偶数的烯烃，废脱法没有人想去利用，当成土地的汽油油料烧掉没有价值，通过特殊技术分离再利用再聚合就得到了价值十倍以上汽油产品的高附加值合成基础油，这不是我们在自己定义，美国的权威媒体在2014年、2015年多次报道，中国马上要出现煤基PAO装置。所以我们的定位很精准，我们确实是世界首套综合利用废脱法的装置之一。
　　废脱法是单一原料，一个碳聚合起来非常纯净，通过特殊工艺才可以得到异构化的结构，这个领域里面潞安纳克是名副其实第一个并购溶剂油的公司。2013年10月份成立公司，2013年6月溶剂油装置投产，到现在已经在国内高端溶剂油市场是首要的供应商。我们的对手仅仅是国际石油公司几个有限的公司。2014年之前原油价格80美金一路下滑到30-40，2013、2014年环保溶剂油价格很高，潞安纳克的出现成为首要的供应商。
　　虽然价格严重下滑，但是依然处于高端价格，业务逻辑不到两年在溶剂油产品上首先占到领先地位，2015年12月底PAO装置建成，2015年10月28号进行了新闻发布会和产品推进会，第一批产品2016年发给客户，得到非常好的反馈，我们的业务逻辑已经表达过，由于炼油工艺的进步，所有炼油厂都为了生产20个碳以前的产品，使得超过30的产品没有办法获得原料。
　　利用中国超丰富的烯烃，另辟蹊径弥补了空白，到2020年超过30的硫分基础油至少缺乏100万吨-200万吨，没有一个可行的技术可以大规模弥补这个缺口。根据化工企业客观的运营规律，一般三年才可以平稳运行达厂，环保溶剂油和基础油在各种应用配方当中会得到稳定的市验证和回报，这个业务逻辑是靠谱的，这是我的汇报。
　　媒体提问
　　《中国证券报》记者作为媒体代表首先提问，问题如下：
　　第一，我们关注到本次交易的标的资产，潞安纳克每年4万吨的合成基础油和每年2万吨的环保溶剂油两个项目目前都没有办理环保验收手续。按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定，如果项目存在环保的重大问题，可能遭到“一票否决”。请问存在的环保问题对公司本次交易影响的程度以及解决方案。
　　第二，有关毛利率的问题。本次交易的标的资产潞安纳克2014年、2015年到2016年1月毛利率存在大幅上升态势，请公司说明原因。另外，煤制烯烃和油制烯烃行业平均毛利率是多少？公司产品和油制烯烃产品相比，竞争优势是否明显？
　　第三，有关陈海昌先生。过去两年陈海昌先生分别参与了保千里重组中达股份和举牌重组宏磊股份，给市场资本运作高手的感觉，这次更是直接出手狮头股份并推进公司重大资产重组。当前，证监会大力强化重组项目的监管，主要目的之一是封堵资本玩家打着重组旗号在市场玩套利游戏，陈海昌先生之前在证券市场上的形象是否会成为影响狮头本次重组的障碍？
　　国金证券：谢谢这位记者朋友，关于您提到的第一个问题，目的标的资产两个项目，目前尚未办理环保验收手续的这个问题，我给您做一下解答。
　　潞安纳克2万吨溶剂油和4万吨合成基础油项目于2015年6月10号取得了长治市环境保护局颁发《关于山西潞安纳克碳一有限公司项目的环境影响报告书的批复》，目前目前该项目正在办理试生产手续，环境部门正在对这个项目的试生产进行一个公示。
　　关于安全生产的问题，2007年长治市安全管理监督局也出示了安全生产保持状态的生命，证明潞安纳克已经组织专家进行安全生产现状评价，专家对潞安纳克的安全生产情况出具了审核意见，认为潞安纳克的现状基本符合安全生产的条件，同意生产。因此就标的资产来说，环保手续目前来说是符合相关法律法规的要求，对本次重大资产重组不存在重大的障碍。
　　关于第二个问题，报告期内标的资产毛利率上升的问题，刚才也有提到潞安纳克这个项目是2014年才开始投产生产，基础油2014年，PAO是2016年才进行正式生产的。之前毛利率低的原因一个是自主生产的产品比较低，是外贸产品和委托加工的一块产品。从2014年6月份开始投产之后，潞安纳克产品当中的溶剂油产品开始逐渐增加，在报告期内销售收入占营业收入比例分别是38%、86%和99%。
　　生产原料是液体石蜡，受到石油价格走低的影响，潞安纳克的采购成本是逐年下降的，因此导致毛利率逐年的有上升，还有一个原因是随着产量的增加，每个固定成本的分摊单位固定成本会降低，导致产品毛利率上升。关于第三个问题，请陈总本人给您做一个解释。
　　陈海昌：我做一个简单的阐述，你可能在公开那些媒体的报道看到我可能对一些上市公司的收购以及对于重组参与上市公司股权投资方面比较多。其实我在实业介入非常早，特别是纳克公司，我发现吴总创业团队是2011年的时候，当时我发现这样一个优秀企业在上海他们有良好的技术，未来市场非常广阔。当时我们从2011年先后增资，一共到现在为止我先后投了5个亿左右，一直从事高端科技技术企业的投资，特别是实业。
　　海融天公司一直奔着对高科技企业的投资以及加资本。这次通过对狮头股份的收购，为我们搭建了一个良好的平台，为中国合成润滑油的生产商以及目前是亚洲最大的PAO落户在金山化工区，这是国内值得骄傲的产业，并且通过上市公司收购为未来扩大生产。扩大生产一部分在上海金山化工区，有二期工程，还有低密度的PAO建设，另外在山西准备建设全亚洲最大的三类基础油公司，105万吨。先后要投入巨资大概100亿左右，未来这么大量的投资我们需要一个上市公司的平台，需要为我们做募资，做未来产业的规划、发展以及为我们国家节能减排和去产能进行供给侧改革，提供一个非常好的样本。
　　目前我们在山西作为一个省重点工程，在陆续的推进，在未来1-2年会建成，并且实现未来的一些规划，以及达到狮头股份预期的利润，会对所有的股东，所有关注我们的人，都会有一个很好的回报。
　　 《上海证券报》：我想问一下关于控制权方面的问题。证监会出台了新的重组办法正在征求意见，按照新的《重组办法》这次重组会不会构成借壳上市？公司在控制权方面的认定是不是存在一些规避借壳的设计？包括目前来说公司称现在没有控股股东、没有实际控制人，未来我们目前董事会的构成是什么样的情况？第一、第二大股东在董事会推荐的席位数什么情况，两大股东担任大股东期间是否将一直没有实际控制人？如果公司没有控股股东是否是管理层控股，而且关注到海融天在详细权益报告书对12个月内是否进行重大资产重组，以及有增持计划进行过表述，如果有增持计划的话，是否会对现在的控制权结构产生影响，同时如果有重组计划是否限于本次重组，如果不限于未来推动的重组假设有是不是归对控制权的认定发生改变？谢谢。
　　 国金证券：关于这个问题我来做一个解答，关于上市公司目前董事会的构成有三位是狮头集团推荐的，包括董事长等三位，董事会推荐一位，原来第二、第三大股东各推荐了一位董事，还有三位独立董事，这是目前董事会构成。
　　后续董事的规划，根据海融天和潞安工程提供董事安排的说明，本次重组完成之后公司董事会由9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中海融天和潞安工程将向狮头股份提名各不超过2名的非独立董事。海融天和潞安工程已经确认将独立行使投票权和其他股东权益，不会和公司其他股东签订涉及公司的一致行动协议和作出类似的安排，也不会向投票权委托给任何其他的股东方。这是海融天和潞安工程就董事会拟推荐的安排。
　　关于您提到的是否构成借壳上市的问题，2016年6月17号证监会发布了新修订的《重组管理办法征求意见稿》第13条对原有借壳上市的指标增加了包括营业收入、净利润、净资产以及发行股份在内的其他一些指标。根据本次重组的预案，就相关的指标测算来说，购买标的资产只有一项营业收入是超过了狮头股份控制权发生变更前的100%。其余的指标包括资产总额、营业收入净利润净资产股份数均没有达到狮头股份控制权发生变更之前一年度相应的指标。
　　关于本次交易是否构成借壳上市。首先控制权发生变更，这个是毫无疑问确实原来上市公司的控股股东是狮头集团，实际控制人是太原市国资委，本次股份转让就是本次重组之前的股份转让，狮头集团将其所持有的股份已经转让给了海融天和潞安工程，分别持股11.7%、11.24%，持股比较接近，包括股权结构和对照收购办法的关于一致行动人的认定以及他们各自的决策程序和相关的实际控制人情况来说，是无法认定为一致行动人，公司目前是按照这样的股权结构下是处于无实际控制人的状态，相当于上市公司从有实际控制人，变更为无实际控制人。
　　关于本次《征求意见稿》当中对借壳上市的认定还有上市公司自控制权发生变更60个月之内，购买交易的对象为关联方或者收购方，潞安工程和海融天两方均未达到标准，本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人，根据这些论点可以说本次交易不构成《征求意见稿》规定的借壳上市。
　　您提到本次交易股权控制的设计是否是为了刻意规避借壳上市。我讲述一下重组的过程。上市公司从2016年1月18号开始停牌，筹划本次重大资产重组，同时狮头集团这边筹划的股权转让以及对上市公司重大资产重组，2016年3月3号上市公司这边公告控股权转让的预公告，3月7号得到了太原市国资委的同意公开征集了受让方，海融天和潞安工程作为共同受让方受让了狮头股份部分股份，本次重组各相关方根据当地的产业政策以及根据当地的一些资源环境，确定了本次交易的重组框架。重组框架的出具签订时间是2016年4月份，那会儿确定了上市公司以将主业相关资产出售给狮头集团用现金方式收购上海纳克和潞安煤基油100%的股权。
　　涉及到潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权是属于国有资产，这一块国有资产根据国资委的相关沟通，按照国资的相关监管程序需要在产权交易所挂牌，因为这么一个程序，所以我们整个重组的预案包括重组方案最终的确定，董事会的召开，一直到6月下旬才公告，但是不巧6月17号证监会出了这个《征求意见稿》营业收入指标超过了100%，媒体比较关注，觉得我们刻意规避了借壳上市。4月11号签署框架协议按照那个时候的办法，我们的资产总额是5亿4千万，上市公司2015年资产总额是9亿7千万，占比55.56%，按照当时重组办法的管理标准完全构不上借壳。
　　关于控制权变更的问题。您提到关于后续的《权益变动报告书》中，提到海融天未来12个月内的增持计划。目前的股权结构来说，双方都没有办法对上市公司这边，按照他们的持股比例，对上市公司进行控制，包括股东大会、董事会进行控制。未来有可能，刚才陈总也提到会在山西建设相关的包括基础油在内的产业，未来的股权变化如果涉及到股权变化上市公司也会及时进行公告。未来股权结构的安排要看未来这两个相关股东在整个股权结构的情况，来认定是否存在实际控制人或者无实际控制人。
　　郝瑛：按照上海证券交易所指引的要求，我们在昨天就是7月13号对中小投资者设立了问题收集的过程，收集问题的平台上面我们昨天共收集到了一个问题，我把这个问题还有我们的答复宣读一下。
　　7月11日召开的股东大会公司规避中小股东单独计票，内容只是表决是否同意定买潞安纳克工程的50%，不涉及购买另外的潞安纳克50%的股权，也不涉及原大股东狮头集团购买原狮头股份水泥资产事项，由于所购资产规模小不构成重大资产购买，巧妙规避了规则，规避中小股东单独计票。但是事实上这次资产出售购买和竞买是不可分割的事件，自己也设定了互为前提条件，应该一起通过一次股东大会表决来是否实施。
　　公司重组方案已出完全具备一起表决的条件，公司这么做是有益回避规则变相侵害了中小股东合理合法权益，未达到预先设定的目的对吗？这是我们收集的问题，我把我们的回复宣读一下。
　　回复：2016年4月11日，狮头股份与上海纳克，潞安煤基油、狮头集团签署了重大资产出售及购买框架协议，公司拟将其水泥主业相关的业务及资产负债按照符合国有资产处置相关方式出售给狮头股权。公司初步计划以协议转让方式购买潞安纳克100%的股权，2016年5月20日山西省国资委批复同意陕西潞安煤基油公司股权转让，严格按照有关规定履行相关转让程序在省国资委指定的山西省产权交易市场进行公开交易，潞安煤基油根据法律法规的要求，将持有潞安纳克50%的股权在山西省产权交易市场公开挂牌交易在实施本次重组前需要通过决议购买潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权。2016年7月11日公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于公司参与山西潞安纳克50%股权公开竞价的议案》，律师事务所发表了2016年第二次临时股东大会的意见书，本次临时股东大会召开符合有关章程的规定，召集人资格合法有效，股东大会的表决程序和表决成果合法有效。公司本次临时股东大会并未刻意回避规则，并未侵害中小股东合法权益，就本次重大资产重组的股东大会需在公司出具草案之后另行召开，届时会发布股东大会通知，公司将依据股东大会规则，关于加强社会公众股东权益保证的若干规定和法律法规依法召开股东大会，通过中小股东单独计票方式保证中小股东合理合法的权益。
　　苏州海融天副总经理陶晔：今天媒体朋友提问回答过程当中未必很完善和充分，会后我们会根据提问的情况进行必要的整理，公司会以公告形式进行发布下面进入下一个环节，有请本次说明会的见证律师山西华炬律师事务所住办律师阴春霞女士发表说明。
　　阴春霞：各位来宾朋友们下午好，我是山西华炬律师事务所的律师，今天接受太原狮头水泥有限公司的委托根据证券法，公司法媒体说明会的指引，就狮头水泥召开重大资产重组的媒体说明会的有关事宜出具法律意见，鉴于时间原因我就简单叙述。第一节关于本所律师事务所的声明事项，关于职业操守的说明会在本次的法律意见书作为本次说明书公告的法定文件随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核就不再予以追述。
　　本所律师根据媒体说明会指引的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范查证出席本次说明会，本所出具法律意见如下：
　　一、本次说明会的召集召开程序，本次说明会根据媒体说明会指引要求召集，2016年7月12日公司分别在上海证券交易所网站，中国证券报和上海证券报上公开了太原狮头水泥股份有限公司召开重大资产重组的公告，本次说明会的召开时间和通告方式符合法律法规和媒体说明会的指引规定。项下所列内容也符合关于说明会会议公告内容规定。
　　本次说明会的现场会议已按照公交的召开时间，就是2016年7月14日下午3点在上海证券交易所交易大厅召开，本次说明会公司邀请到了中国证券报上海证券报等等指定信息披露媒体，参加本次重大资产重组的媒体说明会。刚才我们进现场核实身份看到了参加本次说明会的各位记者朋友。同时，本次说明会也为媒体投资者提供了通过上海证券交易所上证易访谈网络提问平台将需要了解的情况和关注的问题提供给了公司。公司媒体说明会上就投资者和股东关心的问题进行了公布。
　　二、会议参会人员，一共分为几个部分，媒体代表，中证中投资者服务中心有限公司，相关中介机构的代表以及重组各方代表。在此不再赘述。
　　三、本次说明会各相关人员的主要发言，也是刚才参会的五部分人员的发言也不再赘述。
　　四、本次说明会媒体提问和现场答复问题，一类是对会前整理汇总的问题进行了现场的答复，对现场媒体进行了答复，三将现场答复的情况通过上证路演的网址对本次网络文字进行了文字的直接披露。四对现场没有答复的问题将之后总结答复。
　　本次公司重大重组媒体说明会的通知、召开程序，参会人员和信息披露等符合法律法规和媒体说明会指引的有关规定。
　　陶晔：下面是本次说明会的最后一个环节，致感谢词由本人来致。
　　各位领导、各位来宾、各位朋友：
　　刚才各中介机构介绍了本次重大资产重组预案做了介绍，对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。独立董事对评估工作和交易定价的独立性、合理性、公允性发表了意见。标的资产的主要负责人对标的资产的行业状况及生产情况、发展规划做了说明；标的资产原股东代表对业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行了说明。
　　标的资产可用三句话来总结，潞安碳一是国有民营资本对等出资混合所有制改革的践行者；是把煤从传统能源作为工业原料，实现去产能化的先行者；是替代进口、节能减排实现供给侧改革的探索者。
　　作为本次重大资产重组的参与者，不经意间收获了几个第一。我们是山西省第一家以公开征集方案形式完成了国有股权协议转让；是国务院国资委审核的第一家以国有资本和民营资本共同协议受让国有股权；如上交所法律部常老师所说的，是上交所第一家经国务院国资委审核的国有股权协议转让；同样也是上交所第一家召开重大资产重组媒体说明会的上市公司。同样值得欣慰的是标的资产拥有全球第一座煤基合成聚α烯烃(PAO)装置，打破了国外垄断，填补了国内空白。
　　潞安集团在利用高端技术带动传统煤化工转型升级方面勇于先行、敢于投入。合成基础油研发团队和苏州海融天陈海昌董事长在产品研发过程中投入了巨大的资金、倾注了全部的心血，打破了国外的垄断、培养了民族品牌。因此，本次重大资产重组我们谋求的是利用资本市场平台加速产业的发展提升，实现上市公司的涅槃，成为真正的公众公司。
　　基于标的公司目前的现状，掌握核心关键技术，我们没有盲点；参与国际市场竞争，我们有胜算；支持国家转型战略，我们有把握；引领创新发展，我们有信心。希望资本市场能给我们一次机会。
　　谢谢大家。