下午-文字直播
主持人：
现场各位朋友，大家下午好，经过上午的环节下午讨论环节正式开始。上午，我们聆听了刘新华主席、季晓南主席高屋建瓴的讲话，分享了来自证券和国资监管权威政策解读，下午讨论有交流活动，相信更加实战，更加有趣味性。我们荣幸地邀请到了上海证券交易所公司监管一部副总监张小义来为大家讲讲蓝筹股与员工持股那些事，大家掌声有请。
张小义：
大家下午好，谢谢主持人。非常高兴能参加这次论坛，本来这个论坛上交所徐总来参加，今天他有工作所以由我来参加下午的环节。
原来定的题是蓝筹股与员工持股，这个题目比较高大上，我是来自上交所公司监管一部，我今天主要想结合我们近期上市公司员工持股计划实践的做法谈一点我们实践中的思考和问题。员工持股计划试点《指导意见》前期上交所参与了证监会制定的过程，《意见》在6月20日发布后主席来调研上交所也参与了。
这次出的《指导意见》和以前证监会的规则有很大的不同，非常注重鼓励上市公司的创新，坚持一个原则，《指导意见》里能不规定就先不规定，允许市场在各方面采用自性的做法，鼓励上市公司发挥自动行，推进员工持股计划的实施。
《指导意见》发布后，我们初步统计了一下，深交所有两家公司推出持股计划，一个是特瑞德，上市以前很多上市公司推出类似员工持股的方案，有新疆的广汇（音）能源，员工持股涉及员工大概2000多人，发布前和发布后我们总结了一些案例，知道了发布之前5家公司的情况，几个方面。1、资金来源。2、股票来源。3、参与对象。4、师资程序等做了分析。结合案例我想跟大家分享我们在案例中看到的做法，以及这些可能对上市公司有什么样的借鉴意义，以及存在的问题供大家交流。
首先，我们看员工持股计划资金来源。员工持股计划能否合理实施，能否真正有效调动员工参与到计划中的资金来源是最关键的因素。从我们总结来看，大概有五种形式资金来源。
1、员工单独出资。在刚才提到特瑞德的案例里，基本上是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式，这样在价格上有9折的折扣，这是类似准激励的方式。
2、上海建工的案例，上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工，让员工买本公司的股票。这类形式在上海的国企中比较多，是考虑和混合所有制结合在一起，比如说上汽集团都用这种形式。
3、上市公司自己提取一部分激励基金，员工以一定的合法薪酬，按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如说，在广日股份方案里上市公司提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金，这种形式我个人认为是比较好的结合方式，一方面上市公司体现出一定的激励程度，另外，员工也有一定的约束，自己也有一定的资金投入。
4、控股股东在员工持股计划里起到一定的作用。在海普瑞方案里股东为员工购买公司股票自筹资金提供担保，这是控股股东自助的形式。另一种控股股东自助的形式，这个案例大家也可以关注一下，卧龙电器员工持股的方式，他是采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划，用资产管理计划购买公司股票。其中资金来源上是员工和控股股东1：2配比，控股股东有保底，保底5%，同时设置激励目标，通过系数计算，达到0.6%系数后控股股东保证15%以上的收益。
5、通过员工采取一定杠杆式的方式进行社会融资，通过社会融资实现员工持股计划的激励。比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见，他是第一家推出员工持股激励计划的公司。他是员工自己出一部分资金，比例是1，社会融资是2，按1：2成立资产管理的计划。在计划里员工对社会融资购买的股票做了收益保障，比如说7%，对员工持股这部分的好处，未来公司高于多少比例，高于部分都是属于员工出资购买的股份，他是通过固定收益的回报借用了社会融资。这里还有一个案例，康缘药业，他之前也采用这个方式，他的股票来源来自非公开发行，在报审核时在行政许可中认为风险比较大，后来他把方案改过了，就没有采用这种形式，但是三安光电股票来源准备在二级市场购买，这就体现了区别，员工持股计划如果不涉及行政许可的话，创新的方式只要不违反现行的法律和行政法规都可以做。这一点体现了《指导意见》的安排。
从几种资源来源来说，我们认为在现行《指导意见》里对资金来源讲的不是特别多，可能我们还没想到市场智慧有多大，但是从公司来讲，会积极采取各种方式安排员工持股计划的资金来源。现在员工持股的优惠力度不大，甚至是没有，如果公司有创新的形式，这样工作会得到更普遍的实施，这是主要的事项。
另外跟大家分享业绩条件的设置。我们注意到在《指导意见》里也没有对员工持股计划是否应该，或者是可以设置业绩条件做出规定。在《指导意见》发布前，上市公司推出员工持股方案基本含有一定的激励条件，就像刚才举的例子，上海建工、卧龙电器都有一定的激励条件。在员工《指导意见》出台后，包括特瑞德、海普瑞、三安光电他们员工持股计划没有设计业绩条件，在政策上没有特别规定，可能推出员工持股计划的公司比较谨慎，基本考虑劳动者和所有者利益共同增长，在激励上没有考虑。
从两个方面考虑，1、规范层面是否可以设置。我们认为可以设置，规范没有禁止，法律行政规范没有限制可以设置这个条件。2、从效果上来讲设置业绩条件好不好。我们认为在现阶段鼓励引导上市公司合理设置员工持股业绩条件符合上市公司职工切身利益，也能够有效促进上市公司推进员工持股计划。实际上从境外来看，员工持股计划有两个点，一是希望最大程度使企业业绩增长汇集到公司参与的劳动者身上。二是要达到这个目标需要有一定的激励机制。从现在的情况看，我们认为如果上市公司能够设计一定业绩条件，上市公司推出员工持股计划积极性肯定会大幅度增加，要不然让上市公司推员工持股计划，尤其是控股股东参与事件的积极性会受限制。
另外，如果说员工持股计划设定一定的业绩条件，市场会认为员工持股计划是否跟股权激励非常相似，这个问题我们是这样看待：1、员工持股计划和股权激励计划还是有一点区别。员工持股计划本身最核心是自己买他的股票，股权激励计划更典型的特征是向着未来，在未来获得权利取得一定的股票或者购买股票的权利，这是他最核心的区别。2、我个人的看法，市场创新形式有很多种，你不一定说相近就不采取，只要是符合市场需要，只要是在法律和行政法规，或者是证监会部门规章规则框架范围内的事情都可以做，相似性只是对不同创新形式的互补，我认为不必要太纠结更像员工持股计划还是更像股权激励。3、员工持股计划参与对象的范围怎么定。员工持股计划范围有宽的也有窄的，在《指导意见》发布前，像我刚刚提到的广汇能源人员非常多，《指导意见》发布之后三家相差很大，海普瑞参与97人，占员工总数8.19%，三安光电参与人是979人占员工比例16%，特瑞德确定范围在公司工作满一年的所有员工，以及公司的高管人员，这个范围是比较宽的。
员工最希望把企业增长效应汇集到公司的大多数员工身上。在境外相应的前提下会做出比较重要的制度安排，比如说在美国员工持股计划最典型的ESOP计划里有严格的要求，对参与员工持股计划的员工至少有70%非高薪阶层员工参与计划，只有符合规定才算得上是美国法律意义上的员工持股计划。在美国员工持股计划是由专门的劳务公司管理，他们有两个员工持股计划的协会提出员工持股计划创新的形式和具体的安排。为什么会这么规定？因为在美国制度下有优惠的安排。员工如果参与员工持股计划他用薪酬购买公司股票，他自己用来买税前薪酬可以免税，再者员工贷款参与员工持股计划，银行取得的利息收入，贷款方取得的利息收入也可以作为免税的安排。这样的安排有点类似准福利的性质，所以对员工持股计划参与人员有最低的要求，就是70%。
境内目前的《指导意见》对这方面没有上限和下限的要求，这也是符合现在的实际情况。如果没有社会制度上的优惠和国家层面的安排，参与员工持股计划的人数应该是有上市公司来定，毕竟整个情况上市公司比较了解，奖励基金也是来自上市公司和控股股东。
人员上有一个特点，如果说劳动密集型的企业员工持股计划一般选的人不是太多，如果是密集型更容易在全员工层面上实行员工持股计划，智力密集型技术层面比较高，希望员工留下来，更希望员工参与员工持股计划。
员工持股计划和信息披露的要求。《指导意见》对员工参与持股计划设置三项决策程序。第一项，逻辑上的顺序，上市公司董事会推出方案，再召集职工代表大会征求意见，最后同意后提交股东大会审议，再决定是否实施员工持股计划。这样的程序不简单，《指导意见》实施前，前面我刚刚提到的推出员工持股方案的公司他们程序没有这么复杂，有的是董事会决定就推出，如果只涉及控股股东程序会更加简单。从这一点来讲，程序上有一定的成本。回过头来讲，上市公司推员工持股计划确实要考虑他的好处在哪。我们的想法是，如果说有这样的《指导意见》，如果说员工持股计划无论采用什么形式，更接近于《指导意见》的员工持股计划，还是应该按照现性《指导意见》履行他的程序和业务。按照《指导意见》的要求，要求两个交易所对上市公司员工持股计划信息披露做具体的规定。最近上交所也准备起草《员工持股计划信息披露备忘录》，主要是按照员工持股计划制定、实施，各个时点的信息披露做出要求，这是程序和信息披露方面的问题。
最后给大家分享一点，员工持股计划这件事情，《指导意见》推出后上市公司积极性并没有我们原先想象的那么高，原因也是很明显，员工持股计划推出从个人来看不仅仅是证券监管系统推出的事情，需要各方面的制度配合。比如说，税收优惠，像在美国员工持股计划做得是最好，在30%或者40%的公开公司或多或少有员工持股计划的形式。另外一个大的优惠，除了税收优惠还和年金安排在一起，他把上市公司提取的年金直接购买上市公司的股票，同时在价格上，在交易成本上都会有一些制度上的安排，具体的大家可以参考。
在目前情况下，如果没有税收、养老这方面的制度安排，最核心的一点是刚才详细给大家讲的资金来源和业绩条件的激励，这两方面可以在上市公司层面上做创新和努力，从而推动员工持股计划的实施。
我主要给大家介绍实践做法，不占用大家太多的时间，大家如果有更好的想法，更好的创新形式，可以跟我们上海证券交易所监管一部进行交流，谢谢大家。
主持人：
今天也有很多机构投资者坐在我们的台下，我们机构投资者，各类资产管理平台也为员工持股提供资金、谢谢张总的发言！蓝筹股的崛起，离不开机构投资者的捧场！而成熟的机构投资者是非常重视上市公司的公司治理和经营者、员工激励制度，尤其是股权激励的。同时，作为机构投资者的各类资产管理平台，如信托、保险、基金、券商等，也能为上市公司的员工持股提供资金、托管等服务。作为这方面话题的分享，我们邀请到了中欧基金管理公司子公司“中欧盛世”资管一部总经理杨炎冰先生，让他谈谈这方面的心得和经验。有请杨总。
杨炎冰：
谢谢主持人，尊敬各位领导，各位嘉宾，各位同仁们，大家下午好！很荣幸今天有机会站在这里和大家分享我们公司在股权激励和员工持股方面的经验和心得。
我是来自中欧盛世资产管理有限公司中欧基金的子公司，大家会很疑惑为什么中欧基金在这里跟大家分享心得，而不是老牌的华夏，基于两方面原因，一方面，中欧基金公司是公募基金行业里是第一家实现个人员工持股的公司，在2014年4月份正式落地，在整个过程中基金公司自去年窦总来我公司做董事长后，实行员工持股计划对公司带来非常大的变化。从原来传统国有控股的中小公募基金公司，转为现在非常有战略定位的公司，得到了很多投资者的认同。在今年股票市场不是太好的情况下，我们从去年末100多亿的管理规模，到现在200亿不到的管理规模，差不多都是股票基金，充分得到机构者的认同。
子公司正在和上市公司通过资本计划实现员工持股激励的事情，包括三安光电、卧龙电器等都有异曲同工之处，我把我们做的东西跟大家分享一下，在目前的法律框架，或者是证监会给了新的《指导意见》后，我们能否通过更加专业的资本计划的形式达到我们原来达不到的目的。
我分享三块，一是传统股权激励方式优劣。二是资管计划实行股权激励业务结构介绍，我会把结构图划出来给大家讲细一点，我们会把创新形式给大家分享，希望给大家带来一些启发。
期权股票优势不多说，大家会比我更清楚，员工鼓励和收益，股票期权对税收制度不是太好。股票是要有支付的对价，无论是是直接购买还是其他方式，一般是打五折，但是高管拿出来也有压力。目前采用的方式是现金股票，应用股票规模数量不是特别大，特别多的情况。有没有另外的方式可以达到上市公司股权激励办法规定的优势，以及规避掉弊端呢？经过这么多年上市公司大家集体智慧的研究，在《指导意见》出台前，2013年10月份陆陆续续开始有一些上市公司通过资本计划曲线实现了员工持股和股权激励。《指导意见》出台后更加支持股权计划在中介机构的管理，认可他的能力，帮助公司把股权激励做的更加完善和规范。
典型的案例，喜临门是2014年2月20日发的公告，产品结构是这样的，成立资本计划，直接在二级市场买了自己的股票，他买了股票后资金来源是前面讲的杠杆的形式，他是自有基金，员工自己出了一份钱，在社会上募集1.5份的钱，是1：1.5的收集，一般银行钱多一些，通过贷款形式进入计划。加入杠杆以后承担一定股票市场风险，他获取的收益会多，但是他的风险和损失更加大。为了规避风险，喜临门的陈先生除了对有限及固定收入进行担保，还对所有既定项目进行兜底担保，在资产管理计划合同里有约束，先设定一个业绩目标，比方说约束营业收入增加30%，设定目标如果达成，不分股票涨跌，涨得多拿得多，如果是跌的，就有一部分人承担损失，给内部人有保底。他有非常好的激励感受，或者说非常好的预期。股票涨得多我获得收益非常多，但是如果股票涨得不多达到业绩有15%，没有达到5%，我放在制度里有保底也有收益，肯定愿意放在资本金里，这是比较典型的模式。
后面的几个案例框架和模式都差不多，阳普医疗也是差不多，他也是买股票，股票来源也是高管、核心骨干员工，阳普医疗实际是自己出，喜临门和阳普医疗也是进行兜底，像这种激励股权基金有几个特征，包括卧龙电器、三安光电整个框架是差不多的，首先在二级市场直接买，不需要公开发行，也就是不需要审批，效率非常高。资金来源是通过加杠杆，做内扣，在社会上向银行等地方找资金，加杠杆增大股票波动的损益，最后再由实际控制人提供兜底，不管股票波动什么样，不管股票的实际价格和实际价值差什么样都进行兜底。
除了这两个案例外，还有一个康缘药业，资金来源是一样的，唯一不同的是他参与竞争，而不是直接买股票，在公告里大股东也没有对股权激励进行兜底，目前证监会不是特别鼓励这种模式。
可以看到通过基本计划的模式有几个好处，1、备案不需要审批，效率可以达到最高。2、产品条款自主设计，充分体现灵活性，无论几年都可以在资本合同里约定。我们激励对象是整个份额，整个参与和退出都可以在合同里规定，不像买股票增值、退出、转让都有相关的规定和限制，资本计划想什么时候转都可以在备案里定，完全自主灵活的设计。3、担保兜底、业绩措施都可以写在里面，完全是自发性，是所有委托人都认可的形式，不违法违规就可以实行。
资管计划个人投资者投资是免税，我买计划份额我退出时计划份额的收益是免税的，这一点很好规避了股票期权、先进股票的税收。也是规避掉上市公司财务处理和成本审议这方面的成本以及操作成本，这是激励措施的好的优势。
我感觉缺陷有两方面，一是股票来源。竞争还需要证监会审批，必然会影响到一定的效力，二级市场买需要大量的资金，虽然要加杠杆，但是还是需要加资金，1：1.5，但是对中小上市公司压力有点大。二是市场风险。股票市场波动风险全部压在实际控制人身上，实际控制人压力大，一旦股票波动大，内部是加杠杆，内部竞争更大，如果跌到一定程度会不断拢仓，压力很大。要对上市公司有信心，两三年以后，大家如果有信心不会有太多问题，除非公司发生特别大的异常问题。
这是目前公告几家上市公司基本计划的大概框架情况，我们公司和几家公司正在做一些东西，在大的方面是一样，但是也有新的方案供大家参考。因为本身资本就是开放式的，各种创新都可以在里面设计。这是我们目前做的资本策划。
购买东西是上市公司的并购标准，他买的是非上市股权，退出方式是上市公司并购标的后换公司股票，从某种意义上产业并购基金，只不过在产业并购基金里把股权基金融到基本计划，在里面进行优化，日后分两种，具体哪两种需要上市公司设计，对上市公司高管列A级，可以把并购基金和股权激励融在一块实现目标。
前面讲的几种模式是在二级市场买股票，现在指导计划要求你对董事会先公告，然后通过股东大会，然后再执行资管计划。一公告在经股东大会期间股票涨了会增加成本。现在和上市公司约定大股东或者实际控制人转让，有9折的优惠，这是实现了一个目标，价格锁定的目标。在资管计划上市公司还可以做投资发指令，还可以做实际控制人，没有丧失控制权，一方面做了股权激励，一方面做到上市公司股票的融资，也可以算是柔和的模式，前面讲结构化的股权激励和上市公司接驳的模式。
这几种方式是抛砖引玉，还有几种模式还在设计，还有没有更多的模式，通过股权激励把我想要做的事情做得更好，通过股权激励这个工具，无论是并购、融资以及上市公司做重整都做的更好。
最后做一点小广告，这是中欧基金的股东情况，员工持股还在不断扩大，目前中欧基金的模式是通过员工持股后实行了战略，叫做多策略精品店的战略，实行了公共平台研究、交易、销售、行政等人士占一半，事业部职责和功能不一样，有的事业部负责收益，我们子公司仿照事业部的管理，目前专注于资本市场，目标做资本市场另类的投资专家。目前我们成立大概有一年多一点的时间，截止到半年末大概是250亿左右，我们公司虽然做了200多亿，但是截至目前没有做过一单房地产业务，这类我们是不做的，我们除了简单的业务，我们主要聚焦在二级市场，股权并购融资、股权激励等业务为主，我们希望和上市公司合在一起，为上市公司提供更好的服务，为上市公司提供更好的产品，谢谢大家。
主持人：
谢谢上交所张总、中欧基金杨总的分享！给大家很多精神食粮和启发！
下午开会比较辛苦，另外，大家也需要相互交流认识的机会。主办方在会场外准备了茶歇，大家可以休息15分钟，之后回到会场，还有更精彩的上市公司实战分享。
（茶歇）
主持人：
谢谢大家准时回来！我们今天论坛的最后一个单元即将开始。马上要进入对话讨论环节，对于我个人来说，我在各类会议论坛上面，比起规定时间，规定内容，规定发言三规发言来说，还是很更喜欢规定时间、规定地点，但是不规定内容的讨论环节。如果主持人步步进逼相信在内容上更加有料，接下来掌声垄断请出接下来环节的主持人：这是一个对话单元，我们首先有请对话的主持人张杰青女士上台。有请。
同时，我们邀请参加对话的六家上市公司代表，他们分别是：
安泰科技，副总裁、董事会秘书，张晋华先生
中国海诚，董事会办公室主任，马志伟先生
广州浪奇，总经理，陈建斌先生
用友软件，高级副总裁，严绍业先生
探路者，证券事务代表，陶旭先生
华邦颖泰，董事会秘书，彭云辉女士
荣正咨询合伙人、执行总经理何志聪先生，有请。
好，那我把主持的工作交给张总。
张杰青：
感谢主持人，今天到会场我主持这样的论坛我觉得有点心虚，因为我不是这方面专家，但是今天上午从监管部门和政策规范方面做了很多解读、梳理和点评，下午这个环节监管部门都走了，我很期待帮在座的公司老总提一个心愿，希望这场论坛更加的开放，真实，有建设性。所以先给台上几位老总鼓个掌，我今天只能是抛砖引玉，今天在会场上有另外一位搭档荣正合伙人何志聪先生，我砖抛出去希望引到更多的玉。
各位领导刚才主已经介绍过了，我在拿到名单时稍微看了一下，我发现今天能够坐在台上分享的企业是A股市场股权激励的饯行者，三家国有企业代表，三家民营企业代表，覆盖行业区域各个层面的考虑，这是荣正花了大心思想的，何总你先简单分享为什么请六位老总在这里分享。
何志聪：
今天上午更偏宏观一点，这个环节希望给到场朋友有感性的认识，股权激励的操作过程以及各个点，这次我们非常精心的安排，刚好是三家国有企业，三家民营企业，这里有我们股权激励的老前辈，也有后期之秀，民营企业很有意思，一家中小板，一家主板，一家创业板，国有企业两家央企，一家地方国资，非常感谢大家来这里分享历程。
我先起个头，因为接下来要施加压力，要把他们把过程内在的东西跟大家分享，首先提到前辈级的，一家是国央的安泰科技，一家是用友软件，为什么放在中间，我们带着尊敬的眼光看这两者，我们在2010年之后很多中小板、创业板实施股权激励，我认为他是踏着前人的足迹，不好用鲜血这个词，用友软件2006年实施第一期股权激励计划，绝对是股权激励的样本，2005年股权分置改革之后用友软件绝对是第一家，希望你们介绍关注性的东西。另外是安泰科技，2006年股权激励试点的一年，2007年在座如果是资本市场相关岗位的，大家知道2007年有一个公司治理专项活动，那个活动停了一年，那一年空白期没有股权激励，安泰科技在2008年非常不容易创造第一个第一，央企第一家，2006年试点，2007年停，2008年实行股权激励，所以把他放在中间。在张总右手边是广州国资委下面地方国企广州浪奇，竞争性的行业能够在广东省股权激励中首先破局，目前实施股权激励非常好，带来市值和业绩的双向增长，也成为目前广州市，刚才在微信墙看到广汽集团的股权激励，那是我们榜样后面的事情，广州浪奇是地方国企比较有力量的。
右边是中国海诚，是以人为本的上市公司，因为我们知道国企做股权激励不容易，必须要找试点，从哪些先开始的呢？必须以人为本，大多数改制先行，中国海诚创造了样本值得我们参考，第一，国有做股权激励，能够连续实施到第二期就是中国海诚。第二个什么样本作用呢，每次实施数都超过总股本1%，这个是很不容易的一件事情。
左手边用友软件不多介绍了，因为已经实施到第三期股权激励计划，也把我们王董事长的分享理念贯彻的非常充分。在严总左手边华邦颖泰算是后起之秀，踏着前人的足迹，做起事情不算那么难，股权激励实施完业绩和市值双向增长，所以也作为嘉宾邀请进来。在左手边不用多说是探路者，探路者盛董事长接受了冰桶的挑战，探路者连续实施两次股权激励，而且是创业板当中第一家实施股权激励的，大家感兴趣的话，可以知道效果是非常好。我就点到为止。
接下来看六位嘉宾，方案、工具、人员、数量、定价、定人业绩考核相关的要素给在座朋友分享一下，大致认识到股权激励由这些要素构成，不是简单的分钱而是系统工程。
张杰青：
何总如数家珍，包括对各个企业非常精准的推介的理由，这让底下的领导有所期待，把下面的时间留给台上的各位领导。从股权激励的设计、背景，以及方案设计中的难点，怎么样克服的，甚至碰到哪些有意思的事情。安泰是行权的，海诚马上可以行权，在企业内部要达到什么效果，安泰先来。
张晋华：
谢谢两位主持人的褒奖，前辈评不上，前辈不是好词，基本上拍死在沙滩上，但是安泰科技做股权激励也是阴差阳错，因为他的背景是国内最大的研究院所专职的上市公司，是科研人员成堆的地方，你不否定前人怎么进步，如何把这些人聚集在一起，朝着资本市场认可的目标前进，也就是资本股价了。2006年国资委推动这件事的时候，我们很荣幸被选，我们不是排在前二轮，我记得是第三、第四，因为等待期太长，最后下来的时候，一不小心我们成为中国央企上市公司第一家做股权激励期权的。当时在荣正的帮助下，想的不多，把所有骨干凝在一起，天天有事没事看看股价。当时700多万股，股比是1.7%，国资委一次批了我们十年有效期，一共10%的额度可以做股权激励，当然你要分期。第一期有一个原则，原则不超过1%，这是做了大量的沟通之后说突破到1.71%还是1.73%。设置股权激励的人是106人，后来因为各种各样的原因，最后行权大概只有96人，占比大概在5%左右，这个比例不算低。把管理部门、技术岗位，核心团队人员都放在里面了。2007年获取申报，漫长一年半的沟通，方案的调整，直到2009年2月份董事会通过，一直到行权，2011年2012年行了两次权，第三次我们放弃了。一路走过来辛酸坎坷很多。
何总私下跟我说讲讲你真实的体会，用一句话说，我想了半天，喜忧参半，喜是好事，安泰从科研院所向高新科技企业转变有很大的好处，在座领导比我更清楚，今天嘉宾也讲了很多。我更想谈忧的地方，国资做股权激励和在座的企业家，民营、混合所有制、外资等等不太一样，一出发就是被歧视的对象，在这个环节上没有同股同权，第三次行权为什么放弃了，外因是业绩没达到，差300万左右。内因是我们主动放弃了，为什么呢？因按照为国资委办公室批复的原则，央企控股的上市公司股权激励所有的收益加起来不能超过管理团队，是一年薪酬和奖励加起来，不能超过它。大家知道金融危机之后的一轮反弹总体不错，所以大家赚的盆满钵满，对我们要求比较低的情况下比较满意，我们和市场绝大部分企业不一样，这是忧的一方面。一出发就不公平，不公平就导致大家在管理团队，在决策上对理解上有一定的偏差，大家会发奖金的，折腾它干吗？我们还额外出的政策，董事和高管在任期内全部锁定，不允许买。骨干员工，高层以下的收获很大，而且那时候赶到分房，核心管理团队目前也锁在里面，股价下跌了，税收也交了，这里有很大的问题。
另外，潘多拉盒子打开了，导致利益诉求越来越多。股权激励不是单一的，而是系统工程，没有持续性的安排，依靠科学合理的策略，以至于企业经营理念和思想上的变化，光做这个没什么意思，做完我想也会带来负面的效益，我不是泼冷水，而是把自己的教训给大家分享一下。
发现问题就要解决问题，下面我们和何总积极联络，国资委也会有新的精神，我听到中欧基金讲的方案，对我来说非常刺激，是非常好的思路，我会找他交流，能否通过自己管理计划资本化的东西。股权激励是开始不是结束，一旦打开在经营策划和思想上有计划，工作一议一事做意义不是特别大。在整个操作过程中，包括未来，我们希望在荣正帮助下和在座企业共同交流，我今天是抱着学习态度来，后期要怎么办。要做就要考虑的更加周全，寻找更好的方式。谢谢。
张杰青：
特别好，国有企业都是在资产管理体系下带着镣铐起舞有很多的限制。股权激励作为短期工程，潘多拉盒子打开了后续问题很多，所以也是做长效安排做股权激励。下面有请浪奇的陈总。
陈建斌：
首先非常感谢《中国证券报》，还有荣正，非常感谢邀请我参加本次的论坛。
浪奇做股权激励是2012年7月份授予，整个过程跟刚才张总所谈到的有同感，也是非常曲折。地方国资，像张总央企国务院国资委还有证监会两个关注，我们属于广州市国资委管的企业，我们国资要三关，首先是市国资委、省国资委到国务院国资委，非常开心听到，如果我们以后再做就少了到北京来的机会。
由于浪奇做得比较早，刚才主持人有提示性的说要介绍为什么做，我就简单提一下。我相信对广州比较熟悉的在座领导可能会知道，浪奇刚好属于广州市政府城市改造，第三产业要进入广州市，浪奇2012年为了退二进三启动了生产转移，就转到现在比较热点的地方，就是广州的南沙，国家经济技术开发区，当时南沙是比较偏僻的地方，离现在广州市中心有60、70公里的路程，光跑高速要几个小时。转移牵扯的问题是技术生产的骨干是否愿意跟着去，当时考虑利用股权激励，用金手铐弥补一下这个事情。我们提出时跟广汽一起，广州市政府当时没有建立起地方国资，广州市国有控股公司上市股权激励办法，要先建立起这个办法，作为市建立这个办法不是一天两天的事情，所以我说比较曲折，沟通时间比较长。政府也有印象，我们前前后后用了一年多的时间。
我相信在座很多地方国资委来的领导，我们所面对的是每过一个槛条件要往上提，我们整个股权激励条件比较高，简单介绍一下，我们包括营收、净利润都是同比30%，我们加入了跟市值挂钩的指标。当年最后收盘的价格要比上一年增长10%，还不能低于同期的，因为我们是在深圳主板上市，这是我们的特点。股权激励是2012年7月授予，2013年第一个形成期，因为条件比较高，没有达到形成条件，主要是营业收入30%，我们是28%点几，差了1个点多一点，所以比较遗憾。虽然是这样，但是公司上下通过股权激励形成了比较好的机制，我们授予接近5%的人，包括管理层、董事、技术等方面骨干，共66个人。虽然我们是国有控股上市公司，大家都憋着一股劲，第一期没有行权，第二期一定要达标，不然就白做股权激励了。这对公司运营形成了比较好的氛围，另外，其他的机构，包括机构投资者对我们股权激励也是比较认可的。
通过股权激励，像地方国资委一样对分管审批机构做好充分沟通，尤其不能忽略沟通层面，如果没沟通好报上去结果周期会更长。当时荣正团队带着我们做也是比较专业，到省、市国资委以及国务院国资委都是进行了深入的沟通，虽然周期比较长，但是这是地方国资制度建立的问题，其他沟通环节是比较畅顺的。
股权激励实施时机也是关键的点，我们在2011年启动，2012年授予，当时经济环境比较好，浪奇做终端洗涤用品的企业，尤其我们营收比较集中，主要是在华南地区。当时我们定的条件比较高，我们很有信心达到，没有想到2013年的考核，结果到2013年我们做的比较吃力，我感觉时机的选定什么时候启动是有学问的。中介机构需要好好把握。
在授予之后，我们除了在业绩上面努力达到条件，做到这个条件关键在市值管理上如何做。我们做股权激励也是为了激励，股价要达到是最关键的。在这几年浪奇的市场表现，我们激励对象拿到了股权激励，我就分享这些，谢谢。
张杰青：
陈总真敢说，最后实现在市值表现要有体现，我相信陈总一定可以，我们期待下一季的成就。下面有请海诚的马总。
马志伟：
谢谢主持人，让海诚有机会跟大家做交流。就像张总和陈总说的，海诚不经意间做了讲话的先锋。
最近股市比较好，大家关注度高一点。海诚的前身是做轻工设计的上市公司，他主要的业务特点是智力密集型行业，创造利润的骨干都是设计师。大家知道现在上市设计有很多，但是在2007年以前是没有的，或者说以设计院为绝对主业的上市公司是没有的，海诚是设计院改制后上市的第一家企业。我记得我们的严总裁在发展会上，打动各位委员很重要的一条是海诚其实不缺钱，我们上市的目的是为了做股权激励，是为了激励，是为了利用市场手段激励骨干，也是因为这一点，至少打动委员，使我们海诚成为国内第一家改制的设计院。
上市以后我们一直也在沟通，因为上市跟证监会承诺过，我们也一直在沟通。沟通中我们发现，确实像两位老总说的国企走股权激励真不是那么容易的。2009年我们郑总做独立董事，他一直把安泰科技作为榜样，在董事会上郑总是我们的薪酬主任，他立足要把市值管理，包括股权激励写进我们战略，然后让我们实施。在2009年以后我们加大和国资委合作的力度。2011年底我们获得国资委的认可，最后拿到批准到2012年2月份，只有2个月的时间，大家很惊讶2个月批准，但是实际上沟通时间是4年。
海诚有一个亮点在于首批股权激励的额度是399万股，占股本1.14的3.5%，海诚突破的力度更高，第一次获得3.5%，这个有什么背景呢？我可以介绍一下。海诚整合的时候，原来部署几个子公司都是2：8开的比例，80%是固有股份，20%是各地的经营骨干，是管理层。但是这个模式在海诚改制初期起到非常好的刺激作用，但是固定的股份到一定时间弊端就凸显，有一些骨干觉得海诚在南方不好，他有一些想法，他不愿意退，或者不愿意那么早退开始和公司有一些法律上的纠纷。曾经有一起官司，打了三年，最后当然他败诉，因为他签了承诺，但是给我们带来时间的成本和各方面成本非常大。我们向利用新的机制取代现有的模式，在此基础上我们做了方案。
我记得人力资源管理有一个理论，这一刀怎么切很有讲究，这一刀切到董事长、副总，只有一两个开心，这一刀怎么切非常关键，我们跟国资委沟通，国资委愿意给我们突破，当时给我们3%左右，最后给我们3.5%，当时只有399万股，我们认为有点低。分到我们认为的骨干和我们认可的人每个人分到又很小，所以当时决定两步走。在下面子公司有原始股份的骨干应该是342人，如果390人都分给他们，我们觉得不够，我们当时做了很大的动作，我们决定分两批实施。第一批先把骨干和骨干的核心纳入股权激励计划，利用他们先富效应，或者是带动示范效应鼓励后面人参与股权激励计划。我是全程参与股权激励计划的筹划过程，我觉得压力非常大。如果让我形容过程，我就一个字“难”。
因为要协调各方的关系，很多拿着原始股份的自然人不理解股权激励是什么东西，他觉得你是画饼，现在他每年拿到分红他觉得是实实在在的利益，他不会为了虚无缥渺的利益放弃眼前的利益，这体现了国有企业的优势，民众集中的体现，也有一些行政的力量，推动实施。第一批154个人置换出来，就是把154个原始骨干的股份置换出来，还剩200多个，我们觉得也是事不宜迟，股权激励随着股价上涨成本也更高，给我们的时间非常短，两年之内我们实施了第二个股权激励计划。
我们还有200多个骨干有股份，但是没有上市公司期权。这要达到两点目的，第一，把原来觉得不合时宜的激励制度改革。第二，符合上市公司股东的权益，实现双赢局面。海诚在去年年底我们正确唯一一个，两批加起来的总额是7.39万，确实远远突破国资委规定。我们知道马上要见到底了，国资委规定总额度不得超过10%，我们当然希望做后续，如果想继续加大激励还要通过实施，不是通过数字游戏，要通过资产注入，或者是兼并收购实质性资本扩张实现股权激励份额的突破。
我作为国企代表，对于国企股权激励有一点小小的建议，以后国企审批层或者决策层，希望加大力度，这样会对国企激励效果会更好，谢谢。
张杰青：
接下来把时间交给严绍业，这是劳动密集型的企业，你们股权激励是标杆，我相信你们会给我们更多的亮点。
严绍业：
非常高兴参加这个论坛，首先介绍一下用友软件，我想跟大家澄清一下，我们现在不能说全部，现在已经开始有一小部分企业互联网。之所以跟大家说这个话，是因为我们业务发展已经27年，它一直在变化。这意味着企业成长过程中需要创新，需要新的人才不断加入，同时还要留住原有的人才。用友已经做了三期股权激励，我能告诉大家的这是大的，小的可能有十轮。
第一期2006年开始做，2007年用的限制性股票已经全部行权完毕。第二期2011年开始做期权，没有行权，因为我们业绩再好也比不上股市变化。在去年的时候，我们开始第三期，这一次我们聪明了，我们觉得期权有点大，所以我们是50%期权加50%限制性股票，形成条件达到了，今年马上就要行权了，很高兴。
每一次定了规则，每一次都是20%，第一期比例8%，第二期3%，第三期是3%，都是增发的比例。
何志聪：
你8：3：3是很多国有企业的梦想，比例不是1点多2点多的概念，直接到8了。
严绍业：
有钱大家赚，国家也要赚，员工也要赚。
我想说明一点，股权激励计划不是要不要做的问题，而是怎么做的问题。刚才资料说国有企业只有不到10%有这样的计划，我不知道为什么，拥有高科技企业你不做就没有人来了，同行都要做，就像发工资一样，你不给员工发工资他们会来吗？不来。人家已经有了，而你是怎么做的问题，怎么让员工愿意来不愿意走。我感觉A股的股权激励，我觉得改一个名字不叫股权激励而叫股权吸引和保留，股权激励以后发现激励作用远不如吸引人才和保留人才，不知道国有企业有没有这样的感觉。
用友公司有12000人左右，下面很多成长性的，后来我们觉得不让他们做A股股权激励，我们要让员工自己做，从一开始就让骨干员工、高管团队、创业团队他们利益和员工紧紧绑在一起，给他们20%。
何志聪：
这是各个子公司的。
严绍业：
股权激励能起到好的吸引能力，现在的激励作用要小。另外，借此机会跟政府领导以及监管部门提一个建议，以后受理员工期权直接由公司股东会决定就可以，前一段时间有一个调研让我提意见，我说这个很重要。期权价格能不能是廉价，你可以少一点，这样才能真正吸引骨干人员进一步创业，谢谢大家。
张杰青：
谢谢严总，从国有企业领导很多无奈中突然看到很多的欣喜。其实从优秀员工保留和成长来说，股权激励是催人奋进的利剑。我有一个同学在腾讯，他说一个员工进入公司每年30%自主买公司的股份。要让员工在发展中享受，民营企业天生有这样的优势，也特别值得尊重。接下来把时间留给华邦颖泰的彭总，谈谈您的想法。
彭云辉：
我们是在创业板上市的新八股，刚才张总说怎么样让上市公司的管理团队也好，员工也好，能够分享到公司成长的溢价，这方面需要我们考虑的。一开始主持人介绍到我们公司从2004年上市到现在，市值从几亿到十几亿到一百亿，超过了十倍。在超过十倍的过程中，我们管理团队究竟分享了多少，这是我们比较汗颜的一个事。这个东西我在后面可能会探讨，今天监管部门不在，我还会谈到其中的一些其他原因。
去年我们坚定不移做了限制性股票，8月8日我们第一次行权，收益是265%，还是比较成功的。这得益于荣正给我们非常好的方案。为什么我说要有好的中介，才能够更好的实施呢？其实我们在2008年的时候启动了第一次股权激励计划，当时我们自己比较天真，我看文件之后，说这个东西也不要什么审批，在证监会备案就可以，看看人家怎么做我们就去备案，看人家一款一条怎么做直接备案。我们忽略一个问题，2008年底报上去到2009年一直不审批，我们董事长问我不就是备案吗，怎么老不批，我去证监会看了几次没有准确的答复。最后通过私底下了解到，非正常渠道了解到，我们总人数超过200人，当时213个人，因为华邦颖泰是一家科技领先的制药公司，我们研发队伍非常庞大。因为我们自己的营销骨干比较多，当时我们董事长想更多的覆盖，所以超过200人，所以在2009年的时候，那时候我们马上启动国内第一个民企合并的动作，在这种关键时刻怎么办，要么改方案，改到200人以下，要么放弃，当时我们考虑要吸收北京颖泰，目前他是中国最优秀的文化企业，我们看到这么好的标的，股权激励的计划让大家放弃了。
2008年时，那批激励到现在算算就不是200多倍了，可能是超过1000倍了，所以我们感受很深。我们当初不认识荣正，当初自己太优质太天真，靠自己的能力觉得可以备案，但是错过了一个好机会。去年我们启动限制性股票之后，我们也是打了时间差。我们去年刚刚做完，2月份做完一次性增发，发出去之后有一个寂寞期，寂寞期以后荣正给我们做方案，这个方案有非常好的一点，给我们解决非常大的问题。刚才我们在2011年吸收北京颖泰之后公司业务发展非常大的变化，一类是制药，另外一类就是文化。在文化比重相当大，并且是科学家聚集在一起，他们如何跟原来的团队平衡，我真的傻了，怎么做，内部怎么平衡，外部怎么平衡，给我摆了非常大的难题。作为公司的董秘也是董事，一个朋友推荐了荣正，然后给我们做了方案，荣正可以让我们非常好，非常快的推出，今年第一批就可以实现，谢谢。
张杰青：
像是荣正的广告代言，但是我从彭总表达里感受到，其实作为企业来讲，看似是很简单的股权经验，其实有很多非正式的，需要探究的游戏规则。这个东西可能需要专业机构来服务的，这也是我们多年在市场的价值所在，荣正应该感到自豪。最后把时间留给探路者的陶总，探路者应该算是真正创业板明星股，我对探路者的商业模式特别有印象，微笑曲线，由此决定他当时是轻资产，也是创业型企业，也是创业板股权激励的第一股，有请陶总跟我们分享一下。
陶旭：
谢谢主持人，也谢谢主办方给了我分享的机会。今天向以前的领导和嘉宾学习了很多，今天我分享一下股权激励的历程和经验。
我们上市之初张总给我做上市服务，也认识了荣正，我们也进行了合作，很快启动了股权激励计划。为什么启动股权激励计划呢？探路者逐渐通过投资型的行为变成户外用品加服务的综合提供商，但是本质来说，我们是服务于别人的企业，大宗销商品企业，服务于客户，服务于用户，你必须要把员工经营好，明显是人才的驱动对企业发展影响很大。所以，我们创始人，包括盛总，包括我们创始团队，以及高层管理人员很早就有股权激励的意识。因为他们从2005年2006年开始职业化的人力资源，我们创业板也是2009年上市的，大家觉得上市存在一定风险，存在不确定性，上市前也有私募进来。所以上市钱入股成本比较高，所以在上市前我们对高管人员的持股比例有一定的持股，但是还是比较少。所以在上市后我们也是在荣正帮助和建议下启动股权激励计划，我们2009年上市我们第一期股权激励推出，在半年内就推出了计划。
增加高层管理原的激励体系，当时很多核心骨干当时没有持股，需要对他们做持股方面的经验。另外对市场做出预期跟引导。我觉得股权激励重要的效果是跟市场投资者的沟通，我们当时要有业绩承诺，业绩考核的要求，通过业绩考核条件，我觉得也是市值管理的方面，也是给资本市场预期的目标。
其次，通过高层管理人员的持股，特别是现在高管人员股份锁定的规定，他每年有75%是要锁定的，把高层管理人员的利益跟大股东利益更紧密结合起来，大家更关注企业长期的发展。同时股价也是综合的指标，这样使上市公司，大股东，以及中小股东同时得到受益，这是荣正当时对我们的指导。
一期做股票期权的方式，当时刚进入资本市场，创业板刚推出大家觉得启动PE比较高，我们当时采用股票期权这种方式，当时授予100人左右的激励对象。一年多以后我们在2012年推出第二期股权激励计划，第二期的计划推出是源于进一步职业化、专业化的变革。当时2011年创始人不在担任总经理职务，是担任董事长，规划战略和投资方面，担任投资经理人，新任总裁和管理团队进入新的职业化，再次我们引入新的职业经理人，以及原有部分核心人员也有提升。为了吸引这批职业经理人给他们更好的经验，让他们与公司直接成长，我们很快推出第二期股权激励计划，第二期股权激励计划更多面向部门负责人以上的核心人员，尤其是新引入的高级骨干员工。当时采用现股票加期权联动的方式。
因为到2012年时，我们相对第一期推出股权激励的计划，企业的股价当时有60%、70%的涨幅，我们业绩翻番更多。我们上市以后到去年，我记得翻七、八倍，2012年基本上翻一两倍，在这样的背景下考虑两种模式的结合，推出现证股票和期权的模式，现证股票可以当时均价的5折，这样可以有更多的激励份额。现证股票存在一定的风险，如果实际股价介入授予价高管人员起码损失一部分，开始买入现金股票的成本，通过对资本市场的了解，我们更有信心推出期权和现金股价联合的方式。这里我们也遇到了一些难点，也是得益于中介机构和证监会更加有效的沟通。
这两期推出时间段非常短，第一期证监会审批完是2010年底，我们到2012年初推出第二期，只有一年间隔期，这在持续股权激励案例中是时间最短的案例，当时也存在备案审批，我们也需要向证监会和资本市场证明激励的必要性，这是职业化主要的原因。
第二，新一轮涉及到股权激励期权总额的设计以及个人的分配。有的员工第一期享受到核心股权激励，第二期我们要分配多少，以及多少合理，这都需要比较科学合理的计算公式。1、使内部员工理解和支持这个计划。2、业绩考核条件。第一期业绩考核条件与第二期业绩考核条件，2011年底是第一期，2012年初是第二期，考核的时期是重叠，第二期设立什么样的考核条件，满足资本市场监管的要求，向资本市场传递更高的信息。同时保障我们未来达到这样的条件，这是当时我们考虑比较多的问题，也是通过了很多的协调和沟通。
这是我们推出股权激励意识的一段经验，推出以后我们觉得股权激励很好促进了公司的发展。首先，吸引人才，包括留住人才方面做了很多贡献。另外，也通过股权激励的方式促进了我们公司短期业绩，上市近4、5年业绩的快速发展。其次，主要管理人员成为公司的主要股东，这使高管团队跟股价更密切结合起来，也为市值管理提供更多的空间。如果高层管理人员不持有股票不会太关心公司的股价，无论对中小股东还是对大股东来说，都存在相背离的地方，这样使大家达到一致，这也是股权激励非常成功的一点。
同时有一个小问题，不知道现在是否有监管人员。我们在实施过程中发现一些小问题，刚才很多领导都分享了，我们很多税费在股票解禁和期权行权时要缴纳，因为高管有不能买卖股票的规定，同时高管人员每年只有25%的股份可以流通。这导致这两年发的其他薪资全部变成股票，他改善生活的工资很少，他发了一点工资第二年股权时买了股票，这是我们遇到的很大问题，在税费缴纳时遇到的问题。同时高层卖股票时也很难解释，持续行权，高管一直不卖股票很难筹集资金，如果每年出股票，这给机构带来的压力也是比较大。希望在税费，还有需要创新，希望跟证监会更多的沟通。
张杰青：
如何在快速成长过程中更加优化股权激励，同时提出实操过程中的做法。在基础上反映上市公司的困惑，希望得到监管部门的困惑。我发现诸位老总有很多东西跟大家分享，第一个问题后把时间消耗差不多了，难得有这样的机会，还是把后面问题跟大家做一下交流。在问题之前想给何总一个时间，六家上市公司成功股权激励背后有很多的付出，大家谈了很多的问题，其实你对这些问题的看法更加有统筹的全局观，希望你做一下点评，或者做一个广告，专业机构在帮助大家做股权激励时能够帮助大家做什么，希望大家少走一些弯路。
何志聪：
这个话题很有意思，作为中介在股权激励过程中的作用，这个作用很有意义，对于每个操盘手，股权激励本身作为项目的操盘手，这个过程是非常重要的，如果不注意，就像张总说的一样，以及严总发现的后续会出现一大堆的问题。用友软件创造中国A股市场上关于注销股份。我认为三点。
第一点，激励定位。就跟大家听营销课一样，营销的定位。激励要做什么，六位嘉宾非常明显，右边的要解决有比没有好的问题，因为人要留住，严总说的最有道理，怎么把人留住，吸引人进来，你光谈年薪人家不跟你玩，这是以人为本。左边的非常明显，原来我们讲民营企业里边老板最忙，最累，怎么把累传递下去，让每个业务单元和子公司每个人都有动力，激励定位是非常重要的。通过激励做什么，如果是发福利，就像大家听到的员工持股也好，老板股份拿出来也好，做杠杆也好，那是福利性质，保底是福利性质，做激励还是做福利两者概念不一样，吸引人、留人是根本的诉求。激励定位对我们是非常重要，每个人都要思考你要干什么。
第二点，交叉学科。中介需要串联的作用，把什么东西串起来，人力资源和证券，摆在每个上市公司面前的问题，如果实施股权应该放哪个部门谁来牵头，用友放在人力资源，安泰是证券，谁来牵头是最终答案，不可避免涉及到人员的退出怎么处理，考核不达标怎么处理，一旦内部发生官司，就像海诚官司打三年，一定是两个部门一起做事情，要起到串联的作用。人力资源和股权激励串起来。
第三点，系统工程。大家已经说到问题一直会出现在证券这条线，审批的问题，会出现股权这条线是工商登记的问题，限制性工商登记和期权不一样，股权激励如何最合理，最合理的描述出来是税收问题，每年50%和30%完全不一样，不同的线需要有细节，免得一旦出现问题回过头就不好办了。我的点评就是对六家上市公司的总结，从中介自身的作用出发讲问题，这是系统工程，会涉及到各条线的应用。
最后补充一下，我印象中最深，也是实践中，今天探路者本来要亲自过来讲案例，但是由于有一个发布会来不了，盛总做股权激励时我印象非常深，我们非常欣慰看到探路者是非常难得的案例。
张杰青：
从定位到内部架构串联到内部设计是九阳神功，当然还有跟监管部门的沟通，包括怎么打通沟通的通常，节省时间，还有设计上。这些是需要修炼的，这也是我们需要中介机构的核心所在，感谢何总。
各上市公司对荣正给予了很高的评价，我今天来之前稍微看了一下参会名单，大概一半以上的企业，其实都是国有背景的企业。当时我挺好奇，这个问题很容易解答。因为国有企业就是因为太难做股权激励，但是大家动力又那么强，又是那么迫切改变目前的激励体制，所以这次参会愿望更强烈一些，我对三位老总提一个问题，作为这样体系下的企业，需要很多头的审批，又需要很多和谐利益的平衡等等，你们给这些国有背景的企业，每个人最重要的三点建议，从你们的角度应该是什么，让大家可以更加清晰的记住。
张晋华：
从国有控股企业出发，国资委对于整个股权激励的系统和文件出台都是在框架下，有一些都是代理机构，但是发展到现在是到了新阶段，应该对理论架构和制度体系重塑的时候，否则国企这么下去不行的，你们是非常重要的渠道，我们希望荣正有能力，也更了解大家的需求，在这里面为我们做沟通。
陈建斌：
今天上午《中国证券报》社长讲了一个小故事，我当时印象很深。作为在香港上市公司董事会主席没有股份，受到香港证监会多次的质询，这很容易解答国有上市公司为什么这么热衷股权激励，我的第一点是必须做。在必须做的前提下要搞清楚怎么三点。1、怎么做。2、怎么时候做。3、找什么中介机构做。谢谢。
马志伟：
张总说到国企很难，正是难才说到我们工作的价值，正因为难才更珍惜股权激励的份额。借用何总的话讲有确实比没有好。我们当时做的时候不理解，但是现在大家会问怎么这么少，这是观念的变化。当时我们走的这一步，现在大家感觉有确实比没有好。谢谢。
张杰青：
谢谢三位，大家还是要有信心，首先我们可以坚定大家还是要做，因为目前国有体系薪酬的限制，包括前一段时间一把手薪酬都做了限制，其实我们也服务很多国有央企的企业，我发现央企老板高管在整个发展过程中付出的劳动和努力非常多。第二点，张总讲从体制和监管需要更加配套的国民待遇，大家觉得央企是社会的资源倾斜方，但是在薪酬建设上面目前是弱势群体，所以如何争取权益需要再次争取权益，谢谢大家。
最后一个问题留给用友的严总，用友股权激励机构是非常复杂，除了A股主体公司外，我听荣正的人讲，你们在海外上市子公司，以及非上市子公司层面都有很多股权激励的安排，这样复杂股权激励的安排出发点是什么，以及在过程中，很多的大型企业和国有企业都是多组织架构，多层次的企业架构，这方面有什么样的建议。
严绍业：
激励对象20%作为激励人数，他没感觉。为什么？业绩好坏跟我们有什么关系，大家想的挺好，他一定会关注这个事情，但是时间久了你会发现，特别像用友集团下面有14个子公司，每个子公司会想这个股权跟我有什么关系，我做得很好没关系，做的不好也没关系。也就是说要把股权激励和他所在的中长期利益挂在一起，这是原点。经过这些年的发展，绝大多数的用友子公司都做了，创业型公司我们用得什么方法呢，直接实权加模拟期权，今天你成立，30%你入股交钱，干三年成功了，老板大股东再送你30%，基本这是主流模式，当然还有其他的模式。
对于创业创新这种业务板块和公司非常重要，也非常有效。我们也是在荣正帮助下，我们前年做了（唱捷通），我们在6月份在香港上市，在前期我们要上市给他们做股权激励，我想总结一句话，不要小看股权激励，股权激励不仅会使员工成为百万富翁，千万富翁，也使得老板得到发展。
张杰青：
严总告诉大家蛋糕是靠大家一起做大，一定要战略眼光推进股权激励。股权激励从企业发展角度来说是开始，何总对多层次架构的企业，像用友这样的企业，你们做的设计根据其他股权激励架构有什么区别。
何志聪：
这个非常有意义，我们安泰科技走这步已经有5、6年，这是很不容易的。国有企业下述子公司，海诚因为这个打了三年的官司，实际上是一样的。这里讲了多层次股权激励，既可以用母公司股份做支付，也可以用子公司支付，具体应用把握两个点。
第一，我们讲原则性的东西必须要承认久合必分，久分必合，这是中国一句古话。管理层可以拿母公司股份，也可以拿子公司股份，这是分分合合的过程，这种现象在2010年特别明显。上市公司在上市之前吸收管理层股份跟海诚不太一样，很多在上市之前把管理层股份吸收完变成上市公司股东这种做法很多。上市完发现一个特点，这个特点跟严总说的一模一样，下属公司总经理他觉得只是多拿几千万的奖励而已，会有这种落差。2012年很多中小板上市公司开始推股权是有道理，推进在推阿里巴基地，怎么让子体发挥作用出来，包括很多的央企，包括清华过来的，一直在遵循实践做。
第二点，我们操作方面要注意不同的阶段不同的方法，让我们子公司管理层制度更多出现在创业期，或者说怎么样把零做到一，和把一做到十的阶段，这个发挥作用更大，如果过了这个时期又要从八路军变成游击队，用友是走在前面，而并不代表最先，我是做这样的补充。
张杰青：
作为主持人我有一个特权，我今天想问彭总，我听您刚刚讲到，其实企业从10亿做130亿，其实股权激励只是其中一部分，更多不局限于股权激励本身，从市值管理等方方面面是否给大家一些建议，让我们学习一下，怎么样让企业在有好的股权激励长效机制前提下把企业市值做这么好。
彭云辉：
说到市值你们是专业，我们还要学习。作为民营上市公司，十年过去了也做了很多工作。我们是2004年上市，2005年股权分置改革以后大股东意识到股权相当分散，第一大股东只有百分之十几，我们开始股权价格的设计，我们做了中国资本市场第一单，不仅要收购，安排大股东控制公司做股权价格的整体设计。
这之后我们从2006年开始走上了兼并收购这条路，首先我们在汉江收购了一家国企，陕西汉江药业，2009年做了吸收合并，北京颖泰。以前大部分做借壳，或者是国有企业公司不好，如何做优质资产，如何拯救它。我们是纯粹两家民营企业有这样的意愿，大家在一起做大做强，有产业的协同，有技术上的互补，当时叫吸收合并。为什么叫吸收合并呢？重大资产重组管理办法里，定向增发的对象不能超过十个，但是北京颖泰已经有19个股东，所以上市部给我们出了一个主意就叫做吸收合并。
这个事情做了之后，这方面思路就打开了，因为换股，吸收合并就是让他们换股进来，他们有业绩承诺，然后在几年之内达到什么目标。当时给我们提出来，达到中国最优秀的文化企业，每年增长不低于30%，是这样的换股的条件。后来我们也做了山东佛尔、凯盛（音）两家换股的收购。今年我们又启动西藏凝资北盛（音）制药企业换股的收购，为什么这样做呢？实际上还是市场的要求，因为华光制药之前主要是做皮肤和结核，市场部对细分市场的企业，感觉到天花板出来了，他做到第一，未来如果发展对我们提出很高的要求。包括去年股权激励，我们感觉利润复合增长15%市场就出现反馈的声音，后来我们也反复考虑，反复给事业部一起讨论，市场不接受15%，后来我们就改成符合增长20%。这是互动双赢的结果，为什么这样讲，市场给我们提要求，管理团队要做股权激励，要做市值，自己能做到什么程度，你能给投资者带来什么样的增长，这也是双方的互动。
包括去年我们半年报时每股0.29元，今年行权刚好有半年报出来是0.39%，超过30%的增长，这样对企业以及大股东、经营层都是非常好的双赢。大的背景，目前资本市场对股权激励的认同，监管部门也很努力，自己内部经营也很有动力，从这个角度推动公司发展。刚才几位嘉宾也提到，包括用友想学习更多创新型的股权激励，税务的问题，还有简单股权激励方式的问题，这都值得我们上市公司探讨和学习。我们也非常有信心，我们管理团队提出未来三年我们市值在现在基础上翻一番还不够。
今天下午我听了对市值管理的概念，有两种方法，一中是股价×股份数，另外就是市盈率起最大的作用，我们现在是股价×股份数来说，我们能够从3亿利润2、3年到10亿利润，这下来要向专业的团队学习。谢谢。
张杰青：
今天讨论就到这里结束，今天活动更多是搭一个平台，也是给大家打开一扇窗，无论是什么样的股权激励，如何成为更好的企业发展的基石，对于我自己也是学习的过程。最后有一个期望，有更多的企业加入股权激励的行业，带领所有的员工和股东共同致富，也让在座所有的公司老总们也成为股权激励的对象，也能够财源广进，今天论坛到这里就结束，谢谢大家。
主持人：
今天活动历时将近一个月的筹备，《中国证券报》同仁付出辛苦的努力，最后掌声有请中国证券报有限责任公司副董事长王坚先生致闭幕辞！有请王总。
王坚：
我也向吴总一样迫不及待上场做小结。今天的小结不用我来做，大家心里已经概括了。各位来宾，女士们，先生们，坚持到最后的朋友们，今天论坛如此的丰富多彩，我实在难以忍心打断早早结束，相信今天论坛给大家带来超预期的收获和有益的启示，到现在我完全可以说本次论坛取得了圆满成功。为了取得圆满还要花十分钟做一个小结。
特点时髦话就是高大上，层次之高大家已经看出来，中国证监会主管副主席亲临现场发表重要演讲，国资委专家季晓南先生也到会给大家介绍了混合所有制和国企改革很多新的问题。大就不用说了，在座到现在人数还有100多人，超出往年会议最后的稀稀落落，超出我们的预期。上是很多，具体制定政策的别看都是副的，但是对员工持股和股权激励都有非常重要的作用，你们方案到他们审批时大笔一挥就过了。
在座都有很多老总，不是老总回去讲讲三点共识，不知道大家是否有印象。第一，员工持股和股权激励是资本市场惊喜的一跳。上午研讨会很多领导都讲我们市场不完善，我们市场和国际没有接轨，我们是做了中国特色市场，我们都讲是土特产品，资本市场目前也是。我突然想到我的一个同事，马克思在《资本论》从产品到资本市场有惊险的一跳，回去告诉你们老总你们来就是为了跳。
第二，员工持股和股权激励是一种博弈。为什么说是博弈呢，一开始大家都认为初期是为了摊开，股份制持股有风险，但是现在不同了。现在上市公司股票可以随时变现有利益，国资专家认为你们这样做了国有资产会流失等等担忧。我个人观点，它是一种博弈。你要通过自己的分析你认为是要持股还是不持股，你可以持也可以不持。如果你参加博弈游戏当中，你就要遵循游戏的规则。当然，1、要做好实体。实体经济是博弈的基础。2、资本市场获得更多增值的财富。
第三，今天很多人讲到做这样的工作是一把双刃剑，但是我在这里讲，双刃剑是剑，现在既然倡导，十八大、证监会、国资委也倡导，说明我们管理层亮出这把剑，我们要敢于亮剑，而且要剑走偏锋，我们要大胆实践，否则开研讨会的意义就没有了，如果大家说不做了，那么研讨会就不要参加，今天来参加都是有备而来，并且积极探索。
最后用十五大和十八大两句精采的话做结尾，十五大两句话，十八大继续用“让人才竞相迸发，让财富充分涌流。”人才怎么迸发，财富怎么涌流，让市场展现魔力，让资本实现穿越。
今天就讲这些，我们还要继续努力，《中国证券报》跟踪热点，追踪热点，举办很多的研讨会和对话，今天主协办方各位员工你们也很辛苦，还要感谢美女主持，今后公司做股权激励时应该优先考虑这些员工和在座的所有员工，谢谢大家，谢谢各位。
我宣布“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”圆满闭幕，散会。