温增勇：各位投资者、媒体及嘉宾朋友：

　　大家好！欢迎参加广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于权益变动事项的说明会。很高兴能借助这次说明会与大家坦诚交流，公司对大家给予的信任和支持表示衷心感谢！

　　出席本次说明会的主要成员有：

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事长温增勇先生、公司董事会秘书胡苏平女士、财务总监熊冰女士、公司审计会计师事务所代表杨新春先生以及公司的相关人员。

　　出席本次说明会的还有：

　　广州市仲勤投资有限公司授权代表汪晖副总经理、仲勤投资实际控制人授权代表恒大集团副总裁鞠志明先生。

　　出席本次说明会的还有：中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、公司的机构投资者代表、公司指定信息披露媒体及依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者，证券分析师等相关人员；

　　本次投资者说明会的主要议程为：

　　1、公司董事长介绍权益变动等重大事项的情况以及本次会议召开的主要目的。

　　2、广州市仲勤投资有限公司及其实际控制人或其授权代表介绍与本次权益变动相关的事项及情况。

　　3、回答机构投资者及媒体的现场提问。

　　温增勇：进行今天会议第一个议程，由我代表公司介绍益变动等重大事项的情况及本次会议召开的主要目的。

　　公司自2016年10月26日发布的第三季度报告并披露截止至2016年9月30日中国恒大人寿保险有限公司成为公司第一大股东的信息以来，公司股价出现了较大的异动。后因投资者的持续关注及上海证券交易所的问询，公司于2016年11月2日发布了《关于第一大股东变更及收到交易所问询的公告》，对公司截止至2016年10月31日第一大股东变更为自然人及恒大人寿保险有限公司将所持有本公司股份全部减持的信息进行了披露。

　　2016年11月11日，公司接到了广州市仲勤投资有限公司指定授权人的通知及相关正式文件，被告知仲勤投资在2016 年11月10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司无限售条件流通股 94907532 股，占本公司总股本的5%。公司立刻根据《股票上市规则》等相关规定向上海证券交易所报告上述事项并申请实施了公司股票在2016年11月11日当天的紧急停牌，并于次日披露了公司股东权益变动的情况。

　　为了让广大投资者充分了解上述权益变动重大事项的情况，以及根据交易所对公司发布的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司权益变动披露事项的问询函》文件的要求，公司特召开本次投资者说明会，就广大投资者和媒体朋友们关心的问题予以回答。

　　接下来进行会议第二项议程，有请广州市仲勤投资有限公司及其实际控制人的授权代表介绍与本次权益变动相关的事项及情况！

　　鞠志明：我谨代表仲勤投资及其实际控制人对本次权益变动事项进行说明。
    各位投资者、媒体朋友们：
     恒大集团成立于1996年，2009年在港上市，已发展成为集地产、金融、旅游、健康、文化及体育为一体的世界500强企业集团，总资产万亿，年销售规模超3000亿，员工8万多人，解决就业130多万人。
    2014年开始，恒大集团在进一步夯实房地产主业的基础上，实施多元化发展战略，先后拓展了金融、旅游、健康等产业，现已初步完成了多元化战略布局。两年多来，恒大对各产业实施独立化运作，建立了独立核算、自主经营、自负盈亏的运营体系，目前各产业均取得了良好的发展。未来，恒大将继续做大、做强、做精、做实各大产业。
    广州市仲勤投资有限公司是恒大集团旗下子公司。本次仲勤投资买入梅雁吉祥股票，主要考虑与目的是看好梅雁吉祥所处绿色清洁能源行业的整体发展前景。
    恒大集团计划长期持有梅雁吉祥股票，作为对绿色清洁能源行业的战略性投资。本次买入梅雁吉祥股票是实现恒大集团多元化投资战略、并基于对市场价格合理性分析后为投资清洁能源产业而做出的决策。
    基于上述决策，恒大集团授权仲勤投资于2016年11月10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入梅雁吉祥无限售条件流通股94907532股，占梅雁吉祥总股本的5.00%。本次买入梅雁吉祥股票达到5%且为第一大股东，所持梅雁吉祥股票自最后一次买入之日起12个月内不得出售。
    感谢上交所提供本次公开交流机会，感谢各位投资者和媒体朋友的关心和支持。恒大集团坚决支持证券市场的“三公”秩序，严格遵守证券相关法规及监管规定，为保护投资者合法利益，促进证券市场的健康发展作出应有的贡献。
   

　　温增勇：接下来进行今天下午的第三个议程，进入媒体和投资者现场互动环节，首先有请中证中小投资者服务中心代表提出问题。

　　投服中心：此次代表投服中心参加此次投资者说明会，会前我们对梅雁吉祥权益变动事项及已知相关信息进行了深入研究，刚才又听取了梅雁吉祥及相关方对权益变动等情况进一步说明，我们对权益变动情况有了进一步了解。

　　恒大短期内增持、清仓、举牌梅雁吉祥，已为市场广泛关注，我们认为加大股权投资是一种发展趋势，有利于资本市场的长期、稳定发展。但是，这种举牌行为的市场责任重大，因为资本市场中各市场机构应当克尽职守、诚实守信才能保障资本市场有序、健康、持续发展。投服中心对仲勤投资投资此次增持举牌和梅雁吉祥信息披露等仍存在一些疑问，请进一步解释和说明。

　　一，恒大对梅雁吉祥价值投资考虑。

　　从实际情况来看恒大对梅雁吉祥快进快出的交易行为是对其他股东有影响的，梅雁吉祥属于主业一般、股权分散的公司，曾被市场称为“王的女人”，这样的题材股极易影响市场关注和股价波动。恒大人寿成为梅雁吉祥的大股东是突击入股，9月28日买入当天成交量和换手率突增了几十倍，并且刚好三季度末的最后三天随着梅雁吉祥股价大幅上涨后，恒大人寿仅仅用一天的时间全部卖出，获利约1.5亿，之后股价大幅下跌。中国保监会已约谈恒大人寿主要负责人，明确表态不支持险资短期大量频繁炒作股票，恒大这种增持、清仓、举牌一系列行为是达到自己所谓的财务投资的目的，但极容易损害广大中小投资者的利益。

　　价值投资的一般着眼点为企业经营指标，与其他同行业上市公司相比，梅雁吉祥在盈利能力等方面均处于劣势，截止2015年底，梅雁吉祥毛利率为37.39%，而同行业其他上市公司毛利率高达50%左右，比如华电国际49.57%、桂冠电力58.51%、长江电力62.14%。梅雁吉祥静态市盈率为129.75，而同行业上市公司市盈率大约为10左右，如华电国际9.3、桂冠电力9.55、长江电力15.62。可见无论是盈利能力还是股票二级市场价格，梅雁吉祥均比同行业其他公司逊色很多。

　　从近几年梅雁吉祥经营状况来看，公司经营状况起伏较大。综上所述恒大选择题材股，短线频繁交易和梅雁吉祥经营状况不佳三个方面来看，披露价值理念和实际行为情况不符，请仲勤投资及相关方进一步解释和说明。

　　二，恒大人寿及仲勤投资的独立性体现在何处。

　　仲勤投资及恒大人寿在回复上交所问询函中披露，两公司买入梅雁吉祥公司股票资金来源分别为恒大地产集团有限公司销售资金和险资，并指出仲勤投资与恒大人寿投资决策相互独立，目的与考虑并不相同，并不存在前后关联。

　　根据公开信息，恒大人寿和仲勤投资都是由同一实际控制人控制，二者的关联性显而易见。那么两者的投资决策具体过程是怎么样？向恒大集团上报相关情况，集团公司有何决策安排？两公司的内部独立性如何保证？请仲勤投资及相关方进一步说明。

　　三，信息披露存在瑕疵问题。

　　10月25日晚上，梅雁吉祥披露第三季报没有在第一时间将第一大股东恒大人寿进行披露，而是通过补充公报的形式对三季报内容进行修正。紧接着梅雁吉祥连续两个涨停，有媒体质疑恒大人寿是否存在通过上市公司信息披露强化市场信息、加大投资者预期进而促进股价上涨行为。

　　我们作为股东也有这一方面的质疑，众所周知，上市公司在定期报告披露前需要对前十大股东数据进行更新，以便发布准确数据。梅雁吉祥应该出准确数据，为什么重要信息没有在第一公告时披露出来？梅雁吉祥在进行三季报披露时未及时披露第一大股东的具体原因是否是引发投资者关注，强化投资者预期，公司是否对信息披露负责人进行追责，后续信息披露完善化制度和改正措施有哪些？请梅雁吉祥进一步解释说明。

　　最后，希望恒大遵守自己公开承诺，我们会持续关注，如果违反承诺造成提前减持或者变相减持，我们将依法采取措施，保护中小投资者的合法权益。以上是我们提出的几个问题，请予以进一步解释和说明。

　　胡苏平：尊敬的投资者、各位媒体朋友：大家好！下面由我解答刚才投服中心提出的关于公司在三季报信息披露当中出现失误的事情前因后果。

　　公司获得股东名册分两种，一种是定期获得前一百名股东名册，还有一种是专门向登记公司申请信用担保户分拆名册。公司披露第三季度报告的时候，为了披露前十大股东名册向登记公司提出分拆信用担保名册并获得数据。公司合并信用担保户分拆名册以及前一百名股东当中持股数形成前十大股东名册持股报表的时候，误将恒大人寿旗下两个基金所持有本公司股票统计成信用担保户所持有的股票，所以导致季报前十大股东信息披露失误。

　　公司及我本人对于季报出现的这一重大失误向投资者表达深切的歉意。根据交易所的问询公司也对这一次权益变动事项前后是否与恒大人寿、仲勤投资等公司有过洽谈或者是沟通这一事项进行答复，并已经公告。公司确保在恒大人寿买卖公司股票期间或者是前后仲勤投资公司持有公司股票之前无任何时间点以及没有就任何事项与他们有过沟通和洽谈。

　　公司就信息披露出现的失误这一事项已经根据公司相关的内控制度以及责任问责相关制度，对我本人，就是信息披露主要负责人以及我们部门的相关直接责任负责人进行了问责，进行公开检讨。公司将在以后的信息披露中严格按照交易所等上市规则的规定履行信息披露的公平、公开、公正以及及时等原则，避免出现失误等类似此次事件的错误。

　　中国证券报：梅雁吉祥的各位高管，恒大及仲勤投资代表好！恒大人寿与仲勤投资，这两次的投资决策其实是分开独立的决策是吗？如果是基于这个前提，昨天晚上上市公司公布问询函有通过梅雁吉祥回复，实际控制人和下属企业不在未来十个月内通过股份增持获得实际控制权的计划，无参与梅雁吉祥经营管理的计划，而且无在未来12个月对梅雁吉祥主营业务、资产出售、购买以及董事会、高管组成事项调整。

　　我想请问，如果是仲勤投资是基于对于绿色能源长期价值投资，那么作为外部准战略投资者角色，很想跟各位领导探讨一下，我们未来将是以怎样的方式优化上市公司治理、实现我们公司长期价值的增持。

　　鞠志明：我们作为股东昨天信息披露的回函说得非常清楚，我们没有在未来12个月内对于参与公司经营权计划，所以公司未来的增长还需要靠公司方面对这个问题进行回复。

　　胡苏平：公司未来管理主要是基于上市公司合法合规的问题，如果涉及战略还有其他经营事项的调整，我们会根据交易所的规则，在董事会对未来战略投资的这种方向或者是议案的时候，根据规定来报董事会或者是股东会审核，根据股东大会表决的方案是否决定实施。这一点因为涉及到经营上的不确定性，可能后面的事项我们没有办法在这里解答，抱歉！

　　上海证券报：我想请问梅雁吉祥在回复当中说的，事前、事后没有与恒大进行任何的沟通和洽谈，现在仲勤投资已经成为公司的第一大股东，但是在未来公司跟恒大集团是否会有合作？然后恒大集团会不会给公司提供经营或者是其他方面的帮助？

　　温增勇：在以后的公司经营决策当中，公司会依照公司法、证监法还有上市公司的股票上市准则以及公司内控的要求，该履行相关的诚信时我们会按照相关的、有关的要求积极履行诚信，包括与第一大股东进行沟通。谢谢。

　　证券时报：

　　梅雁吉祥长期以来不存在实际控制人以及控股股东，第一股东在特定时期发生频繁变化，包括恒大人寿、仲勤投资举牌引起市场高度关注。

　　想请问未来如何进一步解决信息披露及时性问题。

　　胡苏平：公司自从宣布无实际控制人和控股股东以来，第一大股东出现了较为频繁的变动，之前公司是按照相关的规则在定期报告的时候披露前十大股东变化，后面公司曾经就根据第一大股东变动的情况及时履行信息披露的义务。

　　因为现在公司第一大股东已经变成仲勤投资有限公司，而且他们在未来十二个月内没有计划减持公司股份，那么有可能他们是在较长的一段时间成为公司第一大股东，所以公司在后续的信息披露当中会根据第一大股东是否发生变动准则来判断公司的信息披露义务，以及将来在定期报告当中还是会按照相应的规则及时履行信息披露义务，谢谢！

　证券日报：首先想请问梅雁吉祥公司，咱们未来发展如何界定第一大股东实现我们公司业务的发展。

　　第二个问题，想请问仲勤投资，刚才提到绿色能源行业的战略性投资，是不是意味着恒大集团未来在这一块有一个很大的布局。

　　胡苏平：公司与大股东后续的洽谈，现在也很难做出预测，要根据第一大股东是否按照公司章程履行他的股东职责才能确定。但是公司的管理层会遵照公司章程以及相关法律法规的规定履行我们经营管理的职责，根据股东提出的要求来判断是否履行决策程序。

　　鞠志明：仲勤投资本次持有梅雁吉祥股票5%作为战略性决策，也是对清洁能源行业前景看好做出投资。刚刚梅雁吉祥代表也说了，今后恒大将依法依规尽好自己股东的义务。

　　恒大在信息披露对于相关事项进行了详细披露，请大家参考文件，谢谢！

　　证券日报：想请问仲勤投资，恒大人寿在买入梅雁吉祥股票之后短期内售出，仲勤投资在购5%承诺12个月之内不减持，而且你们说是两个相互独立的投资决策。想请问为什么同一实际控制人下两家公司在判断投资标的投资价值方面有如此之大差异，谢谢。

　　鞠志明：恒大人寿减持有舆论解读，并对资本市场造成了一定影响。这一次恒大人寿减持原因已经说过了，本次购买梅雁吉祥股票并决定长期持有充分体现恒大集团承担资本市场责任决心，而且本次买入梅雁吉祥股票均价与恒大人寿减持梅雁吉祥均价相差只有2.7%，并不像问询函中落差有15%。

　　恒大在2014年多元化产业布局战略，对于多元化的产业发展一直是在追求做大、做强、做精，本次购入梅雁吉祥股票是对梅雁吉祥所处的清洁能源行业发展前景的看好。

　  央视财经：本次仲勤投资看好梅雁吉祥主要是看好绿色清洁能源行业未来发展前景，想请问梅雁吉祥这一次做绿色能源清洁行业具体做哪一块业务，还是继续做水电还是有新的项目？这个项目在你们这个行业里面目前在公司所处地位怎样，盈利状态怎样，未来又怎样更好的打算？

　　温增勇：目前公司是水电业务，目前在广东梅州地区建成发电有12.9万千瓦装机电站发电，公司以后对于清洁能源的发展，目前是水电，包括在建的还有5.2万千瓦装机正在建设，以后可能还会结合市场情况，也结合公司的发展情况，有可能会在绿色能源这一块继续发展。

　　第一财经日报：刚才看到仲勤投资方面代表多次强调，在恒大人寿减持之后仲勤投资买入，一部分是考虑到舆论当时对于恒大人寿投资初衷有一定误读，并且对于资本市场造成一定影响。我想请问这是否意味着恒大人寿与梅雁吉祥在恒大集团层面存在一定的业务或者是战略上的协同性，在集团层面对于关联性定义标准是什么。

　　其次仲勤投资当前主业是什么，有没有整体的规划和在恒大集团层面来说承担什么样角色。

　　第二个问题，想请问上市公司。刚才也有同行提到，上市公司当前股权结构非常的分散，而且近几年大股东变更的非常频繁，想问上市公司有没有稳定控股权的打算和具体措施，因为毕竟现在当前第一大股东持股比例也不是非常高，会不会未来有一定的变数，谢谢！

　　鞠志明：第一个问题，仲勤投资与恒大人寿是均为独立经营与决策相互独立，目的考虑并不相同。

　　第二个问题，我们在已经说过了，仲勤投资与实际控制人没有在未来12个月内通过股份增持获得梅雁吉祥实际控制计划，也没有参与梅雁吉祥经营管理的计划。谢谢！

　　温增勇：刚才第一财经记者说到了公司股权分散，这是现实，公司作为经营层对于公司股权分散，公司作为实际经营这一块没有进一步考虑和计划，谢谢！

　　腾讯财经：第一个问题，当前如何区分恒大战略投资以及财务投资。

　　第二个问题，仲勤投资承诺对梅雁吉祥锁定期12个月，恒大人寿对于另外几个股票的锁定期承诺6个月，为什么会存在12个月和6个月差别，是监管层的指导还是说涉及重要时间节点。

　　第三个问题，如果是看好梅雁吉祥所属绿色清洁能源行业的整体发展，为何前期通过恒大人寿进行增持，而不是说通过恒大地产销售资金作为增持资金来源？

　　鞠志明：第一个问题，恒大人寿是一个独立的经营主体，股票投资是人寿投资的一个途径之一。恒大集团在资本市场很少有股票买卖投资这种行为，都是战略性的投资。

　　第二个问题，为什么是12个月作为战略性投资，我们认为成为梅雁吉祥5%且为第一大股东，12个月内不会售出。至于人寿为什么是6个月不减持，这个不太清楚。至于保单这些都需要经过核实，谢谢。