景峰制药小幅降身价再借壳*ST天一

本报记者 王锦

　　距离前次重组方案被证监会否决刚刚过去两个月时间，*ST天一便再度公布其最新调整后的重组方案，而本次重组对象仍为景峰制药。相比前次，景峰制药的估值被小幅下调5386.64万元。

　　*ST天一（000908）3月3日晚间公告称，为继续推进重组，北京中天华资产评估有限责任公司对《公司拟发行股份购买资产所涉及的景峰制药股东全部权益价值资产评估报告》进行了修订。根据修订情况，拟购买资产的价格拟由 35.02亿元调整为34.48亿元。因上述调整，公司向交易对方发行股份购买资产发行的股份数量拟由4.65亿股调整为 4.58亿股，各交易对方认购的本次发行股份购买资产的股份数亦将进行相应调整。

　　也即，修订后景峰制药的交易价格较修订前下调 5386.64万元，调整比例未超过 20%。

　　事实上，*ST天一同此次调整估值的景峰制药的缘分可追溯至2013年9月30日。当时，*ST天一宣布，公司将全部资产及负债出售给中国长城资产管理公司，同时向特定对象上海景峰制药股份有限公司全体股东非公开发行股份购买其持有的景峰制药100%股份同时募集配套资金。上次方案中，景峰制药评估值35.02亿元，较账面净资产评估增值28.92亿元，增值率高达474.16%。

　　方案公布之后，自2013年9月30日起，*ST天一股价连续走出8个涨停板。然而好景不长，去年12月25日晚间，*ST天一公告，因方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定，公司与景峰制药之间的重大资产出售及发行股份购买资产等事项未获证监会审核通过。*ST天一股价再度走出5个跌停板。

　　随后，公司宣布拟继续推进与景峰制药的重组，直至今日下调景峰制药估值5386.64万元。而根据公司最新的重组方案，景峰制药收益法评估值34.48亿元，较母公司账面净资产评估增值28.38亿元，增值率 465.33%。公司坦诚，景峰制药评估增值率较高，存在一定的估值风险。

　　*ST天一对景峰制药的“执着”也实属无奈。在此之前，*ST天一已数度推出不同重组方案，但最终均无果而终，公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，且 2012 年 12 月 31 日净资产为负，深圳证券交易所于 2013 年对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。

　　值得注意的是，2月26日晚，*ST天一发布2013年年报显示，2013 年度实现经审计的归属于上市公司股东的净利润约 337万。公司也向交易所申请撤销退市风险警示。然而，其审计机构天职国际会计师事务所为*ST天一出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，原因包括对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　　*ST天一也表示，虽然公司 2013 年通过非经常性损益实现盈利 336.91 万元，但是目前公司通过现有业务仍然很难恢复持续盈利能力，若公司不能从根本上改变持续盈利能力，将依然面临亏损及暂停上市的风险。本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公司将恢复持续盈利能力，避免退市风险。