*ST中昌：拟作价8.7亿元收购博雅科技

本报记者 蒋洁琼

　　*ST中昌（600242）11月17日晚间披露购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，称公司拟以8.64元/股的价格非公开发行约7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权。同时，公司拟以不低于8.64元/股的价格非公开发行股票募集配套资金不超过6亿元，其中公司控股股东三盛宏业及其控制的上海申炜拟合计认购约5.27亿元；因交易所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

　　预案披露，采用收益法评估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1113.31万元，其100%股权预估值约为88330万元，预估增值率为7834.00%。经易双方协商确定，博雅科技100%股权交易价格初步确定为8.7亿元。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技71.64%、15.00%、7.36%和6.00%股权。其中，向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付的现金金额为2.2亿元；向科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以8.64元/股价格分别发行5067.67万股、1510.42万股、520.63万股、424,43万股。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。

　　公告称，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过4500万股、1597.22万股、500万股、231.48万股和115.74万股，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中用于偿还公司借款的金额为3亿元，

　　资料显示，博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商，其通过拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理；另一方面为广大中小企业提供基于 SaaS 的 SEM 智能优化软件，降低数字营销投放门槛。目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。

　　截至2015年9月末，博雅科技总资产为1.28亿元，所有者权益合计1113.31万元；其2014年度、2015年1-9月分别实现营业收入2.51亿元、3.92亿元，净利润分别为-30.87万元和1692.01万元。

　　根据业绩承诺，博雅科技2015年度至2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。如博雅科技于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利向上市公司足额补偿。

　　公司表示，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对公司目前业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，并有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。