汇源通信：拟33亿元收购两公司 将专注智慧城市

　　中证网讯 汇源通信（000586）12月28日中午发布了《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该方案包括三部分：重大资产置换；发行股份及支付现金购买资产；非公开发行股份募集配套资金。

　　根据方案，本次交易的置出资产为汇源通信截至基准日2015年12月31日全部资产和负债，置入资产为吴文洲等合计持有的深圳市通宝莱科技有限公司100%股权，以及陈色桃等合计持有的广东迅通科技股份有限公司100%股权。拟置出资产的交易价格暂定为28,000.00万元，其中14,748.09万元与通宝莱全体股东按比例持有通宝莱100%股权中的等值部分进行置换，13,251.91万元与迅通科技全体股东按比例持有迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产中通宝莱100%股权作价暂定为172,500.00万元、迅通科技100%股权作价暂定为155,000.00万元，合计为327,500.00万元。本次交易中，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公司以非公开发行股份与支付现金的方式向通宝莱和迅通科技的全体股东支付。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.70元/股。通宝莱全体股东应取得的资产置换后股份对价及现金对价合计为58,915,911股和82,928.70万元；迅通科技全体股东应取得的资产置换后股份对价及现金对价合计为66,967,588股和56,699.26万元。

　　本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）非公开发行股份。募集配套资金的股份发行价格不低于15.15元/股，按公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。

　　公司发行股份募集配套资金的主要用途为：支付本次交易的现金对价139,627.96万元；迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目21,047.53万元；迅通科技研发中心建设项目7,966.42万元；通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目9,725.70万元；补充通宝莱流动资金20,000.00万元；支付本次交易的中介机构及其他费用6,632.39万元。合计为205,000.00万元。

　　此外，通宝莱利润补偿方承诺2016年、2017年、2018年每年通宝莱实际实现的净利润分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元。迅通科技原管理层股东承诺2016年、2017年、2018年每年迅通科技实际实现的净利润分别为10,700万元、13,600万元和17,200万元。

　　本次重组不构成借壳上市。公司股票自2015年12月29日开市起继续停牌。

　　上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。但近年来受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司经营业绩相对较差。

　　本次交易中拟置入的通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业。二者在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。同时，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。

　　此外，通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品系列赢得增量客户。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。

　　本次交易完成后，上市公司将拥有通宝莱100%股权及迅通科技100%股权，并纳入合并范围，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升，公司整体竞争实力将得到提升。同时上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。

　　中泰证券研究报告认为，未来五年安防行业增速虽然会逐步下降， 但由于我国城镇化率和城市安防摄像头覆盖率与发达国家相比依旧较低，因此安防行业依旧持续景气。（王维波）