对于早些年退市到老三板的公司来讲，全国股转公司最新发布的监管问答，给它们筹划并购重组“咸鱼翻身”指明了方向，同时也堵住了不少企业试图利用退市公司借壳炒作的意图。

　　全国股转公司明确，“老三板”退市股要实施重大资产重组，需最近两年规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求，同时还需满足一系列资产指标。规则相当严苛。

　　监管要求明确

　　全国股转公司最新公布的监管问答显示，为规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管，退市公司重大资产重组应符合如下要求：

　　第一，实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。

　　第二，退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。即重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第三，在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

　　第四，两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。

　　这无疑给老三板退市公司筹划并购重组指明了方向，因迟迟未有明确的监管规则，三板市场上至今为止未有退市公司重新在A股上市的成功案例。此前，A股市场上出台了并购重组新规，也让不少老三板公司的重组进程不得已被按下了暂停键。

　　有市场人士指出，全国股转公司的监管问答，相当严格，目的在于这些企业能够规范运作，浇灭单纯依靠借壳以求得“乌鸦变凤凰”的重组欲望，短期来看，能够符合规则的企业或较少，监管层对于相关企业重组信息披露等方面已经作出限制，这意味着从A股开始的借壳收紧监管政策或已经开始在老三板市场有所波及。