康华农业逾40亿借壳 步森股份改行要当“庄稼汉”

    8月21日晚间，停牌4个多月的步森股份发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现广西康华农业股份有限公司（简称“康华农业”）的借壳上市。重组完成后，步森股份的主营业务将由品牌男装的生产销售转变为优质水稻等农产品销售商，控股股东及实际控制人将变更为李艳、杜常铭夫妇。

　　“四步走”交易完成借壳

　　根据重组预案，步森股份拟扣除1.8亿现金资产后的全部资产和全部负债作为拟置出资产，拟置出资产作价51973.07万元。其中，步森股份拟以拟置出资产中等值4.3亿元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换；剩余部分价值8973.07万元资产将全部出售给上市公司现任控股股东步森集团，后者以现金方式向步森股份购买。

　　上述置换后的差额部分，由步森股份依据康华农业全体股东各自持有康华农业的股份比例向其非公开发行股份购买。截至评估基准日2014年4月30日，康华农业净资产账面值为5.47亿元，评估价值为43.06亿元，增值率686.68%，最终交易价格为41.7亿元。扣除4.3亿元的置换部分后，剩余差额部分37.4亿万元由上市公司发行股份购买，发行价格为12.63元/股。

　　与此同时，为确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6040万股，发行价格亦为12.63元/股，募集配套资金总额不超过7.63亿元，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目的建设。借壳完成后，李艳、杜常铭二人合计持有上市公司55.1%股份，其中李艳一人持股比例为37.21%。

　　“裁缝”改行要当“庄稼汉”

　　资料显示，借壳方康华农业一直致力于从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，是广西农业产业化重点龙头企业，主要产品为普优稻及特优稻等食用稻谷、种用稻谷和种植的轮作作物马铃薯。自2008年下半年开始，华农业通过流转农村土地承包经营权建立了八大自主管理的生产基地。截至报告书签署之日，上述累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。除了拥有大量流转土地外，康华农业目前还持有漓江银行1.44%股权，该银行系由桂林市区农村信用合作联社改制设立，于2009年12月成立。

　　财务数据披露，康华农业2011年-2013年分别实现营业收入4.2亿元、4.9亿元、5.6亿元，对应净利润为1.6亿元、2.1亿元、2.4亿元。2014年1-4月该公司实现营业收入9330万元，净利润5009万元。本次重组的业绩承诺方李艳、杜常铭承诺，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经后的净利润分别不低于3亿元、3.4亿、4.1亿元。

　　在美、欧、日需求全面萎缩，要素成本增长以及人民币持续升值的压力下，步森股份2012年、2013年主营业务同比连续下降，各项费用却不断上升，最终导致上市公司盈利能力欠佳。康华农业表示，本次交易后，公司将定位于全国中高端产品市场，进一步优化现有产品结构，逐步从普优稻向特优稻转换，并加快营销网络建设进度，做大做强。