财务顾问代表吴灵犀回复表示，按照本次交易方案，上市公司以其保留资产之外的全部资产负债与中公教育股东持有的中公教育100%股权进行置换，差额部分由上市公司向中公教育全体股东发行股份购买。亚夏实业拟以所持上市公司8000万股股票作为对价向中公教育全体股东购买置出资产，若亚夏实业分别向中公教育各股东支付上市股份，将导致中公教育各股东受让上市公司股权比例低于5%，不符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中关于协议受让上市公司股权比例的要求，不属于突击入股行为。
中公教育董事长李永新指出，从目标群体上看，全国公务员考试服务对象约为400万，事业单位考试服务对象为700万到1000万。从消费需求看，学员的付费。从市场竞争看，目前市场分散，地级市有几十家机构竞争。学员们越来越重视品牌，在行业整合的过程中，中公教育的汇聚效应将越来越强。
中公教育董事长李永新指出，名师留任是否留任确实有一些影响，但需要注意的是公务员考试每年都在变化，每个省份都有差异化，老师能力稳定差异性不高。“这时候考验的不是名师，而是研发能力，如何有针对性地做出讲义，名师作用被弱化了，学生对教学的依赖程度越来越低，更多是对品牌、研发、服务的认可。”
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，增值较高，增值的主要原因有三点。首先，中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
中通诚资产评估黄华韫指出，本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，以2017年12月31日为基准日，采用收益法和市场法对中公教育100%股权价值进行了评估，在分析两种评估结果的差异后，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中公教育100%股权的评估值为185.35亿元，评估增值175.35亿元，评估增值率为1,752.92%。
华泰联合证券吴灵犀指出，通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后将实现上市公司转型进入非学历职业就业培训行业。非学历职业就业培训行业作为国家鼓励的行业，业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
中公教育董事长李永新介绍中公教育六个特点，包括研发专业化、配备专职化老师、直营模式、运营科技化、管理实现标准化和精细化等。
中公教育董事长李永新指出，公务员市场是一个很细分的市场，2001年开始做公务研究的时候，发现市场上很多是学院派，那个时候有学院派和实战派之争。之后公司经历了从实战化向专业化提升、从专业化向系统性提升，现在着重通过科学方法进行训练。中公教育有不断创新创造的能力。
华泰联合证券有限责任公司代表田定斌指出， 根据上市公司与8名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 8名交易对方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000万元和165,000万元。8名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。
5月16日亚夏汽车重组说明会上，华泰联合证券有限责任公司代表田定斌指出，拟置入资产交易作价是从三个维度来确定。一是与上市公司对比，上市公司2017年度实现每股收益0.08元（扣除非经常性损益后）。根据本次发行股份价格3.68元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00倍。本次交易对价对应的中公教育2017年静态市盈率为37.37倍、2018年动态市盈率为19.91倍，对应的中公教育2017年末市净率为18.49倍，中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。
亚夏汽车实际控制人周夏耘指出，根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6,530名。
5月16日亚夏汽车重组说明会上，亚夏汽车实际控制人周夏耘指出，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢等。受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，汽车销售市场增速放缓，行业竞争激烈。同时汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。
5月16日亚夏汽车重组说明会上，公司董事会秘书周哈雷介绍重组方案，亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产评估值为13.51亿元，拟置入资产评估值为185.35亿元。
亚夏汽车重组媒体说明会即将开始
