恒力股份2月15日14:00召开重组媒体说明会

  恒力股份决定于2月15日(星期三)14:00-16:00于上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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        李峰:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们,大家下午好!我是恒力股份董事会秘书李峰,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。
        恒力股份自去年11月3日起停牌进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。12月25日,公司公告披露了本次重组预案。由于本次交易构成重大资产重组,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。
       根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
        1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的两位领导。
        2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、央视财经频道、证券市场红周刊、证券市场周刊,经济观察报,东方财富网,财新传媒,21世纪经济报等,还有来自大连、苏州、吴江的日报和电视台的媒体朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来!
        3.参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表,他们是:
       (1)上市公司恒力股份代表:董事长、总经理范红卫女士;范总也是标的资产的实际控制人。独立董事傅元略先生;董事会秘书李峰先生;恒力化工总经理许锦先生。
        (2)标的公司代表:恒力石化财务总监刘雪芬女士。
        4.本次重组的中介机构代表独立财务顾问华福证券的执行总经理王伟先生。
        5.参加媒体说明会的其他中介机构代表,他们是:
        (1)瑞华会计师事务所韩坚先生。
        (2)中同华评估所赵强先生。
        (3)天元律师事务所张德仁先生。
        在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

   
        本次媒体说明会主要有以下几项议程:1、参会嘉宾致辞,2、现场媒体记者提问及问答,3、上证E互动平台问题,4、律师见证。
        下面让我们进入到正式的会议议程:
        首先,会议进行第一项参会嘉宾致辞。有请本次独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。

 

        华福证券执行总经理王伟:本次交易中,恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权,并募集配套资金。
        本次发行股份购买资产的评估基准日为2016年12月31日。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据,并经交易各方协商后确定。截至评估基准日,恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元,恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
        关于发行股份之发行价格及数量:
        《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。           
        根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日设为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.85元/股。因此本次发行股份购买资产的股份发行数量约为16.79亿股。
        同时,上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过115亿元,没有超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
        募集配套资金的股份发行价格:
        本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于6.85元/股。募集配套资金的股份发行数量根据询价结果而定。
        本次交易拟募集配套资金总额不超过115亿元。按照本次发行底价6.85元/股计算,向其他不超过10名特定对象发行股份数量不超过16.79亿股。最终发行数量将以根据最终发行价格为依据,根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定。
        本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
        本次交易前,上市公司未持有恒力投资及恒力炼化的股权;本次交易完成后,恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。
        本次交易前后,恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇,控股股东均为恒力集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市。
        本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一,交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司,上述几方均为本公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。谢谢各位。

 

        李峰:谢谢王伟先生。下面有请上市公司恒力股份董事长范红卫女士介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况。大家欢迎。

 

        恒力股份董事长范红卫:各位领导、各位媒体朋友,大家下午好,下面由我来介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况。
        (1)本次交易的必要性
        本次交易前,恒力股份是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置,为全球单体产能最大的PTA生产基地,约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能),在国内市场具备较强的行业竞争优势。本次交易完成后,恒力股份将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。
        同时,为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题,本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”,主要满足PTA对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后,恒力股份将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链,恒力股份抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。
        恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后,将使恒力股份的盈利能力大幅增强。同时,恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料,恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油,大量减少对外采购对二甲苯的中间环节,使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低,原材料的供应也将更有保障,从而实现了恒力股份沿产业链上游的纵向整合,进一步提升恒力股份的盈利能力和核心竞争力。

        (2)交易定价的原则
        根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.85元/股。
        按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于6.85元/股。

        (3)交易作价的合理性
        根据评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2016年12月31日,恒力投资100%股权的预估值为83.1亿元,恒力炼化100%股权的预估值为31.99亿元,全部权益的评估值合计为1,15.1亿元。本次交易标的的交易价格确定为115亿元,定价略小于评估结果,交易定价合理。
        另一方面,本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定,本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,交易对方范红卫、恒能投资仍对恒力投资未来的业绩进行了承诺,从而充分保证了上市公司全体股东的利益。谢谢。        

 

        李峰:非常感谢范红卫董事长。现在有请王伟先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

        王伟:我受其他中介机构的委托代表中介机构给大家汇报一下这次重组过程当中,我们已经履行的一些工作的过程和意见。这个重组还在实施过程当中,进一步工作我们将会体现在草案阶段。
        本次交易的中介机构包括独立财务顾问华福证券有限责任公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所、评估机构北京中同华资产评估有限公司。

        (1)独立财务顾问核查过程和核查结果
        在本次重大资产重组中,独立财务顾问通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;同时,独立财务顾问在重组方案方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;在此基础上,独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        在本次交易中,独立财务顾问的具体核查过程如下:
        第一,依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。
        第二,对恒力投资、恒力炼化的历史沿革及合法合规情况进行核查,取得了恒力投资、恒力炼化及其下属企业的证照、工商底档等资料,核实了恒力投资、恒力炼化生产经营的相关业务资质,确认恒力投资、恒力炼化的资产权属情况及担保情况。
        第三,对标的资产的主营业务进行核查,取得了标的资产相关合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,对主要客户、主要供应商等进行了现场走访及访谈,核实了其采购、销售活动的真实性。
        第四,结合恒力投资、恒力炼化的财务数据对恒力投资、恒力炼化的业务进行了合理性分析,核实了恒力投资、恒力炼化的业务的真实性及内在合理性。
        经过上述核查工作,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

        (2)律师核查过程及核查结果
        律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,通过收集书面资料、现场走访恒力投资、恒力炼化生产经营场地、与上市公司及恒力投资、恒力炼化相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、恒力投资、恒力炼化的基本情况(包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况)、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了核查,根据相关法律法规对本次重组方案的合法合规性进行了核查,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
        经核查,律师认为:本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定,不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形;本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍;在取得上市公司股东大会批准、商务部反垄断局的审查和中国证监会核准后,本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

        (3)审计机构的核查过程和核查结果
        审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对恒力投资、恒力炼化主营业务进行核查,取得了恒力投资、恒力炼化相关合同、签收单据等文件,检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。对恒力投资、恒力炼化财务报表编制基础进行合理性分析,核实其财务报表编制的合规性。
        经过上述审计工作工作,审计机构认为:由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

        (4)评估机构
        评估师依据《资产评估准则—评估程序》的规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
        评估师依据《资产评估准则—企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次采用资产基础法进行评估。
        企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
        由于资产基础法从企业构建的角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
        以上是中介机构的介绍。我们的工作还在进行当中,谢谢。

 

        李峰:现在有请公司独立董事傅元略先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

 

        恒力股份独董傅元略:在本次重大资产重组中,恒力股份聘请北京中同华资产评估有限公司对重组交易标的恒力投资及恒力炼化进行资产评估。恒力股份已经在重组预案中披露了北京中同华资产评估有限公司关于恒力投资及恒力炼化的预估情况。
        第一,北京中同华资产评估有限公司是经财政部和中国证监会批准的具有从事证券业务资产评估资格的专业服务机构,除正常业务往来之外,北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与恒力股份、重组交易对方及恒力投资及恒力炼化均无关联关系,该机构具有独立性。
       第二,关于评估的前提假设的合理性,该评估机构对恒力投资及恒力炼化的预估假设前提均按照国有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,价值预估假设前提合理。
       第三,所选择的评估方法是合理的,并与评估目的相关性是一致的。根据我们国家《资产评估准则—企业价值》,评估机构从三种可采取的评估方法,收益法、市场法、资产基础法中选择了资产基础法进行预估,本次预估工作是按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法进行的,因此该机构所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
        第四,本次标的资产预估价值是公允的,因此这些标的资产注入恒力股份不会损害恒力股份中小股份的利益。在这里做一个说明,评估机构上述所选择的合理的方法和按照严格的评估程序,对本次标的资产评估时得到的预估资产价值是24.2亿,与被评估的资产账面价值总计标的资产企业资产的总计是375亿,相比这增值率仅6.5%。从这个小幅度的增值率可以预示,本次所预估的价值是比较公允的。
        所以,以这种由交易各方可接受的公允评估价的资产注入恒力股份,肯定不会损害恒力股份中小股东的利益,谢谢大家。


        
        李峰:谢谢傅元略先生。现在有请标的公司实际控制人范红卫女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

        范红卫:各位媒体,由我来介绍介绍重组标的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施。
        (一)行业状况
        纺织行业及其上游行业的生产流程如下:以原油炼化为起点,以“芳烃—PTA—聚酯(PET)—民用丝及工业丝”的产业链。即原油通过联合加工生成对二甲苯(PX)等有机化合物,并经氧化反应生成PTA;另一条线是原油通过裂解生成乙二醇(MEG)。PTA与MEG经过酯化反应生成聚酯,进而加工成为民用丝和工业丝。由此,产业链的核心是“芳烃—PTA—聚酯”。
        本次注入的资产恒力投资主营业务为精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售,恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售,其主要产品为450万吨/年的对二甲苯。该两个产品主要行业情况为:


       (1)对二甲苯(PX)行业概况
        我国对二甲苯行业主要呈现出以下几个特点:
        一是我国对二甲苯行业在整体上呈现供给远小于需求的格局,大量依赖进口,未来供需缺口仍会继续扩大。截至2015年底,我国对二甲苯总产量为911万吨,表观消费量为2,063万吨,对外依存度达到55%,超半数的对二甲苯需从日本、韩国、新加坡等国家进口。2015年,我国进口对二甲苯1,168.71万吨,进口金额超过98.54亿美元,对我国石化领域、金融领域等都形成了一定压力。受制于国内政策审批、环评、规划建设的不确定性,我国对二甲苯产能缺口仍将扩大。
        二是我国对二甲苯装置运行成本高,缺乏市场竞争力。据统计,我国对二甲苯的总产能为1,395万吨,产能利用率仅为65%。虽然我国对二甲苯呈现供不应求的格局,但由于部分生产装置投产时间早、规模小,在生产过程中运行成本高,不占优势,很难与周边国家如日本、韩国今年新建的大型装置相比。
        三是周边国家均在积极发展对二甲苯产能。如2014年,韩国对二甲苯产能集中投放使当年亚洲对二甲苯产能激增超过650万吨/年,增速达21%。日本当前的产能也占到亚洲总产能的9%。印度在2017年预计也将有几套新装置投产。但相对于中国、韩国的巨大体量,份额增长仍然十分有限。
        “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”是我国目前在建项目中最为成熟的一个。项目达产后,预计每年可生产450万吨对二甲苯,将提高我国对二甲苯30%以上的产能,对上市公司的业务具有显著的协同效应,对我国掌握石化产业链的话语权也具有重要意义。


        (2)精对苯二甲酸(PTA)行业概况
         我国PTA行业主要呈现出以下几个特点:
        一是产能快速扩张的时期已结束,老旧产能出清大势所趋。截至2016年末,我国PTA名义产能为4,900万吨,实际产能为3,600万吨,已有1,300万吨产能由于运行成本高长期处于闲置状态。未来我国PTA新增产能有限,据预计只有四川晟达、宝塔石化、嘉兴石化合计340万吨PTA产能有投产计划。老旧产能方面,目前实际运行的产能中小于100万吨的老旧产能合计为560万吨,这些大多数为中石化旗下的PTA国营工厂和民营小厂,未来将在市场竞争中淘汰。因此,未来PTA行业产能将维持在3,800万吨以内,在供给侧结构性改革指导下的产能调整效果显著。
        二是行业集中度逐步提高,行业龙头话语权逐步增强。目前,我国PTA前三大生产厂商为恒力石化、恒逸石化和荣盛石化,合计占有我国PTA实际产能的50%以上,恒力石化占比为18%,在行业中掌握较高的话语权。随着未来产能的调整,预计行业集中度将进一步提升。
        三是行业库存低,行业开工率良好,产品价格走高。截至目前,PTA的价格为5,600万元,已较2016年初上涨30%。行业实际开工率已达90%以上,行业的库存率在2016年明显下降。目前,PTA行业已处于紧平衡的状态。下游化纤行业,目前POY、FDY、DTY已涨至近两年的最高点,库存也已较2016年初大幅下降,PTA行业和化纤行业补库存的需求强烈,将对PTA行业形成有力支撑。
        四是终端纺织行业的复苏将有助于PTA行业良性发展。2017年,我国纺织行业将好于2016年。目前我国纺织行业的景气度处于近两年最高。未来两年预计也将维持景气周期:一是我国经济发展导致的内需扩大;一是2015年、2016年人民币贬值导致的纺织业出口预期的增加。因此,PTA行业也将随之受益。


        (二)标的公司生产经营情况
        (1)恒力石化
        标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置,为全球单体产能最大的PTA生产基地,约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能),在国内市场具备较强的行业竞争优势。最近两年,我国PTA行业正处于调整阶段,一方面行业竞争激烈,行业内优势企业纷纷通过投资上游行业来完善产业链,以取得规模经济、降低交易成本;弱势企业落后产能则逐步退出市场,行业集中度逐步提高,生产资源逐步向优势企业集中。另一方面,行业的激烈竞争促使行业内企业加大技改力度,行业结构升级加速。公司将利用现有技术、管理和品牌优势强化市场开拓,并拟通过资本市场来完成产业链、价值链的扩张,以稳固和提高PTA的市场占有率。
        (2)恒力炼化
        我国炼厂平均规模整体偏小,平均炼油能力仅为320万吨/年左右。目前,全国石油炼化装置规模超过2,000万吨/年的仅有三家,其余大部分为小于1000万吨/年的炼化装置。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”建设完成后,产能将位于国内领先地位。


        (三)未来发展规划
        (1)恒力石化
        恒力股份及恒力投资子公司恒力石化经过多年的展和完善,抓住了产业调整中的难得机遇实现了快速增长,成为国内少数布局于“PTA—聚酯—民用丝及工业丝应用”的优势企业。恒力股份未来将通过资产重组加快实现向产业链上游的延伸,形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝应用”完整产业链。产业链上下游的协同效应可以为恒力股份在原料方面提供充分的保障,有利于降低生产成本,提高了恒力股份的持续盈利能力和抗风险能力。
        恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置,已成为全球单体产能最大的PTA生产基地,约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能),在国内市场具备较强的行业竞争优势。恒力石化与国内外对二甲苯的供应商建立了长期稳定的合作关系,获得了规模化采购带来的成本优势。在本次重组募集配套资金项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”投产后,恒力石化所需生产原材料可以直接从恒力炼化取得,可以充分发挥炼化一体化的优势,使PTA的供应更加稳定并降低采购成本。此外,恒力石化PTA生产基地拥有自备电厂,使用电成本大幅降低;恒力石化拥有与厂区相连的自备码头,PTA可以通过水路运输直接运输,降低了运输成本和装卸费用;而采购的对二甲苯可以通过海路运送至码头,降低了管路投资及运输费用。因此,恒力石化具有较强的规模和成本优势。
        目前,恒力石化PTA的主要生产设备和工艺为美国英威达工艺,核心设备空压机组采用德国曼透平的空压机组,催化焚烧技术采用德国巴斯夫的先进工艺。上述工业设备在行业均具有领先地位,恒力石化良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性,降低了生产成本。
        与同行业公司相比,恒力石化生产的PTA产品质量更为稳定,可以使下游客户生产丝制品良品率高,进而降低聚酯的生产成本,使下游客户的产品更具竞争力。因此,恒力石化PTA产品的销售单价也较同行业存在一定溢价。


        (2)恒力炼化
        “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”采用世界领先沸腾床加氢技术,使得沥青(渣油)、蜡油等附加值较低的重质油可以转变成高附加值的石脑油,做到物尽其用。450万吨/年的芳烃产能理论上需要消耗900万吨石脑油,而传统炼油工艺石脑油产率仅为13%,而恒力炼化的生产工艺可以大幅提高石脑油产率至45%,在原油加工量不变的前提下,可以实现石脑油全部自给,解决外购石脑油瓶颈问题。
        我国炼厂平均规模整体偏小,平均炼油能力仅为320万吨/年左右。目前,全国石油炼化装置规模超过2,000万吨/年的仅有三家,其余大部分为小于1000万吨/年的炼化装置。由于炼化项目规模效应明显,产能较大的炼化项目在固定投资、综合能耗、产品组合等多方面均优于小规模的炼油装置。恒力炼化未来将在长兴岛建设2000万吨/年的炼化一体化装置,在国内将具有极强的竞争优势。
        就工艺路线而言,石油炼化的工艺路线越长、一体化程度越高、产品结构越优,盈利能力就越强。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”可以通过进口劣质原油直接加工、生产芳烃,降低了原料的采购价格,节省了垄断溢价及中间环节的流转费用。项目通过国际领先的沸腾床加氢技术,保证了石脑油的高收率,不仅降低石脑油成本,而且解决芳烃需求瓶颈。在国内芳烃供应缺口持续加大的背景下,可以保证恒力炼化的竞争优势和持续稳定的盈利能力。
        “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已得到我国政府的政策扶持。2014年,国务院下发的《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》文件精神中指出:“地方和企业要做好恒力炼化一体化项目前期工作并力争尽早开工。”恒力炼化是国家有史以来核准规模最大的现代化的炼化项目之一。 2016年8月,国家发改下发的《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案(2016-2018年)》,将恒力石化炼化一体化项目被列入滚动重点推进项目。


        (四)业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施
        本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定,本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺,从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》,相应补偿原则如下:
        (1)承诺净利润
        本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。根据《利润补偿协议》,范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别暂不低于6亿元、8亿元及10亿元;据此测算恒力投资(合并报表)截至2017年末累计净利润预测数为6亿元,截至2018年末累计净利润预测数为14亿元,截至2019年末累计净利润预测数为24亿元。
        净利润预测数指恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。利润补偿期间,恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。
        (2)利润补偿义务
        范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺,如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数,则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况,并由注册会计师对此出具专项审核报告。范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
        (3)利润补偿数
        如触发上述利润补偿义务,范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后,分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。各交易对方(范红卫、恒能投资)当年应补偿现金数=(截至当年年末累计净利润预测数-截至当年年末累计实际净利润数-各交易对方已补偿现金数)×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。
        (4)利润补偿的实施
        若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数,恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。

 

        李峰:各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行第二项议程,媒体提问环节。
        首先有请中证中小投资者服务有限公司的领导进行提问。


        中投服:大家下午好。刚刚听取了恒力股份及相关方和中介机构对本次重组说明的交易说明,我们对本次重组情况有了进一步了解。会前我们对重组预案和已知公开信息进行了研究,对上市公司注入亏损资产的合理性、标的资产估值和发行股份价格机制、业绩承诺与补偿等方面存在一些疑问,希望上市公司及相关方给予进一步解释。
         一,注入亏损资产合理性。
        重组预案披露,上市公司发行股份购买以83亿元作价购买恒力投资100%股权,32亿元作价购买恒力炼化100股份。2015年、2016年净利润分别是-9.9亿元和-5.03亿元,连续巨额亏损。目前PTA的需求不振,行业产能严重过剩,整体营业水平不佳。根据郑州交易所的PTA指数,PTA价格一直底部运行,前景堪忧。在此基础上注入资产对上市公司的盈利没有任何好处,不利于提高上市公司的资产质量。
        2016年3月,上市公司借壳完成上市,此次资产重组当中将资产质量不高的公司资产装入上市公司,盈利具有重大不确定性。是否只是考虑了自身的资本运作,而没有考虑广大投资者的利益。本次重组交易募集的配套资金金额巨大,根据证监会的有关规定,重大资产重组当中募集的配套资金,不能超过标的资产的总作价,此次上市公司同时募集115亿元的配套资金,是否引发标的资产作价做高来募集资金圈钱的意图。
        本次交易前上市公司的股份共28亿股,发行股份和募集资金之后扩大到62亿股,中小股东的权益被严重摊薄,是否考虑了广大中小投资者的利益。
        恒力股份实际控制人陈建华、范红卫曾承诺将在恒力石化净利润为正时把恒力石化注册为上市公司,但是恒力石化2015年和2016年净利润都是负的,在仍然巨额亏损时将其注为上市公司违反了当时的承诺,请问恒力股份违背承诺的原因是什么?

       

        二,标的资产估值和发行股份价值的问题。
        标的资产的合理性,恒力投资百分之百股权的账面净资产62亿元,预估增值率34.46%,恒力炼化账面净资产值29亿元,预估增值率10.27%。在恒力投资2015年、2016年连续巨额亏损,PTA行业产能过剩、盈利不佳、恒力炼化还未有实质经营情况下,请问预估增值的原因是什么?请财务顾问和评估机构说明一下本次交易对定价公允性和合理性。
        发行股份价格值调跌不调涨的合理性。根据预案标的资产价格不进行调整,但对发行股份价格进行调整机制,在可调价期间内,上证综指和申银万国化纤指数在任意交易日前连续20个交易日当中,至少10个交易日相比上市公司因本次重组首次停牌日前一个交易日,此发行价格调整方案规定了发行价格向下调整的条件,而没有规定价格向上调整的相关规定,相当只调跌不调涨。
        上证综指或者化纤指数随时都在变化,这种调价方式,相当于只可调跌股份发行价格,发行数量会增多。容易稀释中小投资者的权益,请财务顾问解释其合理性。

        三,业绩承诺与补偿。
        交易对方承诺恒力投资净利润预测数不低于6亿元,8亿元和10亿元,并以现金或者净利润实际数或预测数差额部分进行补偿,我们就此关注以下三个方面的问题:
        1、高额净利润可实现性。2015年、2016年连续亏损,恒力投资主营产品存在产能过剩,请结合行业发展的状况,恒力投资的历史业绩和未来业绩规划,说明恒力投资2017年至2019年预测净利润数大幅增长的合理性?同时恒力投资的PTA产品为上市公司的上游产品,恒力公司和上市公司之间存在关联交易,此类关联交易数额以及恒力投资2017年至2019年预测净利润数中,此类关联交易的占比。净利润预测数中,包括了恒力投资取得的正负补助,以及向关联方收取的资金占用费,这部分资金在预测当中的占比?
        2、净利润补偿金额和补偿方式的合理性。
        在2016年的重大资产重组中,标的资产盈利未达到预期时,绝大多数是对差额对应交易作价进行补偿,本次重组预案中,恒力投资的交易作价83亿元,三年净利润数总额为24亿元,只对利润差额进行补偿,而最高补偿额也达不到交易作价,补偿力度太小,不利于保护上市公司和广大中小投资者的利益,请问承诺方为什么不选择对差额和交易作价进行补偿的原因和合理性,标的资产盈利未达预期,是否有相应保障措施保证现场补偿可实现性?范红卫和恒能投资是否有能力?谢谢大家。

 

        李峰:谢谢提问。第一个问题本次注入资产历史年度有亏损,注入上市公司的合理性必要性,这一点请范总解答一下。

        范红卫:恒力石化PTA2015年和2016年的亏损,第一个是由于美元汇率损失,这几年是人民币的贬值加上进口和大量采用美元的PX的进口,国内PX70%是靠进口的,国内只有30%。在进口过程中,由于人民币贬值造成汇率损失特别多。
        2015年、2016年最大的损失就是美元的汇率损失,2015年美元汇率损失5.56亿,审计报告的亏损是5.06亿,说明如果扣掉汇率损失,我们是有利润的,正常的经营行为是有利润的。现在为了改善汇率的损失,2017年我们减少了大部分美元贷款,在采购PX过程当中,增加了将近60%是用人民币的采购,增加了国内的采购,确保2017年的正常营运。加上自己对美元汇率损失的改少以后,从1月份的趋势来看完成承诺的利润绝对没有问题,这是对亏损和盈利预测数的保证。

 

        李峰:第二个问题是股份价格的调价机制,关于调价机制请财务顾问王伟总经理答复一下。

        王伟:投服公司问了很多问题,问题非常好,我们作为财务顾问在项目最初方案设计、筹划以及推进过程中,也一直在关注这些问题。我们先往调价机制说吧,还有评估的问题,我们回过来再说。
        关于调价机制,目前我们设置的调价方案是跟踪两个指数,一个是上证综指,一个是申银万国的化学化纤指数,这两个指数在任意交易日前连续20个交易日中至少10个交易日相比上市公司本次重组首次停牌前一个交易日的收牌点数跌幅超过10%的情况下,就称作为调价的基准日,如果调价基准日出现,而且是在股东大会以后、发审会之前,如果出现我们有权利进行一次向下调整的调价。
        调价本身是一个符合市场运作的惯例,是符合本身制度设计和监管要求合理的措施,上市公司有权利也有自身的考虑做这样的安排。我想说一下初衷,因为站在重大资产重组本身,交易制度安排的市场政策或者监管政策的角度,其实重组失败比较多的情况是因为股价下跌。
        这个调整机制主要目的并不是来影响发行股数的变化,主要是想能够顺利保障本次优秀资产的注入,能够通过项目的顺利实施,把优质的产能国家目前在化工产业上补短板项目的优秀产能放到上市公司来,能够更好更长远的保护中小股东的利益。站在这个角度上,我们希望通过调价机制完成这次重大资产重组的实施。
        主要在实践中还是因为股价下跌导致发行失败情况比较多,所以我们选择向下的调整机制。


        李峰:下面一个问题是本次重组是否只考虑了资本运作,未考虑投资者的利益,这个问题我来解答一下。
        目前上市公司每股收益按照今年预告的2016年净利润大概在11亿左右,目前我们每股的收益在4毛钱左右,本次恒力投资在重组注入上市公司的时候做了业绩承诺。2017年可以达到6个亿,对应标的资产恒力石化注入上市公司的股权是12亿左右,每股收益在5毛钱左右。从这两个数字对比来看,本次重组的业绩承诺能够保证我们公司在未来每股收益有了一个非常好的保证,应该说不会对中小股东的利益有损害,也不会摊薄每股收益。  
        第三个问题标的资产作价高,是否有的嫌疑,这是对本次资产重组标的资产评估情况的介绍,请中同华的赵强先生回答一下这个问题。

 

        赵强:各位媒体和领导朋友们,我来介绍一下关于这次估值作价的情况。这次估值基准日是2016年的12月31日,标的是两个。一个是恒力的投资,恒力投资下面两个主要实体一个是恒力石化,还有一个混凝土,炼化是一个单独的标的。恒力投资的估值是83个亿,如果说针对于恒力投资母公司口径的净资产61.8亿来说,增值率大概是34.46%。刚才说了壳公司都是用了成本法核算的,按照合并口径把两个实体公司合并口径算下来,净资产是多少呢?净资产的口径是75.4亿元。
        这样跟83亿比的话升值率只有10.18%,这是第二个数。另外我还想进一步讲,我们讲的资产升值,前面说的增值对21.3亿元的增值是恒力投资,应该是对总资产评估的增值。这个标的总资产加起来合并口径多少呢?这个数据我们预案当中可以看到,是340亿元。恒力投资合并口径的总资产340亿元,如果对于340亿元21亿的增值率是6.1%,这是几个数字。
        恒力投资增值的原因是什么?具体讲大概有这么几个方面,当然有增有降。首先第一个它的设备是进口设备,刚才范总也说了,虽然PTA行业整体上可能有一些生产产能的过剩,但是对大型设备、大型企业,全国也就3、4家,大量的都是小的。对于大的,不但设备没有减值反而升值,我们经过国际询价设备是升值,现在去买价值比几年前不但没有降反而增了。这是第一个设备有升值的迹象。
        第二是土地,包括岸线。因为这个厂区在长兴岛的海岸边上,这些都是相对稀有的资产,现在市场的价值也是有增的。
        第三个增值的因素,就是资金成本。账面值当中,是对一些借款利息资本化,对于自有资金不做资本化的。但是我们评估按照通行的惯例,所有资金都要考虑一些机会成本。
        这三个因素是有升值多,针对340个亿,别的不说,光算利息升值就十几个亿,有没有减值因素?也有。房产这块减值,什么原因呢?去年5月1号国内实行全面的营改增,房屋建筑当中原来的营业税全部改成增值税。营业税明确的是价内税,我们评估市场价值的时候,营业税要考虑在价内增值税算价外税,市场价值里面不应该含有增值税,增值税影响是一个因素。
        当然不是绝对是11,有的分开算的,增增减减算下来只有6.1%的增值率,我们认为从近几年我们了解到的一些并购重组案例来看,这个增值率还是属于偏低的,这是恒力投资这一块。
        恒力炼化目前的状况是把地征下来了,然后一些前期的工程。母公司口径的资产值,净资产是29亿,评估值是32亿,增值的总额大概是2.9亿,增值率10.23%。这是对母公司口径的净资产。如果对总资产来说,35.3个亿,340亿,35.3个亿加起来一共是375个亿,增值率是9%,不到10%。这个增值率也在一个相对较低的范围内。
        一个是土地和岸线,再一个是我们所说的资金成本有一定的升值。总体来看,估值主要的增减值因素就是这些因素,从总体增值率的情况看,跟以往重组案例比的话,我们认为增值率还是不高的,偏低的。可能大家对之前这两年标的资产都是亏损的,特别是PTA恒力投资,亏损了是不是产能过剩了?我们估值的时候也关注到这个问题,进一步的了解过剩像煤炭过剩什么过剩都是小的,大的并不过剩。
        可能前面范总介绍当中也提到,我们开工率还是很足的,是不是有人担心里面有没有贬值什么的,我们都关注过,也有一些初步测算,应该不会有这样的问题。个别时期的波动,价格的波动造成暂时的亏损,不会对企业资产价值产生比较大的影响,这也是我们为什么一直在说资产基础法是一个比较稳健的方法,也是我们选择这个方法的主要理由。如果选择收益法的话估值还会高,6个亿的承诺按照15倍的市盈率起码90个亿,肯定比83亿还会高。因为估值工作还在继续,最后报告当中除了这个估值方法还会选择另外的方法进行验证,将来大家详细关注一下我们正式评估报告出来,收益法的结果。我相信肯定会高于资产基础法的结果,不会出现一些贬值造成资产价值的降低,谢谢各位。

 

        李峰:恒力股份借壳的时候,实际控制人做了承诺,我们目前将亏损的恒力股份注入上市公司,是否违背当初实际控制人承诺的问题,请天元律师事务所张德仁律师从法规和从他在我们公司尽职调查工作的基础上,做一个解答。

        张德仁:各位领导、媒体朋友,我简单回答一下。我们认为本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺,当时实际控制人作出的承诺是在恒力石化年度经审计扣非之后,为正且符合相关规定情况下,把恒力石化股权注入上市公司,这是之前做出的承诺。我们认为承诺是实际控制人将石化的股权注入上市公司的充分必要的条件,满足上述条件的前提之下,实际控制人必须将恒力石化注入上市公司,但是并不是说只有满足上市条件才可以注入上市公司。
        第二如果本次交易只是注入恒力炼化的话,将生产450吨的对二甲苯,只供恒力石化生产PTA产品将会大幅度增加上市公司的关联交易规模,与实际控制人出具承诺的初衷违背,也不符合重大资产管理办法关于重组必须有利于减少规范交易的规则,也不符合证监会的规则。
        第三本次交易有助于上市公司实现完整产业链,能够保证上市公司中小股东的利益。
        第四本次拟注入资产当中,恒力投资2017年盈利可能性比较大,综上我们认为本次交易不会造成实际控制人违反之前的承诺,且注入恒力石化有利于减少和规范和上市公司关联交易,也能够增强上市公司的核心竞争力,解决潜在的关联交易,增强上市公司未来的整体盈利水平,谢谢大家。

 

        李峰:下面一个问题是标的资产的定价公允性和合理性,赵强总已经一并解答过了。

        王伟:我再补充一下,因为投服中心领导说独立财务顾问也表个态。关于融资规模比较大,115亿的融资是不是存在主观的故意,抬高估值多融钱。我们是这样来理解的,实际情况就是2000万吨的炼化一体化项目,是国家东北振兴政策落地的重要举措,经过很多国务院的文件比如国务院《关于近期支持东北振兴若干重大举措的意见》等等文件,文件里面明确指出科学布局一批产业关联度高的重大产业项目,地方和企业都要做好炼化一体化,力争尽早开工。在滚动方案里面也被列为127项重大项目之一,预案里面也有过一些介绍。整个项目总投资额应该是562亿元,我们这次募集资金金额一个确实是到了上限,是证监会目前的配套融资的规则,另外确实是项目需要。因为如果不进行相对足额的资金募集的话,一方面项目资本金是不够的,但是这个项目已经在一个很紧锣密鼓的筹建状态了。我们没有足够资本金银行相关贷款也会受影响,我们本着把这个项目落地的角度设计的。这个一方面前面评估师也介绍了,项目估值确实没有虚高,这个项目我们还是考虑再三,选择了资产基础法也是比较客观表达企业价值的方法,相对来说这几种方法里面资产基础法一般会低一点。一个评估值是公允的,至少预估值是公允的,第二配套募资有很实在的去向,以前不需要具体项目,现在要具体投资项目,而且明确的可能是要资本型项目。
        一步一步引导都是希望募集资金脱实入虚,希望有实打实的项目支持上市公司长远发展,我们这样的项目应该是一个符合政策导向的,是一个优质而且比较实在的项目。

 

        李峰:下一个关于目前恒力股份和关联方关联交易的情况,这个问题请瑞华会计师事务所进行解答。

        瑞华会计师事务所:首先报告期2015年、2016年关联交易数额分别是84亿和75亿,针对现在上市公司化纤产品的产能,以及未来注入资产恒力投资PTA的产能,以及两个产品之间耗用量的关系,我们作出预测。预计未来关联交易占恒力投资收入利润比例大约在28%-30%左右。
        针对比较大额的关联交易,恒力股份制定了完善的关联交易,明确了恒力股份关联交易的基本原则和内部决策程序,在交易完成之后,未来内部交易仍然将继续遵守公平、公正、公开的原则。审计机构在本次重大资产重组的审计过程中,对于关联交易的公允性,也执行了详细的核查程序。包括对于市场价格的比较,对于第三方采购,第三方销售价格的比较,经过这些核查程序,我们确信恒力股份拟注入资产恒力投资之间的关联交易是公允的。
        如果这个项目通过了证监会的审核,三大业务板块化纤、石化和炼化都将成为上市公司合并范围内,即使全部在合并范围内,在今后的年度财务报告审计过程当中,我们仍然会持续的对内部关联交易的公允性进行核查,并且对三大板块化纤、石化和炼化分别出具审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审计报告。如果内部关联交易存在不公允情况下,我们将严格根据证监会对于权益性交易的定义,作出相应的调整和披露。谢谢。

        王伟:我补充一下。各位媒体关注的重点还是关联交易和在我们未来利润或者收入里面的构成,包括资金占用费。我想强调,本次发行方案里面不需要做法定盈利预测的,第二我们评估方法选取的预估是按照资产基础法来的,目前我国的工作当中没有到要披露未来来源、依据、构成的信息,如果需要我们后续工作当中也会关注和展开的。现在还是一些经验的数据。有一点是肯定的,肯定是主要来源于市场化有竞争力的产品带来的收益。

 

 

        李峰:下一个问题请恒力石化财务总监刘女士回答一下重组业绩承诺当中,恒力投资取得的政府补助以及恒力投资相关联方收取的资金占用费不作为净利润的预测数,实际净利润当中非经常性损益进行扣除,这个原因是什么?

        刘雪芬:这个问题我来回答,重组业绩承诺这不是一个法定的承诺,这是一个补偿。恒力投资取得的政府补助是经过跟政府签订的投资协议取得的,我们认为具有确定性和可持续性。
        我们基于上市公司资金管理,恒力投资未来作为上市公司子公司,可能存在像上市公司体系内其他子公司进行资金拆借的情形,按照加权成本收取资金占用费,有助于提高资金使用效率,有利于保障上市公司各家法人主题单独核算的独立性和公平性,这是我的回答,谢谢。

        李峰:实际控制人和关联方对业绩承诺利润差额进行补偿,而不是差额对应交易作价进行补偿,这个原因我给大家介绍一下。报告期标的资产恒力投资盈利情况不佳,本次产生资产基础法,对恒力股份股东价格进行评估作为定价依据。以2016年12月31日为基准日,恒力投资合并报表归属母公司净资产总额75.42亿元,交易作价83.1亿元,本次交易增值率10.18%,本次交易增值幅度较低的。交易作价以客观反映了报告期内标的资产恒力经营情况和财务状况。
        本次交易会以收益限制法、角色开发法等方法的评估结果作为参照依据的,并且本次评估资产在与资产基础法作为定价依据同时,下属资产也均未采用基于未来收益法的方法进行。依据重组管理办法,本次重组交易无需强制对方对净利润进行承诺的,业绩补偿方案是基于交易双方基本情况,符合相关法律法规的规定,且在交易对方自愿补偿,以及充分考虑中小股东利益的情形当中做出。经过近期参考资产基础法作为定价依据,市场上资产基础法定价,并没有设定条款。本次交易切实有效保障了上市公司和中小股东的利益。
        另外,如果恒力投资对未来业绩预期没有达到的话,我们如果进行保障?范红卫女士是恒力股份实际控制人之一,依据对范红卫女士的访谈提供个人的征信报告及市场公开的查询,范红卫女士及其配偶通过恒力目前持有上市公司21.06亿股份,除了上市公司股权资产,范红卫和其配偶还拥有纺织、金融、酒店累计上百亿的资产。截至之前,上市公司除了基本标的公司外,范红卫控制的主要企业,关联企业的资产、经营情况。足以保障本次交易对方的补偿能力。以上是针对中证投服公司领导作出的回复。

 

 

        投服中心:其他问题都清楚了,有一块包括范总讲的时候提到现在PTA行业基本处于盈亏平衡的状态,既然这样的话,实现盈利基本上按照是政府补助才可以达到盈利预测,是不是这样?

        范红卫:PTA大家都认为产能过剩,PTA下游几大产能,聚酯产能4800万吨,目前开工率90以上,目前大家来看认为PTA产能过剩,实际上真正想要拿PTA现货绝对没有,PTA已经到了一个平衡点。现在韩国和日本小产能多在淘汰,我们也加强了出口能力。从这几个进程来看,PTA生产成本差价在逐渐放宽,盈利能力在放大,已经到了刚性需求的时候。我们第一个通过市场的需求,已经是利润的增长,第二通过内部的管理,第三是美元贷款的降低加上采购PX降低外汇采购的产能。确保盈利的能力,按照目前我会超过这个承诺,70%刚性需求已经出来,是这个道理。

        李峰:感谢中证投服中心的领导,下面有请中国证券报的记者朋友进行提问。


 
        李峰:感谢中证投服中心的领导,下面有请中国证券报的记者朋友进行提问。

        中国证券报:下午好,我是中国证券报记者,公司2015年借壳,这次收购了PTA,将来要建设2000万吨一体化项目,公司产业链一直在上游流动,请问范总集团公司是否还有投资下游纺织制造企业的打算,目前现在有没有这方面资产?
        第二个问题近年来宏观经济好转,我们始终感觉行业是一个产能过剩、竞争力很激烈的行业,竞争激烈情况下,行业与石化行业的核心优势和竞争力能不能讲讲?

        范红卫:按照石化通过这次重组以后,下游的纺织目前没有进一步扩大,我们集团从1994年开始从下游往上走的,纺织到聚酯纺织到PTA和量化,完全走了产业链的延伸。纺织行业目前我们已经有1万多台日织机,算全国最大。发展纺织目前还没有计划,这个行业我们还是充满信心,下游涉足领域越来越大。目前纺织业没有打算进入上市公司,关于宏观经济你刚才说已经在好转了,PTA价格上涨。这种竞争优势,PTA行业是一个整合,现在还在整合期,经过几年整合,目前整合期还在进行当中。
        这一年来,恒力基本上都是100万吨,60、40、20万吨,现在我们投资220万吨,一共国内几条线我们就三条线,我们靠港口。港口是最重要的,因为都是大宗的,我们自己有码头,电厂和港口。220万吨PTA的成本最低,竞争优势最佳,加上自己内部管理,相信这个行业我应该算是最有竞争力的,非常谢谢。 

        许锦:PTA主要有三大优势,第一工业先进性,我们是最先进的目前是最大的。特点一个是量大,第二能耗低,第三油耗低。第二重工制造业,我们的自备电厂一是唯一一家,码头有三个5万吨的,两个10万吨的,一个两万吨的码头,这种码头的综合配套能力也是整个行业里面优秀的。第三通过这几年管理不断升级,提升我们的质量做到行业里面的领先。以前三条线可能都超过了优等品的水平,现在可以做到三条线产品都是同样的指标出去,可以通过产品质量赢得市场的优势,谢谢。

 

 

        李峰:下面有请上海证券报进行提问。

        上海证券报:我有两个问题。一个关于公司的路投项目,还有公司未来发展计划。本次配套募资从以往经验看炼化项目审批难度比较大,该项目对安全性要求比较高,公司如何保证项目生产安全性以及项目的成功落地?
        二是去年三月份公司成功借壳,此后公司更名恒力股份,时隔三个月公司推出这么一场超规模的百亿并购案,公司将如何把握这次机会,推动上市公司进一步发展升级以及对公司的意义?

        李峰:第一个问题关于路投项目的一些审批情况和进展情况,请许总进行介绍。

        许锦:我给大家介绍一下炼化项目的情况。众所周知炼化项目是一个大型的石化项目,安全是重中之重。如何保障安全生产,这方面主要从以下几个方面做了工作:
        第一是工艺的安全和先进性。主要的工艺技术引进了国际一流的,而且有成熟应用的,美国GTC,美国UOP,德国林德等公司引进的工艺技术,一个是技术先进,另外一个方面他们这些技术在安全性考虑相当完善,所有的保护因素和安全因素要求非常非常严。本质上保证了我们的安全。
        第二设计上,我们首先选择国内国际一流的中石化公司作为我们的总体和工艺装置设计院,他在芳烃上设计也是世界上最好的。这些工艺装置设计也选择了原来中国化医院,还有江西设计的最好的单位,按照高标准的要求来设计,按照长周期高稳定运行,高可靠来运行。保证我们在设计过程的安全性。
        第三我们从采购上来说,全球化展开,选择国际国内顶级一流的厂家参与我们招投标,我光是大型设备小到阀门哪怕螺丝都要有好的厂家,管理规范的厂家和好的产品,确保设备材料上的安全。
        第四工程上保证,我们两三年的时间,了解了中国所有在建的大型的石化装置,都是哪家工程单位施工的,怎么样。特别是中石油旗下大型的基金单位,甚至这个项目做得好,是哪个项目经理做的,我们都做了全面的摸底。要选干过这个项目,按照最严的工程质量施工我们的装置,从工程建设上保证装置的本质安全。
        这四点是投入上,保证安全另外一个方面还是在人员上,这个项目从中石化,中石油这些大的国企,引进一部分国外的石油公司的专家,组成了我们不到400人的技术团队参与项目的管理,把管生产、管运营的队伍班子也搭建了,从生产运营角度提前介入到我们石化装置工程的前期工作当中,通过人的管理来管好,保证好安全生产。保证我们项目的安全。
        一个物一个人加上管控,我们PTA工厂我们搞了大型的石化工厂,安全生产去年国家安检总局到长兴岛召开现场会,国家安检总局的领导和专家到了我们现场来,仔细查看了现场,结论是恒力石化安全的很多理念和做法值得借鉴和推广,要求各省市组织相关企业到我们恒力石化学习,这也是对PTA的安全生产一个充分的肯定。我们在炼化当中,不光要把恒力石化的建设经验吸收过去,而且要在这个基础上进一步提升,我们要进一步总结和提升我们在PTA建设当中的经验和不足,从而保证恒力炼化一体化项目的安全性。可以说安全是石化项目落地的根本,从这一点上我们有信心保证炼化一体化项目的安全性。
        第二方面石化落地的第二个方面,还是要有政策和政府的支持。刚才同仁也讲了第一大政策优势就是东北振兴,文件里面明确要求恒力炼化一体化项目要尽早开通。去年国家发改委振兴东北“十三五”滚动计划里面,把恒力炼化项目作为一个重点项目。这是一个振兴东北的政策优势,还有媒体讲到的建设问题,这几年PX项目建设受到了严重的阻力,也引起了国家的高度重视,国家认为严重影响了下游发展,对产业安全造成了影响。
        最近国务院、国家发改委,国家工信部也连续的开会发文,要求促进PX产业的健康发展。对于在建的PX项目,要排出时间表抓紧投产,在保证安全生产,生态环保和技术革新的技术上,做成一个标杆性产业,这也是一个很大的政策红利和项目落地。
        第三辽宁省大连市对我们这个项目非常支持,今年两会上省政府的工作报告和大连市的工作报告都提到了恒力炼化一体化项目,要求要加快建设。从国家、部委、省市都希望恒力炼化一体化项目加快建设和抓紧投产,这是政策上重要的支撑。
        第三方面,具体到项目本身,项目的落地还有很多工作要做,这三年来通过我们大量的工作包括在国家部委、省市部门的共同帮助下,首先我们项目要规划在石化产业园区,项目地处长兴岛石化产业基地的地区,规划符合国家,建设规模也符合要求,项目本身的环评、稳评、安评,码头的岸线安评都得到了一些核准。这个项目的落地是没有问题的,谢谢。

 


        李峰:本次重组对上市公司将来发展的意义,请范总简单介绍一下。

        范红卫:从去年开始恒力股份成功改名恒力股份,这个真正是产能结合,这一次的重组让我们上市公司跨进两个台阶,第一个向上游迈进,PTA。PTA是上市公司最大的主要燃料,还有量化PX这块也是。PX中国70%是要靠进口的。
        正好利用这次重组进来,真正上市公司走进了一条完整的产业链,从聚酯产能到PTA,到量化PX,整个产业链的完善,有利于上市公司进一步提高了竞争力,降低采购成本,我们一定会把握好本次的机会,提高竞争力,提高盈利能力,确保回报中小股东最好的利益,谢谢。

        李峰:下面请证券日报记者进行提问。

        证券日报:各位好,我有两个问题需要关注。第一个是近年来,随着人们环保意识的增加,我们国家在产业上对环保越来越关注,我们作为一个化工类的企业,经常会被人贴上一个污染或者什么样的标签,想问一下我们上市公司包括此次的两个标的,在环保上以前是否有违反法规会被处罚的情况。
        第二个问题我们公司在此次重组停牌之前,股价有几个交易日应该有一定的涨幅包括成交量也有一定的放大。特别是重组前一个交易日公司股价出现了涨停,有没有进行核查是否容易出现股价易动的情况,在此之前有没有消息走漏?

        许锦:可以这么说,安全环保我们一直当成企业生命线,这几年环保工作没有受到任何处罚。给大家透露一个消息,上一次大连市召开一个环保工作会议,会上恒力的PTA项目的环保方面,得到了大连市的肯定,并决定下个月组织去我们那里参观,吸取环保经验。

        李峰:恒力股份股票停牌前收牌价格8.83元,累计涨幅15.69%,根据上市公司行业分类指引,恒力股份属于化学纤维制造业,9月28号至11月1日之间,上证指数从2987点涨至3122点,上涨幅度是4.5%,申银万国化学化纤指数从2904点涨到了2978点,上涨幅度2.56。经核查剔除大牌因素之后,恒力股份在连续停牌20个交易日累计涨幅11.19%,剔除同行业板块因素外,恒力股份在连停牌交易日20日前涨幅13.13%,未超过20%,未超过上市公司信息披露和相关各方行为的通知第五条规定的相关标准,因此公司认为本次交易连续停牌前股票价格未发生异动,经过公司自查也没有发现内幕交易的情形,这是我们的答复,谢谢。

 

 

        李峰:下面请证券时报记者进行提问。

        证券时报:前一次重组说过要把净利润为正的时候注入上市公司,公司刚才有一个解释。我想问一下为什么选择这样一个时间点把资产注入上市公司,有没有一种可能只注入盈利性的资产进上市公司或者等这些资产能够盈利之后注入上市公司,选择现在这样的时间点有什么必要性?
        第二个问题关于PX项目顺利落地,公司在这方面有什么保证措施没有?如果无法落地的话,将会对公司造成多大程度的影响?

        李峰:第一个问题是本次重组标的资产为什么将恒力投资和恒力炼化一同注入上市公司的必要性。范总前面也做了一些介绍,要么请范总再补充一下。

        范红卫:刚才提出了为什么会现在注入的原因,量化项目上来的时候,为了就规避,当初承诺进入上市公司。第一彻底解决关联交易,增强上市公司的独立性。深圳的上市公司从PX到PTA到聚酯产能整个产业链的完善性,确保未来能够持续经营的盈利能力,这是这次选择上市公司的原因。

        许锦:第二个问题我补充一下。保证PTA项目落地有三个原因,第一是国家政策的支持,国家政策导向也好,要求也好,明确要求促进PX产业健康发展,认识到了PX产业的不正常威胁到国家产业安全。恒力炼化一体化项目,处于国家批准的长兴岛石化产业基地,特点是距离周边居民最近的地方也要8公里,相对来说区域的防护距离没有一个基地有我们这么好。第三块由于我们前期环保工作、安全工作,PTA到了长兴岛几年时间,我们得到了广大群众的认可,做环评,稳评也好他们还是非常支持我们这个项目建设的,包括群众和地方政府支持的力度非常大。我们可以确信我们可以顺利落地,也可以早日投产,谢谢。

        刘雪芬:我补充一下,对于石化标的资产恒力投资项下的恒力石化盈利能力。
        2016年主要是由于美元借款造成的汇兑损失,承担了大部分财务费用。去除美元借款产生的汇率损失,2016年我们是盈利的,按照现在今年1月份的趋势来看,由于大环境的复苏,我们的价差盈利空间也越来越大,我们已经看到1月份盈利了。我们对于今年6个亿的承诺我们很有信心,谢谢。

        李峰:由于时间的关系,各位媒体朋友提问环节就到此结束了。目前重组还在预案公告阶段,各个中介机构还在现场紧张的工作,我们将在草案当中不断的完善。回答可能有不完善的地方,或者不是很准确的地方,我们会在会后将根据有关情况进行整理,以公告的形式进行发布,敬请大家以公司公告为准。
        接下来根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证E互动”平台收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内, E互动平台访谈中有一个提问,是能介绍一下本次资产重组的进度吗?这个问题由我本人回答。
        截至目前本次重组方案整体推进工作非常顺利,本次重组预案2017年1月25日经上市公司董事会审议通过后,在上海证券交易所进行公告,本次重组正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过之后即可保送证监会审批,公司获得证监会批文之后将尽快完成股份发行及过户等相关事宜,并启动配套资金的工作。公司会尽快推进重组事项。
        下面我们进入会议第四项议程:天元律师事务所张德仁先生发表会议见证意见。

        律师:本所律师认为本次会议的程序,参会人员,本次媒体说明会召集所进行的媒体信息披露符合法律行政法规和相关规定,见证完毕,谢谢。

 

        李峰:各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,在本次媒体说明会上,中证投服中心的领导、老师、各位媒体朋友都提出了宝贵的意见与建议,各方也就本次重大资产重组事项及公司运营发展进行了充分的交流与沟通,我们对此表示衷心的感谢!各位媒体朋友意见建议涉及的各项讨论内容,我们都认真做了记录,这对后续重组工作实施是重要的补充和完善。
        正如公司董事长范红卫女士所介绍的,本次重组是集团加快推进整体上市进程,实现聚酯新材料、石化、炼化等核心业务在上市公司平台的全产业链一体化运营的关键步骤和重大举措。本次重组若成功实施,恒力股份的产业协同能力、持续盈利能力、长期发展能力及市场抗风险能力都将得到大幅改善与提升,有利于维护公司股东权益,也有利于为各位股东创造更大的投资价值与回报。
        我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,积极创造有利条件,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。为投资者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢!

现场图片

重组方案

    恒力股份发布重组方案,拟以发行股份的方式购买实际控制人之一范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权,以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。发行价格为6.85元/股,公司将向范红卫、恒能投资、恒峰投资合计发行约16.79亿股。以此计算,恒力投资和恒力炼化在此次交易中分别作价83.11亿元、31.99亿元,合计作价115.1亿元。

  同时,恒力股份拟以询价方式,按照不低于6.85元/股的价格,定增募集不超过115亿元配套资金,用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案;
    2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;
    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6、媒体现场提问及现场答复问题;
    7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

 

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