博通股份今日15：00—17：00召开重组媒体说明会

　　请公司实际控制人代表，西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹女士，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

　　史雅茹：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好。请允许我代表西安博通资讯股份有限公司的实际控制人西安经开区管委会就本次资产重组的必要性、交易定价原则及交易资产估值的合理性等情况进行说明，陈述如下：

　　第一、本次重组交易必要性

　　1、实现公司业务整体升级

　　博通股份的主营业务为计算机信息技术服务、高等教育两大板块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入近年有所下滑。

　　通过本次交易，上市公司将被置入行业前景良好、竞争优势突出、具有很强盈利能力的软件及信息技术业务，有利于公司现有业务的整体升级，最大程度地维护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

　　2、完善公司管理平台，提升IT产业领域业务效能

　　博通股份在国土资源、煤炭、电力等行业积累了大中型软件开发和系统集成项目，并在产品设计、软件研发技术、项目实施方法、系统集成、产品服务等方面形成了自己的技术积累。但面对IT企业逐渐成熟的市场竞争环境，如何提高人员效率、提升交付质量、增加用户满意度从而扩大市场覆盖也成为公司发展过程中的关键变革课题。

　　中软国际在与微软，华为等众多世界一流企业合作过程中，引入了先进的软件交付、质量管理、人力资源管理等全方位的管理流程，并结合其实际情况进行了适应性调整优化，带来了显著的管理效能提升，获得了多个世界级客户的高度评价；更可贵的是，吸引了大量来自世界一流企业的技术及管理人才，目前这些人才均在不同的核心岗位形成中坚力量，对标的公司“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的企业文化起到了积极的推动作用。这套从企业文化、管理制度到内部流程IT系统建设的体系，引入后将成为博通股份在IT产业变革发展的基础，只有体系建设更优化更强大，才能吸引和保留更多人才，以及支撑业务的快速发展落地。

　　3、丰富公司服务目录，提升IT产业领域市场覆盖

　　中软国际拥有在IT领域全链条的服务目录，包括软件平台产品、战略和业务咨询及信息化咨询、行业解决方案研发、产品工程化、应用开发及管理服务、业务流程外包、工程流程外包和知识流程外包。对于博通股份优势的国土资源、能源等行业客户，将在现有的服务之上叠加更加丰富的服务内容，提升客户贡献，增强业务黏度。同时，借助中软国际在行业和区域的覆盖面，博通股份现有的中间件平台产品、国土资源信息化产品以及采掘信息化产品，也将有更加广泛的应用空间，给公司带来新的业务增长点。

　　4、在教育产业领域形成可持续发展的人才供应链

　　博通股份与西安交通大学合作成立的西安交通大学城市学院，依托西安交大百年名校优良的办学传统、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，采用新型管理体制和运行机制独立办学，但是近两年来由于生源持续减少，盈利能力略显疲态。交易完成后，借助中软国际在软件与信息服务领域领先的规模与地位优势、在西安的万人基地以及全球布局的业务覆盖，其公司业务与学院的学科匹配度很高，一方面可以在教学过程中增加企业实践机会，切实把实践训练四年不断线、素质教育贯穿培养全过程，提升实践课程的多样性和实用性；另一方面在毕业生就业过程中实现与企业的无缝对接，在显著提升学生就业机会的前提下缩短就业过程。由此帮助学院切实增大招生吸引力。

　　5、改善公司盈利能力

　　本次交易前，上市公司持续盈利能力趋弱，近三年主营业务收入及净利润均出现较大幅度的下滑。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26,045.60万元、20,777.20万元、17,219.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。

　　根据中软国际（中国）的业绩承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度将合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，本次重组将大幅改善上市公司财务状况和盈利能力，给股东带来更加丰厚的回报。

　　第二、交易定价原则

　　本次交易定价是依据相关法律法规依法进行。是聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关的规定做出审计、评估、法律等相关的报告。本次标的资产的最终交易价格是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害博通股份股东合法权益的情况。

　　第三、估值的合理性

　　本次交易的评估基准日为2016年6月30日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率336.71%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　标的资产按16年承诺业绩4亿的静态市盈率为15.83倍，以2016年6月30日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率平均为96.81倍，本次交易的市盈率远低于行业标准。

　　从同行业上市公司角度分析，本次交易，标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的市场地位、竞争力、盈利能力以及未来的发展战略，本次交易定价合理、估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。

　　因此，本次交易作价公平公允，充分保护了全体股东的合法权益。

　　综上所述，本次重组能实现上市公司业务整体升级，增强上市公司整体盈利能力，交易定价规则透明，作价公允，符合博通股份和中小股东的利益。

　　陈述完毕，谢谢大家！

　　非常感谢史雅茹女士的讲话，下面请公司独立董事邢鹏程先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

　　邢鹏程：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好，就本次资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　本次交易定价采用收益法评估的结果为依据，交易价格初步确定为63.31亿元，最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

　　张铁：感谢邢鹏程先生，下面有请标的公司董事长陈宇红博士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

　　陈宇红：各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，下面我把标的公司的资产情况做一个说明，大概分几个部分，首先讲讲我们在的这个行业发展情况，再讲讲我们在这个行业当中所处的地位，随后讲讲我们的竞争优势，在这个基础上报告各位未来发展的计划，还有我们的承诺和对承诺的保障措施。

　　首先我们这个行业是一个蓬勃发展的IT服务行业，IT服务随着社会进步，社会发展，越来越多的行业会依赖IT服务，依赖软件发展，到了软件定义世界的新时代。大家看我PPT上面的数据2010-2015年中国软件和信息技术服务收入负荷增长率21.28%，已经到了43000亿。包含软硬件、系统集成服务在内的数据，还有2009-2015年中国服务外包的数据，商务部的数据增长率到了32%大概是6000亿的水平，外包本身是6000亿，在中国大概有700-800万的软件工程师，以人均产出能力在20万左右的水平，估计这个产业一定是一个上万亿的，软件服务本身一定是一个上万亿的产业，上万亿的产业还在以双位数的速度在增长，所以产业发展的背景是强劲的。

　　产业里面比较优秀的世界级企业，我们拿了三家企业，印度的三个产业，2015年的财年销售收入这三家公司都超过了1000亿人民币，世界领袖企业是超过了千亿。更重要大家看看利润率，在tcs和塔塔净利润率超过了20%，这样的企业每年利润200亿人民币以上，其实这个利润率IBM也是这样的。这样说看到了仍旧在蓬勃发展，含金量很高的产业，就是IT服务产业。

　　中软国际这个公司标的资产去年来看是74%的业务，我说的还是整个公司。整个公司在2003年在西安的创业板上市，当时是5800万收入当时是服务型收入，我用的数据都是服务型收入。因为国内软件服务产业常常把他们卖的软硬件，系统集成收入也放在系统集成收入，我们在香港报告这么多年都是把这两个收入同时报告的，报一个带软硬件的，报一个纯服务收入，去年整个是48亿的服务型收入，总收入51亿。

　　其实到今年2016年，我们的销售收入应该会有100倍的增长，在过去13年里面我们有100倍的增长。那个时候人数是200多人，去年已经到了31000人，标的资产含的人物中期已经到了16000人。

　　描述IT行业，第一个维度你在哪个行业提供服务，全球四大行业，银行、电信、政府、制造，还有提供什么服务？咨询服务？设计服务？软件开发？还是运维服务？还有一个是你在哪儿提供服务，是哪个区域？IT服务有蛮强的区域性。从这三个维度在过去12、13年中软国际公司就是这么一点点建设，我们从政府制造到高科技到金融、银行到公共事业、电信、保险、证券、能源，过去一年年把这些行业都覆盖了。

　　我们的服务提供从解决方案，到外包、腾讯、流程外包、咨询一直到新的技术，云计算、大数据这些技术不断的建立，我们在中国、美国、日本随着时间的推移，全球各地努力的去提供服务。这就是我们的一个过程。

　　在过去的12年成长了44.6%，成长了100倍，服务型收入成长了100倍。发展里程碑上来看，我们2003年在香港创业板上市，2005年微软入股了我们公司，从2005年一直在10年都是我们的股东。2008年我们在香港主板上市，2012年我们跟华为做了一个合资公司，华为合资公司在西安也是标的公司之一，现在100%归中软国际拥有的资产。到了2015年我们做了这个重组TPG和IIG的重组，两个资产一个是面向大行业大客户，一个是面向长尾客户的，用平台方式，众包方式实现IT服务的“双轮”IT服务结构。

　　现在华为也是我们上市公司的股东，也是不到5%的股权。过去三届软件百强的排名我们一直是上升的，2014年29名，2015年23名，刚刚发表的2016年我们到了第18名，那是大排行，第一名是华为。我们也列了一下，跟我们友邻公司的情况，所以结论是我们的公司一直是持续稳定的增长，我们可以欣慰的说过去这些年投资者，投中软国际，每一轮进来的这些人都是挣钱的，我们是一个持续稳定增长，连续12、13年的利润稳定成长，已经建立了行业的领先地位。如果大家去看百强，以服务型收入去排的话，我们应该是名列前茅的。

　　介绍一下现在跟博通一起整合的TPG的业务和香港剩下的IIG业务的属性。这两块业务TPG业务拿回来做产业整合的业务占了7成，另外三成，TPG是技术和专业服务集团，IIG是互联网IT服务集团。这两个集团在业务定位、服务对象、市场竞争环境、服务内容、服务模式、服务流程，主要技术和需求人才上其实是有蛮大区隔的。

　　简单讲TPG的业务我们叫做线下业务是自己要完成开发、提交的，IIG的业务是一个平台主要是完成IT符合的出口，保障IT服务的达成。去年年中开始运营一个众包的平台叫做“解放号”，我们一年的时间已经有10万工程师在这个平台上注册，但都不是我的员工。TPG36000人都是我们的员工，这是不同的。我们平台上有8千家客户，这个数目其实我们公司做了十几年，快二十年还在做，就是几百个客户，但是IIG一年已经有8千个客户，当然客户规模会小，客户对IT依赖度没有那么刚性。简单说IIG有一点像IT服务的淘宝一样，TPG就像天猫里面的一个供应商这是不同的。我就不仔细读每一条差别了，但是这两个业务边界是很清晰的。TPG就是大行业大客户，占销售的74%主要业务拿回来跟博通做重组、整合。

　　标的资产前三年和当期经营情况是这样的，2013、2014年、2015年销售收入负荷增长率是34%，今年上半年实现的收入是23亿，同比增长37%。

　　下面谈谈竞争优势，首先的竞争优势是我们有一个大客户开发的策略，3P模式从一个项目开始我们有机会和客户走到一起做服务，随着我们服务能力的提高，对客户的了解，更多是客户的信任。我们有机会做一些共同设计的项目，最后达成深度的合作。过去这些年从2005年开始我们有微软的入股，2010年开始我们和中国移动，中国移动的飞信业务是我们提交的，我们现在是它互联网中心的核心供应商。2012年我们和华为做了合资公司，2012年我们和阿里云建立了战略合作伙伴关系。我们在全国超过1000人的研发中心的有7个城市，最大的在深圳，其次的在西安，图上已经表达出来了，这都是标的资产本身的研发分布，就不在客户现场，离开客户现场的一个开发中心。我们在过去这些年，在围绕大客户开始逐步建立端到端的服务能力，我的服务目录在IT行业里面已经是最全的。

　　第二个优势，技术优势。先ICT，ICT就是信息通讯技术，新ICT主要是围绕四个方面的：一是社交，一个是云，一个是大数据，分析还有一个是移动。过去得益于我们在最大客户的服务，因为最大客户最新采用先进技术，我们就会有先动优势，所有这些技术我们都会早早的接触，很深入的研究，广泛的向其他客户服务去推广。比如社交我们是腾讯的核心供应商，我们在中国移动的飞信业务里面做了很重要的供应商。云业务因为阿里云走出来的最早，我们跟阿里云是战略合作伙伴关系，包括华为云、腾讯云、微软云。大数据方面我们有一站式场景开发平台ARK，建设、交通、浦发、广发做火炬项目，灯塔项目，前瞻性的为未来新技术到这个行业的应用做概念验证，在概念验证阶段。移动我们有跟中国移动，飞信的合作。其实当时除了腾讯之外，全国做即时通讯最大的团队是在标的公司里面，在中国电信的支付叫做甜橙金融的核心供应商是我们，我们围绕着这些大客户建立着技术先动优势也是我们主要的竞争优势。

　　第三个优势，我个人觉得更重要，就是文化、团队和管理。不得不说，中国企业面临一个要找风口，让猪飞起来。我觉得更好是自己是一个很壮的千里马自己跑而不是等风来。我们2012年跟华为合作之后，因为是合资公司比较密，我们有非常近的去跟伟大企业在一起学习、渗透、被感染是过去这三年来公司本身提升最主要的一个方面。比如文化上我们公司成立开始就有一个创造分享与中国软件业共成长的理念，当时几个人的时候我们就提了这个理念，但是跟华为合资之后我们又加了“奋斗为本，成就客户”华为是完全面向客户的企业，除了客户没有其他东西，实现对客户的服务就是通过奋斗。过去三四年时间我们这个上面确实受益匪浅，我们自己做企业秉承做一个老实并发达的企业，老实的企业通常不容易发达，要让自己的企业长续存在、持续增长、赚钱，老实还发达是我们一直的理念。经营商立志高远谨慎经营，IT是用人的，人的积极性不能得到保证的话什么都做不到。

　　IT服务质量管理是一个核心，我们同样得益于过去跟华为的密切合作，我们合资公司的时候把他的IPD，集成开发流程，集成服务流程都是引入合资公司的，学习了这个东西之后这个方面的提高也非常大，没有质量的规模毋宁没有规模，标准动作做标准，基础活动做扎实，都是华为质量方针的原话，我们就是挂在嘴上，每天进步一点点，在优势上看，有端到端布局有大客户，良好文化，不断进步的管理都是我们的优势。展望未来，我们跟博通公司做整合一个大的战略是助力西安建设中国班加罗尔，成就区域性的支柱产业。我们未来的发展三大红利，一大红利是IT国产化，现在国产化更新换代，一个是IT服务国际化，还有跟大客户的深度合作。四个引擎，金融的新ICT，电信新ICT，互联网高科技，公共事业，四个板块发展。媒体朋友的问题提前也有交流，感觉到是不是发展的真的好快？我个人觉得天时地利人和，真的给我们这样的一个企业有一次机会，有一个区域地源的平台发展IT服务产业。天时就是师从大师见贤思齐，跟着华为的大师进步，我们去年12月的时候自己到了伦敦，在汇丰银行跟印度公司直面竞争，我们跟他们平分天下，一个活一半拿回中国，一半留在印度，这样的机会已经开始有了。地利就是在陕西，2012年合资公司去陕西做的时候，我们跟当地的政府表达做一个万人基地，也是跟大家报告我们在今年实现了这个目标，现在这个基地已经8000多人年内肯定实现万人，10万平米的园区已经三年建设完成了，我们没有竣工验收，人已经住进去了。冬天暖气还没有上，人就进去了，去年还是一个问题，说明我们发展速度之快，如果大家有机会去西安园区看他们上下班，看他们夜里面加班的灯光都挺壮观的。

　　IT服务是人的服务，印度IT服务产业的成功，很大程度上仰仗了它的教育和培训的成功，博通股份我们一起整合资产里面有西安交大的城市学院，我们想通过人力资源上下游的密切共赢，设置、定制的专业班级，供成整个需求，我们未来得发展一定是面向全球的，大学就是一个很好的给我们一个引擎。现在城市学院也是加入了西安交大“一路一带”大学联盟，我们一会儿跟大家报告我们怎么利用这个实现国际化IT的目标。

　　人和1000多所科研机构，百所高校，人力资源充沛，从业人员工作勤勉，踏实，稳定，我们感觉最明显的就是人稳定，陕西员工都非常稳定，软件开发希望内容越多越好，就是希望人稳定。我们的决心是使软件服务产业成为支撑区域产业数字化转型，变成有体量，有延展空间，叫好又叫座的战略性，新兴支柱产业。过去一说软件感觉挺高科技的，但是往往软件公司规模不大，叫好不叫座，我们终于可以有现在到50亿，未来往100亿，往更高的销售目标，印度都是上千亿每年人民币的收入，这样大潜力发展的时候我们有这样的决心，这次也是承蒙陕西省西安市各级领导的支持、重视，支持产业整合、支持这次重组，用地缘优势加上人力资源供应链条的整合优势实现这个目标。

　　未来的计划，大概是这么几个方面，首先还是大产业，大行业一定就是金融和电信，新技术一定是ICT技术，围绕这个我们会展开投资和发展。

　　第二是收购兼并，有了资本平台我们的收购兼并会进一步展开，其实过去大家看中软国际在香港的公司过去十几年做了20多个大大小小的收购兼并和投资，基本原则一个是围绕大客户的生态，一个是围绕新技术，一个是在全球布局。

　　第三，未来国际市场一定是IT服务的主战场，现在可能占不到三成的收入，未来我们希望是倒过来的，现在我们累计在全球30多个国家提供服务。我们的平台建好之后，我们希望我们有计划在全球6个地区建立中心，要利用“一带一路”的大学联盟，现地培养人才。现在我们的结构基本是需求确认，上线，配置，用配置完成服务，测试都是在现地做的，主力开发在国内，未来我们六个中心在那些现地培养人才，扩大业务的覆盖范围。我们看到这样的时机，我们的能力也已经有了。

　　第四，业绩承诺中信建投同事都讲了，预案里面有这样的承诺，2016年4个亿，2017年5.6亿，2018年7.56亿，怎么保障？市场蓬勃发展，我们全球布局，我自己觉得不是市场问题，市场是绝对在的，是能力问题。

　　第五，怎么保障还是从能力角度讲，从我个人来讲企业做了快20年，坦白讲资产回A股做产业整合，做合作也是辛苦的一件事，我也50多了，为什么还要做这么一场？根本原因是觉得我们的组织改变了，我们的组织在过去短短的几年里面特别是师从大师之后，我们组织根本变化就是在最近几年，让我觉得有信心，这个天时地利人和不用也对不起自己的员工，下决心还是要做这件事，文化、组织力、质量、管理，最核心的组织力，我们向华为学习。华为从来就是认定一个事，就做成一件事。比如终端的事很难想象他做成了，他的组织力我有一个总结，我们向它学习三个信。相信组织，信赖主管，对自己有信心。任何一个员工有这样的目标，当目标有的时候我们向华为学习，员工上来不是满脑子的问号，我们过去的组织典型的一个项目下来每个人脑子里面都是问号，但是我们跟华为学首先是详细组织，第二信赖主管，每个员工的主管都是身先士卒的，早来晚走。作为这样管辖的团队，形成了在华为败则拼死相救，赢则拼死相庆，在这个基础上对自己有信心。概括到最后市场只要在，行业大趋势是好的，我们也是好的，关键你有没有能力，企业已经发展20年了，能不能还是不携带，还往前走？我们看见华为也快30年了，还在最先进的领域往前走。我们总结是三信，有了三信我们就有思想统一，语言统一，行动一致，这是基础的基础，也是我的信心所在，也是我所有承诺的基础保障。

　　当然我们的服务是讲究质量的服务，信守承诺，精品交付，持续改进，我们和华为学习的流程牵引，系统支撑和体系保障，随着公司变大的同时变得越来越强，过去这些年的学习和实践使得这个变得越来越现实，我认为这也是我们这件事的根本保证。

　　我就介绍到这里，谢谢大家。

　　非常感谢陈宇红先生的详尽介绍。现在请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的黄平先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

　　黄平：各位来宾，下午好！非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢上海证券交易所、博通股份公司提供了这个平台。

　　中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次博通股份重大资产重组媒体说明会，广大投资者能够对本次重大资产重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对博通股份本次重大资产重组进行监督并表达自己的意见，从而推动博通股份本次重大资产重组工作的合规推进。

　　我代表中介机构汇报一下本次重大资产重组中中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的中信建投证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问北京市中伦律师事务所，担任本次标的资产审计工作的是德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次标的资产评估工作的是中联资产评估集团有限公司。

　　在本次重大资产重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益、保护国有资产不流失的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。

　　截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会和股东会审议通过本次交易正式方案；2、上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；4、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，且香港上市公司中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；6、中国证监会核准本次交易。

　　在此特别提示：上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。谢谢大家。