中信建投胡昊文：

    尊敬的各位媒体朋友，各位来宾，大家下午好。

    公司很荣幸通过这个平台，与市场各方做一个坦诚的沟通和交流，我是财务顾问中信建投证券胡昊文。

    停牌期间各方积极推进本次重组事项，8月8日本次重组预案正式公告，8月18日公司收到上海证券交易所关于本次预案信息披露的问询函，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。欢迎各位媒体的到来，希望通过本次的说明会使各位了解我们重组的基本情况，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来。

    参加本次说明会的上市公司领导有，罗顿发展董事长高松先生，独立董事郭静萍女士，董事常务副总经理刘飞先生，监事会主席控约武先生，监事马磊先生，董事会秘书林丽娟女士，财务经理王德智先生，控股股东代表德稻集团的各位领导。参加本次说明会的标的公司领导，深圳易库易董事长夏军先生，易库易董事、财务总监林群先生。资产评估机构中企华评估公司，高级经理等等，此外本次媒体说明会我们也邀请了部分券商和公募基金代表，他们是海通证券、国泰君安、方正证券、华夏基金、音和基金、中欧基金等等，在此我们对大家的到来表示中心的感谢。

    下面我们进入正式的会议议程，首先第一项议程是由独立财务顾问、中信建投顾问董事、总经理项辉先生为大家介绍一下本次重大重组的方案。有请项总。

    中信建投相晖：

    尊敬的各位媒体、各位来宾，大家下午好，很荣幸通过上交所提供的平台，与大家进行沟通交流，下面我代表本次资产重组的财务顾问中心建投证券，对罗顿发展本次重大重组方案作一个简要的介绍。   

    一、本次交易包括：

    （1）发行股份及支付现金购买资产； （2）配套募集资金。

    二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

    （一）发行股份购买资产简要方案 。上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权。 截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。

    其中：

    （1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；

    （2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

    （二）交易标的的预估作价情况 。本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

    本次交易的拟注入资产为易库易供应链100%股权。截至2016年4月30日，拟注入资产的净资产账面值为19141.22万元，净资产为160750万元、增值率739.81%。本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将 在重大资产重组报告书中予以披露。

    （三）定价方式、定价基准日及发行价格

    本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.70元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量进行相应调整。

    （四）发行股份种类和面值。本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    （五）发行数量。根据计算，上市公司通过发行股份购买资产预计共需发行不超过11,721.2574万股股份。最终发行数量以证监会核准为准。

    （六）发行价格调整方案

    1、调整对象，调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

    2、价格调整方案的生效条件。上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。为生效条件。

    3、可调价区间，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

    4、调价触发条件：两个指标 （1）可调价期间内，证监会建筑业指数收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即2016年2月23日收盘点数跌幅超过 10%。或上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日 收盘股价跌幅超过 10%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向 下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

    5、调价基准日。可调价期间内，面前（1）或（2）项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

    6、发行价格调整 。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会，会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整前，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调 整为前提。

    7、发行股份数量的调整 。如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股 票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

    （六）股份锁定安排。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。

    （七）拟购买资产过渡期安排。自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如发生亏损，则亏损部分由易库易全体股东按持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，易库易科技、泓文网络和泓文信息以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独 立非连带地承担前述补偿。

    三、募集配套资金具体方案

    （一）配套募集资金简要方案：上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业 、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业以及员工持股计划（一） 和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金预计金额不超过101,974.94万元， 占交易总金额比例不超过100%。募集资金将用于支付供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。

    （二）发行股份种类和面值。本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    （三）股份发行方式。配套募集资金采用非公开发行方式发行股份。

    （四）定价方式 。配套募集资金发行股份采用锁价方式。

    （五）定价基准日 。配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

    （六）发行对象 配套募集资金发行对象为宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业 、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区德助股权投 资合伙企业、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）。

    （七）股份锁定安排 。配套募集资金认购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。

    （八）配套募集资金用途。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用58万元，公共供应链管理平台升级扩建项目需要配套募集资金37925万元，第三块是中介机构的费用5273万亿，这三项合计是101974万元。本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟 投资额的部分由公司自筹资金解决。

    四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，两者具有关联关系；本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业为李维控制的企业；故本次交易构成关联交易。在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关 联董事、关联股东将履行回避义务。

    五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

    （一）构成重大资产重组，本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例，如下

 注：标的公司财务数据为未审数，交易价格为标的公司预估值，具体数据待相关审计评估工作完成后确定。

    如上表所示，根据《重组管理办法》相关规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近 一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资重组。

    本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后，李维先生共控制公司31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标 的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市公司16.32%股权， 仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

    综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

    胡昊文：

    有请德稻集团投融资创意部副部长张京昆先生对本次重大资产的必要性、交易定价原则和标的资产的合理性进行说明。

    张京昆：

     一、本次重组必要性

    1、上市公司经营业绩下降，拟通过本次重组加强持续盈利能力 。上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和酒店装饰工程业务。但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整、国家对房地产继续进行宏观调控以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的传统业务经营压力较大，业绩出现下滑。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合， 提高公司盈利能力。

    2、电子元器件行业增长空间广阔，未来发展潜力较大

    ①国家产业政策扶持。2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及 加强人才培养和引进力度。2015年，商务部办公厅下发了《关于印发“互联网+流通”行动计划的通知》，强调了供应链管理的作用，旨在促进互联网与流通产业的深度融合， 加快流通产业转型升级，促进国内电子商务基础设施的建设。 上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持 续健康发展产生积极作用。

    ②电子元器件下游需求持续增长。近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看，随着 4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。

    3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件。

    2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力 调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。

    4、通过本次重组，上市公司传统业务将转型升级为公司可持续发展奠定坚实基础。

    本次交易前，上市公司主营业务是酒店管理和酒店装饰工程，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合优质电子元器件供应链企业，与现有业务资源充分整合，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展，公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

    5、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应

    ①业务资源整合。上市公司的关联企业银杏树是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和解决方案供应商。作为金融信息交互网络平台运营商，依托自主建设的通用路由网络，提供银行和企业客户之间的多点互联服务，支持国际及各国规范下两百余种交易报文。易库易供应链的电子公共交易平台和银杏树的金融信息交互网络平台实施“平台对平台”的紧密型集成，满足易库易供应链客户需求的功能扩展，将覆盖 B2B 业务中大部分重要交易环节的数字化与网络化。上市公司和标的公司可充分发挥各自具备的技术及业务优势，并进一步整合相关行业资源，寻找突破现有电子商务模式焦点障碍的机会，共同推广一系列创新型商务流程及实用产品，在电子元器件行业内确立 B2B 升级换代模式，从而占据有利市场地位。 双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥“1+1>2” 的作用。

    ②资金优势互补。罗顿发展作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

    6、通过本次重组可以提高公司盈利能力，扩大业务规模本次交易拟购买资产为盈利能力较强、发展前景广阔的电子元器件供应链企业，将来实现上市公司双主业模式，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上 市公司全体股东的共赢。

    二、本次交易定价原则。标的标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂 定交易价格为 160,750 万元。本次交易标的最终对价将以标的最终《资产评估报告》中评估值为准。

    三、本次标的资产估值合理性说明本次交易中，标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值确定。公司聘请了中企华评估公司作为本次重组的评估机构对本次交易标的进行评估。截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成标的公司于预评估基准日账面净资产值为19,141.22万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为160,750.00万元，预估增值约739.81%。谢谢。

    胡昊文：

    感谢张总的发言，下面请公司独立董事郭静萍女士，对本次交易所评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见。

    郭静萍：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

    1、公司聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

    2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

    3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估，为董事会分析本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益法，符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，预评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，预评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价具有公允性及合理性。 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上，公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。谢谢大家。

    胡昊文：

    感谢郭总，下面有请易库易供应链董事长夏军先生，对标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划，业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。有请夏总。 

    夏军：

    各位来宾大家下午好。首先我想非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于目前国内外电子元器件行业的一些思考，并且也将为大家介绍一下易库易供应链目前的经营状况以及关于未来的一些规划。 

     一、所在行业基本情况

    在当今信息化时代，电子元器件是现代电子工业的基础，其中集成电路（IC）是最核心的零部件。同时作为电子产业链的一个环节，电子元器件分销行业也承担了一个不可或缺的部分。 受到国家政策利好和下游行业发展迅猛的影响，电子元器件国内需求持续增长，目前中国是全球最大的电子元器件使用地区。中国电子元器件的总交易额在2011年至2015年间持续增长，从37,585亿元增长至50,138亿元，年均复合增长率约为7.47%。未来国内对电子元器件需求量将不断增加，市场将持续扩大，预计2020年增长至75,331亿人民币，2015至2020年均复合增长率约为8.48%。

    二、有利于行业发展的因素

    （一）国家政策支持。电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。国家发布各项政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。

    （二）行业进入并购整合阶段。目前，国内的电子元器件分销企业经过了近 30 年的发展，已发展至数以千计。从世界范围来看，规模最大的仍是美国，台湾地区的代理商，如安富利，艾睿，大联大等。但随着国内电子工业的迅速发展，国内本土分销商也迎来了一个迅速发展的阶段。 如同在美国，日本，台湾，香港，新加坡市场曾经发生过的情况一样，中国电子分销市场也正快速进入并购整合阶段，A 股市场已经发生过的多起的电子元器件公司的业务并购案例。并购目的并不仅限于单纯的扩张，更在于收购完成之后，分销企业在产品线，客户，资金，ERP 管理，组织结构、人员配置等各方面都将大大优于并购前，可以充分发挥协同效应，取得在行业内的领先地位。

    （三）下游行业的快速发展。不断升级发展的通讯网络，家庭及个人通讯终端产品，新能源，电动车，高速铁路，工业自动化，物联网和智慧城市的发展都将会是中国电子元器件行业未来发展的动力。易库易的客户主要分布在通讯、消费电子、汽车电子，新能源和工业等多个行业，尤其是新能源，电动汽车，工业自动化相关行业更是发展迅速。

    三、易库易供应链主营业务发展情况

    易库易供应链的主营业务为电子元器件分销业务。易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。新蕾电子是美国博通，松下，村田，3M等众多世界著名电子元器件品牌的中国分销代理商，通过分布在中国 18个城市的分支机构，将电子元器件产品介绍给各行业近千家的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。具体工作包括：支持客户研发设计、样品申请、小批量试产及大批量订单的排期，交货，收款及售后服务。 

    2、易库易供应链核心竞争力

    （1）稳定的客户渠道。经过将近二十年的发展，香港新蕾和深圳新蕾积累了大量分布行业广泛优质客户资源，包括通讯基础设备，工业，汽车，手机和消费电子产品。其中主要客户如：烽火通信科技股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司、蓝微电子有限公司、比亚迪股份有限公司等，这些行业内的知名厂商已成为公司长期稳定的核心客户。一方面，稳定且分布面广泛的客户群体能够提高公司的产品销售和市场把握能力，可以保持稳定的业务收入，收集大量客户数据也有助于公司持续改善库存管理、营销策略等方面。另一方面，由于客户资源比较优质，上游电子元器件制造商在产品供应和价格方面会给予公司更多的支持，有利于提高公司的竞争力。

    （2）优质的供应商资源。新蕾电子代理销售的博通公司目前世界排名第一的无晶圆半导体厂家，2016年安华高与博通公司的合并是半导体行业有史以来最大规模的一次，新蕾电子成为了其新博通的4家代理商之一。 松下公司也是世界著名的电子元器件品牌，在 IC，晶体管，电容，电池，精密开关等众多电子元器件上占有领先地位。 村田，3M，精工等多家新蕾电子销售的优质的供应商资源有利于公司不断开拓下游中高端客户市场，凭借上游原厂的品牌和技术优势，保证产品质量行业领先并且提升公司市场影响力，增强客户粘性。

    （3）品牌优势。香港新蕾成立于1996年，一直是专业的电子元器件代理商，与Broadcom,Panasonic,3M,SII,Silergy,Rohm,Rakon,SFI等世界著名的电子元器件品牌企业紧密合作，多次获得来自供应商和客户的赞誉，如2016年获得松下电器颁发的优秀经销商奖和烽火通讯的优秀供应商奖。公司提供的优质服务被各方认可，在行业内建立了较高的市场美誉度和品牌影响力。公司旗下的 www.ic-trade.com 网站于2000年在香港创建，是行业内起步较早的电子元器件贸易的 B2B 网站，经过十余年的发展，累积了大量会员用户，在整个电子行业具有较高影响力。同时，软银和IDG也看好易库易供应链。

    （4）拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队。经过将近二十年的发展，易库易供应链对细分领域产生了深刻而独到的理解，累积了大量客户和供应商的资源，建立了专业的销售、市场、技术支持和管理层团队，在贴近行业发展的最前线，把握最新的市场发展趋势，为客户提供优质的服务，并充分发挥自身优势，不断开拓新的市场。随着电子元器件分销行业的不断发展，针对下游客户提供技术支持服务是行业发展的必然趋势。行业内的竞争非常激烈，技术支持能力的高低在较大程度上影响着客户的稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商资源。易库易供应链拥有一支由专业的工程师组成的 FAE 技术团队，主要分布在深圳、香港、上海、武汉等下游客户集中的城市。对于易库易公司来讲，很多应聘到FAE岗位上，必须要经过美国博通技术团队的考试，以及松下团队的考试，才有可能被派驻到客户现场提供技术支持服务。我们的工程师也经常会派到硅谷学习，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。电子元器件公共交易平台的开发和运营由一支完整的互联网产品与技术团队负责，管理骨干和业务骨干均来自业内知名企业并在相关行业从业多年，拥有丰富的电商网站建设和团队管理经验，对市场的把握较敏锐。这也是快速成长的一块。

    五、业绩承诺情况和业绩补偿承诺业绩的承诺期为本次交易完成后三个会计年度。若本次交易于 2016 年度内完成，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；如果在2017 年度内完成，承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，将不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。 在承诺期满后若实际利润合计数未能达到承诺净利润总和，将根据协议约定的条款，以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。易库易供应链的管理层充分考虑了自身竞争实力、业务发展情况和行业发展情况等，对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，并以此为基础做出业绩承诺，具有很强的可实现基础，我们对于未来的业绩承诺的完成充满信心。

    六、易库易供应链与罗顿发展在经历本次深度的融合之后，我们相信对于双方能够实现优势互补，发挥协同效应，同时借助资本市场，加大探索的步伐，成为电子分销行业的领先企业。最后，非常感谢大家出席媒体说明会！谢谢！

    胡昊文：

    非常感谢夏总的详尽介绍。接下来有请中信建投总裁汪浩吉先生，代表中介机构对本次重组尽职调查、审计、评估等工作发表的核查意见。

    汪浩吉：

    各位媒体朋友，各位嘉宾，下午好。受罗顿发展董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。我本人也是这次重组的主办人之一。下面由我本人来代表财务顾问向各位媒体朋友以及各位嘉宾介绍一下本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

    1、罗顿发展依法聘请了中介机构，中信建投作为本次重大重组的财务顾问，聘请了天健会计师事务所、安永会计师事务所为本次重组的会计师、通商律师事务所为本次重组的律师，中企华为本次重组的评估机构。

    2、各中介机构受聘以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，开展尽职调查工作。

    具体工作如下：（1）各中介结构接受委托，开展法律、财务、业务等方面调查，配合企业制定重 组方案；（2）各中介机构按照相关法律法规相关规定，对企业规范化运作进行辅导，保护中小投资者 利益；（4）对本次重组标的开展审计、评估工作。（5）根据监管机构要求，各中介机构出具相关文件。

    3、中信建投作为本次重组的独立财务顾问，我们承诺：

    （1）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

    （2）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    （3）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    （4）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （5）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    4、中信建投作为本次重组的独立财务顾问，按照行业公认的执业标准，遵循客观、 公正的原则，在勤勉尽职开展尽职调查，认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，中信建投认为：

    （1）本次重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准 则第26号》的要求上市公司预案已经罗顿发展第六届董事会第二十二会议审议通过。预案包括以下主 要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、发 行股份基本情况、管理层讨论与分析、风险因素及其他重大事项等内容。 预案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的 内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。

    （2）交易对方其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。

    （3）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合相关要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。

    （4）上市公司董事会已对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 上市公司已于2016年8月7日召开第六届董事会第二十二会议，审议通过本次交易预 案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会 议记录和决议中。

    （5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 。1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，同时有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性 ；3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为；5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

    （7）关于本次交易不构成重组上市。本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后， 李维共控制公司31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构 成借壳上市。        

    （8）上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项。

    （9）公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    （10）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 以上为财务顾问关于各中介机构开展尽职调查、审计、评估的核查意见。谢谢大家。    

    胡昊文：

    首先有请中证中小投资者服务中心赵松老师来提问。

    投服中心：

    尊敬的罗顿发展及相关领导，中介机构媒体界的朋友们下午好，参加贵公司的媒体说明会，投服中心代表广大中小投资者主要希望罗顿发展及相关方就以下问题做一些解释和说明，满足广大中小投资者的知情权。

    一是本次重组完成后，主要利润来源将发生变更，公司主营业务是否也将发生变化？二、标的资产2015年业绩大幅增长的原因解释的还不够清楚。按收益法估值标的法估值是否公允。三、业绩承诺不够清晰，请进一步说明。

    1、交易完成后罗顿发展主要利润来源将变更为电子元器件销售，主营业务是否会调整变化？上市公司控制是否将变为控股股东。首先罗顿发展的原主业务是酒店经营管理与酒店装饰，最近三年预期处于微利或者亏损状态。 标的资产主营业务是电子元器件销售，2015年营业收入为19.45亿元，净利润为8233.52万元，交易完成后电子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要来源。标的资产将成为罗顿发展的核心资产，请问预案披露公司传统主营业务短期难以实现重大突破，既然如此上市公司原主业不脱胎换骨，是否有计划。夏军李维存在亲属关系，本次交易构成关连交易，本次交易前李维持有24%的股权，是罗顿发展的实际控制人，交易完成后李维持有罗顿发展31.97%的股权，扣除认证募集股份后，夏军持有14.17%的股权，交易完成后标的资产的利润来源将成为上市公司主要利润来源，标的资产是否仍有下降？进而导致罗顿发展的核心资产有下跌？罗顿发展变更为由管理层实际控制的上市公司，请问李维与夏军是否是同意，进而交易完成后二人共同控制罗顿发展？这是第一个问题。

    第二个问题，在标的资产盈利不稳定，现金流萎缩的情况下，标的资产估值是否公允，本次交易的标的资产是易库易供应链100%股权，与2016年4月30日为评估基准日，使用收益法评估的值为16.075亿元，净资产账面值1.91亿元，预估增值14.165亿元，预估增值率739.81%，较高的预估增值率基于假设标的资产未来具有较强的盈利能力，我们研究发现标的资产的持续盈利能力存在不确定性，现金流存在不稳定性，进而标的资产估值的合理性需要进一步解释。

    首先持续盈利能力存在不确定性，标的资产2014年、2015年和2016年1—4月的营业收入分别为14.66亿元，19.45亿元，和8.09亿元。归属与母公司的净利润3867.91万元，8322.54万元，和2404万元，增长32.07%，但2015年净利润较2014年增长112.8%。同时如果按照平均法，2016年1—4月的营业收入较2015年同期增长是24.78%。扣非后就净利润较2015年同期下降34%，罗顿发展将营业收入和净利润的大幅增长归因于原有控股新增采购及新增部分大客户，同时现有业务增幅较大，管理水平较高。那么根据上述两年加上四个月的营业收入和扣非后的相关变化，在标的的资产进行估值后的相应假设是否能成立，进而估值是否能够公允？除此之外我们注意到标的资产2014年、2015年、2016年1—4月份的扣非率2.64%，4.2%和2.97%，请说明净利润2015年大幅升高，而2016年大幅降低的原因。其次经营活动产生现金流为负，2014、2015年标的资产经营活动产生了现金流净额为33.12万元，负的5367万元。年均盈利的情况下连续两年经营活动产生了现金流为负值的原因是什么？然后是否具有合理性，是否对标的资产的估值产生了影响？

    第三，业绩承诺不清晰，能否达到？标的资产业绩承诺的相关内容不清楚、不充分，预案中披露业绩承诺人与上述业绩承诺期内承诺的累计净利润由业绩承诺人与罗顿发展根据标的公司资产评估报告协商决定，预案148页中披露标的公司以2016年预计承诺的净利润计算的市盈利为13.08倍，与承诺期预计承诺的平均净利润有点相差。按此说法，交易双方应已经达成了明确的业绩承诺，此种做法有损中小投资者的知情权，且无法根据预案做出明确的判断。根据标的资产的明确作价和2016年的市盈率，我们计算出标的资产承诺2016年实现净利润为1.22亿元，2016年至2018年实现平均净利润2.17亿元，标的资产的业绩承诺能否达到？如何保障业绩承诺的实现？

     我们认为上述三个方面的问题关系到广大投资者的利益，希望相关各可以认真对待，并进行说明，我的提问完了。谢谢。

    胡昊文：

    首先第一个问题主要是针对上市公司这次主营业务的变化，希望财务顾问团队回答一下。关于实际控制权的问题和关连交易和核心资产这一块的问题，麻烦通商团队回答一下，净利润的变化情况麻烦标的公司的夏总回答一下。这是第一个问题。

    第二个问题首先是现金流为负的情况，麻烦安永会计师团队回答，关于持续盈利能力和估值合理性的问题请中企华的评估团队来回答。第三个问题主要是针对业绩承诺在预案披露中的一些情况，请财务顾问团队回答。

    中信建投：

    管理将严格按照相关的制度做出。同时本次交易不会导致控制权的变更，因为本次标的交易的实际控制人在交易后不会取得上市公司的控制权，无论是在股权层面，还是在管理层层面，都不会取得上市公司的控制权。这样有一个很清晰的公司治理架构，实际控制人、董事会、管理层、下属子公司，依照相关的制度来管理子公司。当然如果下属子公司尤其标的本身的控制权是不是在下属子公司，这个也要分几个层面，第一根据现有标的公司的管理层来讲，夏军就是标的公司的董事长，可以说是标的公司的实际控制人。但是标的公司本身是上市公司的一个子公司，在现有的上市公司治理架构下，他必须要服从上市公司层面管理层的决定，所以从自上而下的结构，我们认为控制权不会导致变更。这是业务层面。

    第二，关于夏总是否是一致行动人，这个也是很关注的问题，可能是基于夏总和李总的关系，我们披露预案之后也看了一下媒体的报道，我也非常感谢各位媒体对我们非常关注，有一项叫做收购妹夫资产，这个话我觉得说的很形象，客观来讲就是这个情况。我们认真分析一下，妹夫这个身份本身就构成了上市公司收购管理办法所谓的推定一致行动人，根据上市公司收购管理办法基本逻辑，如果一旦有这个关系，在没有相反证据的情况下，就推定你为一致行动人。这是一点推定行为，如果有相反的证据或者其他事实证明你不是的话，就不是一致行动人。而客观上经过各中介机构的核查，夏总和李总本身不存在一致行动人，由通商律师再详细做一下解释。

    第二个问题对于业绩承诺，现在媒体朋友叫“不清晰”，我看到在网上引起了广泛的关注，大家仔细看一下我们的预案，其实做了清晰的披露，第一我们确定了业绩承诺人，是夏总，包括标的公司的一些高管、两个持股平台。这个其实也是有原因的，因为夏总和高管其实对这个公司参与，其他的投资者应该是属于纯粹的财务投资者，所以我们确定了业绩承诺人是这三位。第二有承诺主体，承诺范围，包括时间的范围，就是承诺期限。承诺期限按照规定本次重组实施完成后的三年，当然我们根据这个规则自然也清楚，如果本次重组在2016年完成，承诺期限肯定是2016、2017、2018。如果明年完成就是2017、2018、2019，逐年递推，这是一个时间范围。

    第三媒体非常关注的，就是承诺的空间范围，在预案中明确披露，本次业绩承诺不低于评估报告中所确定评估值所依据的盈利预测数，也就是说确定的这一个明确的标准，但是大家也知道，我们是披露叫“一董”预案，为什么要“一董”预案，就是根据上交会的规定，我们披露工作还在进行，没有最终确定。所以我们没有直接披露评估报告，但是综观上面几条，可以发现，我们确定了一个很明确的业绩承诺规则，可以理解为这是一个公示，已经很明确，这个Y是多少，只要X一出现，就很明确。根据现在进展，等我们审计评估工作完成确定后，将披露草案的同时披露评估报告，因为评估报告一披露，相应的盈利预测数也披露，相应的承诺的具体数据也会披露下来。

    我更要感谢各位媒体朋友，大家对我们确实是关注，看到很多根据我们预案中披露的一些信息，根据这种高级管理实际上就已经算出来一些数，就是截止披露预案时做出的预估值所依据的当时盈利预测数，看到很多媒体朋友说承诺数是这个。很钦佩媒体朋友，专业功底非常厉害。

    总结以上，业绩承诺，很清晰地披露了承诺规则，等待正式的评估审计规则出来之后，将按照法定的规则进行披露，也希望届时各位媒体朋友去关注。

    还有业绩承诺是不是合理、是不是有保障措施，这个也是重要的，如果是空承诺，这个承诺就没有任何意义。首先谈到合理，有几个层面：为什么要制造业务承诺规则，我大概揣测一下立法的意图，业绩承诺本身是为了保证评估值的公允性，因为现在看到这个方案，我们的交易价格其实参考了评估报告，我们在预案时没有出现正式的评估值，是一个预估值，从评估专业角度讲，评估其实是根据企业的历史条件以及一些关于现在和未来的假设条件，基于这些参数来估出一个值，这个值从客观上、从技术层面，存在一些主观成份，毫无疑问。在影响评估值所有因素中的盈利预测对应的净利润是一个非常重要的因素，一评估值从评估角度讲是一个基于假设的相对主观数据，为了保证这个相关主观更客观一点，在很大程度上取决于盈利预测的净利润，我们就对净利润进行承诺。这就是合理性。

    第二怎么保证能够兑现？从两个方面，第一有承诺就有补偿，不然承诺就没有任何意义。因为补偿方式包括股票和现金。万一交易对方做完交易之后，把股票卖了呢？承诺就没法履行。所以交易对方也对本次交易各方交易资产进行了锁定，这样更加进一步保证我们的业绩承诺，能够合理的实施，而不是一个空头承诺。

    我就回答到这里，请律师朋友再详细介绍一下一致行动的问题。

    通商律师事务所：

    汪总讲过关于一致行动和实际控制的问题，汪总在他们的报告里面都已经提到过，我做一个补充，关于实际控制权有没有发生变化，第一算一个算术，几位都算过，我就不算了，考不考虑配套资金发行股份这一块，李维先生在本次交易结束之后，仍然是罗顿发展上市公司持有最多股份的第一大股东。夏军先生是他的妹夫，所以外界有很多这样的质疑，他们有没有一致行动。

    根据我们的核查，他们除了亲属关系以外，他们之间没有任何关于一致行动的约定，过去没有，根据他们的确认，他们独立各自在做各自的生意，都没有在对方的公司或者是集团里面去增值。对于本次交易他们是独立的自己做的决策和判断。在未来如果走下去，他们会承诺说未来也不会就如何控制上市公司，在管理层层面上达成任何的一致，或者有任何这方面的安排，依然是按照他们各自独立的行使自己的权利。

    接下来说到会不会构成共同控制？也要看他们对这一次交易完成以后的安排。李维先生和夏军先生分别做了承诺，第一条，本届董事会不会因为这一次交易完成而发生变动，他们两位都不会促使发生这样的变动。未来夏军先生单独承诺，是未来交易完成以后36个月之内，他不会谋求在上市公司的控制权地位，也不会使自己的提名董事多过李维先生，或者说多过半数。相反李维先生单独做出的承诺是，他在未来的36个月之内不会放弃作为第一大股东的控制权，包括提名董事，透过提名董事对管理层的控制权。

    所以综上所述，除了他们有一个相对远一点的亲戚关系，当然是在上市公司收购管理办法里面规定可能会存在一致行动这样的关系，除此之外他们对于这次交易以及未来上市公司的运营、控制，都是独立做出自己的判断，没有一个共同控制的安排。因此根据这个我们察看一些法律，比如说会计准则36号对共同控制的定义，以及首次公开发行股票及上市管理办法》《证券期货法律适用意见》第1号，理解为适用，这两个规定里面都是说如果要共同控制的话，应该是通过合同的约定，或者章程的约定，或者是协议，其他安排予以明确，我们认定为共同控制。基于这个也预计上述我们说的那几条，我们认为他们两个人之间不构成一致行动关系也不构成未来的共同控制上市公司。

    中企华：下面我就估值方面对估值合理，价格是否过高，做一个合理的分析意见。其实对于估值合理性的问题，还要从三个维度来看，过高过低合理。这三个维度对企业本身来看，这个企业在行业中所处的位置，本身资产规模、盈利水平和运营效果。第二个维度是参考，公司本身所在的行业位置，和有些公司的对比。对比主要是来自于未上市公司。这一块对上市公司和我们目标公司比较相似的公司股权转让、并购里面的交易作价。第三个维度跟目标公司本身相似、相近的上市公司，因为每一个优秀的公司，他们最终还是想在资本市场里面，可以找到自己比较相似的公司，例如他们对比到公司的市值、每股价格、市盈利的水平，市净率的水平。

    下面我从第一个维度来说，公司本身是怎么样的状态？本次采用是收益法预评估，权益价值，预估值是16.07亿元，相较于归属与母公司所属权益的账面价值1.9亿。我们认为有较强的合理性。分析如下：第一易库易是一家从事电子元器件分销的公司，易库易的特点是成立时间非常长、运营时间长，公司会沉淀一些东西。例如盈利资源、销售渠道、客户资源等等，以及看不到的无形资产。从《收益法》收益途径来预估企业价值，主要是从企业未来经营活动所产生的现金流角度，是从企业未来获利能力来考虑，企业的经营能力、资产状态、风险应对能力的影响。标的公司属于电子元器件分销行业，拥有供应商产品代理，与供应商具有多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年，积累了较稳定的客户资源，并且拥有经验丰富的经营管理团队，以及一些很好的运营资本，这些资本并没有在账户上体现，因此《收益法》较账面还有一些差异。

    从第二个维度来看，市场用一些案例来说明，第一个选取是一些上市公司进行对比，主要考虑所处行业与主要经营业务的特点。这里选了三个公司进行分析，一是 利源信息，当时订新无线，对应的市盈率是9.10倍，第二个是华商收购的市盈率是10.85倍，第三个深圳华强收购香港电子对应的市盈率是10.12倍，这样算下来他们平均的市盈率是9.22倍。这次我们对应的市盈率是8.82倍，这样跟市场上的可比案例相比，也是相差不大。

    我们找了分销供应链服务的公司，从经营模式、业务模式、盈利模式等方面进行了比较，与标的较为接近的上市公司，包括厦门信达等等公司，我们8月5号看到对应的市盈率指标分别为厦门信达60.15倍，英唐智控是对应300.1倍，福日电子对应市盈率是46.95倍。我们目标公司2015年净利润计算市盈率是19.51倍，比2016年预计承诺的净利润市盈率是6.42倍，从现在易库易标的公司以后，上市公司的对比可以看到，对应的市盈率是远远低于目标上市公司的市盈率。

    王士杰：

    如财务顾问的介绍，其实我们现在审计工作还在进行当中。在易库易供应链从2014年以来为了扩大市场，向世界领先的电子元器件的生产商采购了原材料，保证了充分的储备，以满足客户的需求，这样可以在一定程度上缓冲电子元配间采购成本持续增长的压力。另一方面易库易供应链与国内的一些非常知名的声誉很好的电子通讯行业的领先企业进行了合作，所以给予了这些企业相对比较长的一些信用期，这样使得给客户的信用期的时间长于我们的供应商，导致部分资金被占用，同时这几年出于扩大业务的需要，直接面临成本一直在增加。所以就导致了经营活动的现金流入小于经营活动的现金流出，导致了经营现金流量出现了负值。

    2014年到现在为止处于这个行业的行业竞争，甚至一些季节性因素的影响，以及我们采购成本的一些变动，包括运营成本的增加，都导致我们在这个期间当中的净利润产生一些变化，就这个问题我相信公司的管理层会给出一些更加专业的回答。

    中信建投：

    如果要了解这些数字，如果要透过现象看本质，想更清楚地了解公司估值为什么是这样的，同时业绩为什么会有变化，有必要请夏军先生，以一个企业经营者的角度向投资者服务中心老师介绍一下易库易的一些发展情况，更好地回答这些问题。

    夏军：

    电子元器件从研发设计，以及对核心芯片的分销企业来讲，我们需要很多在前期，我们的工程师，可能要经过硅谷他们认证的工程师，我们有将近40—50位，不能说是一个新手，都必须是在工作相当长时间有一定技术积累之后，才能够帮助把类似博通的核心芯片，和我们一起做一些设计研发，这些设计研发基本上都很长，需要半年甚至到一年，所以业绩来源可能在一年之后才看的到大规模的商用，才能从研发设计到小批量订单，确定小批量生产，这是很严谨的过程。而且投入了之后不见得能成功。

    作为我们来讲，博通是一个全球非常领先的供应商，我们的成功机会是比较大。大家可以看到我们整体电子元器件的毛利润没有很大的变化，在过去这么多年，尤其现在博通芯片、松下的零件，毛利率都没有变化，但是为了取得更大的市场占有率，所以在2013年、2014年开始，持续投入工程师力量，我认为这是我们本土代理商可以领先于世界级别，大家看到这次在博通代理商合并过程中，从原先的12家变到今天的4家，2个最著名的世界级的经销商安富利、艾睿都没有在中国成为代理商，就是各家对自己发展方向定位的不同，相对来说我们作为供应商要取得更大的业绩，所以对投入方面比较敢投入。在2014年开始投入大量的技术人员在前期研发和产品设计，但是这个并不能在2014年取得非常好的回报。可以看到在2015年销售业绩比2014年增长了一倍，这其实是在2014年时都已经投下去的资源，才能取得2015年的回报。

    另外为什么对2016年比较有信心，很多媒体都已经公开宣布，在博通并购过程中，我们成为4家代理商之一。这就看到博通公司在中国的发展，每年在快速增长，但是分销的业绩从原先12家缩小到4家，当然我们会享受到很多中间的好处，所以我们的业绩有很多增长，这都是整体博通公司做的全球安排。

    第二我们所做的松下，在松下公司里面我们也是快速成长的企业，对于松下来讲产品线也不断扩充，在日本有新的公司并购，也是不断在丰富到我们的产品线。在这两个核心业务上我们的增长都是比较快。为什么可以看到这些呢？因为行业的特点，电子零件从10%、20%，30%，一直到100%，100%就是拿到客户的批量订单，我拿到客户的批量订单时就知道这个事情已经成功。产品的设计，比如说手机的核心芯片是一个非常长的过程，所以拿到核心订单时，电子零件的交货期比较长，从6周到24周，越是大的芯片交货期越长，对于博通的核心芯片交货期会到20多周。所以对于明年的业绩今年都已经收到了订单。包括这些核心客户，比如说博通我们都已经收到11月份、12月，甚至明年的订单都已经在手了。但是这个时候我们需要做出很多的批量订单的预先排期，所以可以看到今年合并之后，我们也分享很多的好处，就是我们的客户量增加了很多，我们的业务量也增加了很多，所以才敢去做出这样的承诺。谢谢大家。   

    胡昊文：感谢几位领导的解答，下面请媒体朋友开始提问。有请中国证券报·中证网的朋友提问。

    中国证券报·中证网：

    谢谢，我有两个问题，都是给标的公司。第一个问题毛利率，据我有限的了解IC行业，供需两端信息不对称，毛利率整体比较高。易库易各类业务毛利润是什么样的情况，和同业企业相比，优势在哪里？

    第二个问题有关于业务的盈利模式，据我了解易库易是比较综合的一个模式，既有代购，也有自营、也有增值服务。据我了解代理采购一般会受制于大型的生产商，自营业务会受型号、单价、库存的限制。能不能给我们介绍一下公司这三块业务权重比例？以及公司这种业务模式的考虑和竞争力。谢谢。

    胡昊文：关于毛利率麻烦安勇会计师团队作出说明，关于业务优势和盈利模式麻烦夏总来进行说明。谢谢。

    夏军：

    您提两个问题，第一关于毛利率，第二关于平台销售的产品。

    我们看到分销代理占90%的业务量，这是我们核心的业务，确实是这样。对于博通等等管理的原厂来讲，对于核心的业务，重要客户，包括中兴、苹果等等，他们都会直接参与到对销售的定价，所以这个定价相对来说利润率是比较低的。对于一般规模的，会给代理商、分销商更大的空间，因为投入很多的人力，回报不像他们那么多。重点要扩大自己在全国各地市场的占有率，所以才会有18个分销机构，在不同的城市，触到不同的层面，才会起到综合的效应。另外在业界大家都知道集成电路的销售额比较大，毛利率相对于被动件，其他的主动件利润率都是低的，但是销售额很大。那些器件相对来说销售额小一点，毛利率就比较高一点。这是整体利润率的情况。

    第二是代理商业务，目前整个权重大部分是来自于代理商，博通、松下等等这是核心的销售，也占我们90%的销售额。平台的销售目前还没有压货，大部分从信息服务过渡到信用的备书，本身平台第一要考核供应商可以保证质量授权的代理商出来的活。对于我们客户，可以有一个付款的信用，这一块占销售额不大，基本上没有做备货，主要是靠两边提供信用，利润率、销售额占比重里面也不多，大部分还是自己代理业务，所以我们对这些产品比较熟悉，做了很多年。

    《证券日报》：

    我来自于证券日报的记者，有两个问题请教一下罗顿发展的有关领导。

    第一个问题，关于协同，因为罗顿主业是做酒店管理，标的公司是做元器件销售的产业，元器件涉及很多领域，包括新能源，酒店管理和电子元器件跨度很大，两方面如何协同，两方面助力，互为补充，对新的标的公司的助力，表现在什么地方？我听到有的是在融资方面，因为标的公司到了一个兼并重组的关键阶段，可能需要很多钱，控股股东在这方面有所帮助。但是在业务拓展，在业务的开发或者其他人力资源的整合方面，未来是怎么去做一些协同？这是我关心的第一个问题。

    第二个问题，也是来自于协同，标的公司和控股股东，控股比例相差不太多，未来的发展也可能有很大变数，也可能酒店业务未来有比较好的增长，也可能新标的公司未来有比较好的增长，可能会带来两方面控股权未来的变局。刚才讲是三年木之内的承诺是不放弃控股权。我想问36个月之内不放弃控股权承诺，是来自于一个书面承诺还是一个口头承诺？未来对于两方面之间的协调有没有一个长期的制度设计，因为现在很多上市公司产生很多问题，未来怎么做一个制度方面的问题。

    胡昊文：

    这个问题我理解同时又两方面，一方面还是针对控制权，另一方面上市公司在并购之后主营业务发展。关于控制权请通商律师补充说明。关于上市公司发展的问题请罗顿发展代表回答。

    张京昆：

    我先回答一下上市公司和易库易协同关系的问题，易库易的供应链电子公共交易平台，虽然跟罗顿发展的酒店业务没有协同关系，但是它跟上市公司的关联企业，银杏树有协同效益，它可以为易库易未来发展的电子业务达到一个技术平台的地层的标准设计，而且“银杏树”对易库易电子供应链的业务有非常强的支撑，易库易所拥有的行业客户和业务，对“银杏树”快速进入电子商务市场非常有 。本次收购后，易库易供应链和“银杏树”将充分发挥在各自的技术以及行业经验的优势，整合相关的一些资源，实现双方的优势互补，充分发挥一些协同效应，拓展多元化的经营。而且双方IT团队从去年开始已经一起工作，进行联手开发，预计今年10月底双方将基于“银杏树”和易库易，完成内部测试版，可以上线测试，但是正式投入商业运行还需要时间的验证。谢谢大家。

    通商律师事务所：

    承诺是书面的。

    《上海证券报》：

    尊敬的罗顿发展各位领导，及中信机构你们好，我是上海证券报的，有两个小问题。

    第一个问题，本次交易发展完成后，罗顿将新增电子元器件销售业务，对于进入双主业模式，公司认为除了协同性之外的必要性。另外一个上市公司未来发展的格局公司是怎么看的？

    第二个问题，请具体介绍一下易库易的盈利模式以及业绩如何保证可持续性，或者可以介绍一下易库易的核心竞争力。

    中信建投：

    我想你更想知道核心公司的标的竞争力，这个问题的回答权给标的公司的夏军先生。

    夏军：

    你好，关于核心竞争力这一块，目前我们还是一个电子元器件的分销企业，看到一个国际的大趋势，刚才我说到几点，中国本地、本土电子行业的发展，使中国成为一个全世界的made in china，中国集成电路销售市场在3700多亿美元，中国市场就占了2300多亿，接近2/3。大家知道像所有的苹果手机都是在中国生产，所以中国成为全世界最大的元器件市场。

    对于易库易来讲相关的信息电子，在这个行业做了将近二十多年，所以已经积累了两方面：一是有过千家的用户，而且国内主要的知名的企业几乎真的大量都是我们的客户。另外我们搭上比较快的列车，自己行业来看，博通已经是全球最大的晶元生产企业，大家看之前那么多博通品牌，在核心芯片上，有一句话说，全世界每一条信息，99.999%一定会经过一个博通芯片，也就是说在通讯行业的领先地位非常之高。我们可以通过它大量的优势产品进到更广泛的企业。松下也是非常广泛，从元器件配套品种来说非常广泛。所以我们的核心竞争力是说，经过这么多年的发展有一个很强的客户基础，也有很好的产品线，这是第二。第三，我们有非常好的团队，所以我们客户和我们的供应商都评价我们是一个非常积极向上、努力的团队。我们又面临到现在中国这么好的一个市场，所以我们对前景非常看好。 

    《证券市场周刊》：

    证券市场周刊的记者，我有两个问题，第一个是：上市公司这次收购如果顺利完成，主营业务就会发生变更，但是公司之前没有开展过供应链管理，为什么会选择收购易库易供应链？以及如何协调不同业务之间的关系。

    第二个问题问一下上市公司对未来发展的战略规划是什么？是围绕易库易为核心还是说走多元化的发展道路？谢谢。

    中信建投：

    坚持双主业是最大的战略规划，具体怎么协调按照上市公司的公司治理规则来处理。具体的细节想请上市公司的实际控制人代表。

    张京昆：

    目前上市公司主要是酒店经营管理、酒店装饰工程为主业，但是由于国内经济放缓和固定资产收缩的大背景下，传统主营业务面临巨大的压力，所以通过本次并购重组的方式，这次注入了优质的电子元器件供应链企业，准备打造一个新的利润增长点，未来肯定是将实现上市公司双主业的发展模式。有利于提高公司的可持续发展能力，有效 地保护了中小股东的利益。

    另外上市公司的关联企业“银杏树”，是一个面向各个行业、企业客户和经营机构的平台运营商，所以在未来我们也是通过“银杏树”的基础设施，上市公司可能会打造未来新业态。

    网上问题

    胡昊文：

    非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，现场提问环节就告一段落。在上证易访栏中我们收集了一些问题，对大家关心的问题我们也进行了解答。第一个问题是请问易库易和银杏树后期如何协同发展，第二个问题是请问公司实际控制人德稻教育产业资源是否能被重组后的罗顿所享用，无论是易库易还是银杏树未来的发展都离不开高端人才和资本的支持，公司是否有借助德稻共同发展的计划。

    针对这两个问题银杏树刚才都已经提到了，是从上市公司层面，第一个问题能请夏总从易库易的角度来谈一下银杏树后期的协同发展，第二个问题还是由上市公司来回答。谢谢。

    夏军：

    刚才我说到中国是电子元器件最大的市场。看之前发展的历史状况，可以看到从美国、日本、台湾，随着制造业的转移，分销商都是跟着制造业跑的，现在来看在美国、欧洲，都已经非常少的电子元器件的分销商，因为制造业都已经到中国来为主。所以在美国、欧洲分销企业的数量非常少，而中国还是在蓬勃发展，经过这三十多年，还是有几千家的企业，现在所有的电子分销企业都认为，有一个机会，在电子商务的发展，因为核心芯片我们认为可能很多还是用传统的方式进行销售，但是还有大量的通用器件、外围器件，这些可以通过电子商务平台来寻找一些机会。另外供应链，也有一些机会发展。所以对于行内的电子分销企业来讲，有很多，不光是我们自己，很多家都在这方面进行和尝试和投资。我们自己恰巧在2001年就成立了电子元器件分销网，有过万家的客户，对这一块的发展有非常大的期望。

    其实看到同样比较一下众多成功的电子商务企业，比如阿里巴巴，它是在B2C行业是世界领先的地位，它很核心的一块是对假货的烦恼，怎么样确定这个货物是好的，有很多办法。大家知道最后支付宝出来了。所以在B2B行业里面，怎么样能够帮助交易双方确定货物的真实有效性和付款的可靠性，这是一个核心点。我们也认为不仅仅从最初的，只是给一个买家、卖家贴一个标签说是好的，还不够，还是要真正走向一个实质的判断。B2B行业跟B2C行业非常不同，B2B行业交易非常复杂，而且每一单交易金额非常大，可能几万块，甚至上百万，B2C可能就是几百块，几十块。所以怎么样形成一个国际标准的体系，从整个在前期询价，合同、定价到交货，送货单、发票、支付，怎么样把一整套按照国际标准体系统一起来，形成一个标准的B2B行业里面最重要的环节。这一点我们都互相非常看中，易库易看中了银杏树的标准体系和底层的架构设计。银杏树也看中了易库易对于这个行业的了解度和广泛的客户人群，大家是一个优势互补，而走在一起。谢谢。

    韦胜杭：谢谢，非常感谢投资者关注到实际控制人在德稻教育产业资源，以及银杏树高端人才和资本，以及德稻集团的大师模式的优势。上市公司来讲，今后若有任何与控股股东、实际控制人、德稻集团方面的合作，公司将按相关规定即使履行信息披露义务。谢谢。

    胡昊文：

    感谢各位领导的耐心解答，今天的互动问答环节就到这里。回答可能有不完善的地方，我们会后将根据有关情况进行整理，然后以公告的形式进行发布，请大家关注公司公告。谢谢大家的理解，下面进入本次会议的见证环节，请通商律师事务所刘问律师发表见证意见。

    刘问：

    我们是北京市通商（深圳）律师事务所，我叫刘问，我们还有一位律师在现场，叫胡燕华律师，出席了公司召开的重大资产重组媒体说明会，并根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等的相关规定，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露事项，出具本法律意见书。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件， 随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。并出席及见证了本次媒体说明会 的召开过程，现出具法律意见如下：      

     一、 本次媒体说明会的召开通知 2016 年 8 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金暨关联交易预案信息披露的 问询函》。经本所律师查验，公司于 2016 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《罗顿发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，公告里披露公司本次媒体说明会具体的召开安排情况，包括会议召开的时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会 议联系人及咨询方式及其他事项。

    本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内作出召开公告，但经公司说明，因场地安排原因，上海证券交易所同意公 司于 2016 年 8 月 27 日作出召开公告，并确认不会影响公司召开本次媒体说明会的有效性。基于上述，本所律师认为，本次媒体说明会的召开公告 在公司收到上海证券交易所有关召开重大资产重组媒体说明会要求，并经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后作出，符合上海证券交易所的要求，上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产 生实质性影响。

    二、 本次媒体说明会的召开程序。本次媒体说明会根据召开公告列明的时间于今天在上海证券交易所交易大厅举行，并于同时在上证路演中心进行网络现场直播。根据本所律师见证，媒体说明会的议程1、介绍本次重大资产重组方案；2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；6、回答媒体的现场提问；7、说明会见证律师发表意见。我们认为，本次媒体说明会的召开时间符合上海证券交易所的 要求，召开地点、会议议程符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

    三、 参会人员经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员分别为：公司控股股东代表；公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务部经理；标的资产实 际控制人、主要董事、财务负责人；公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构的主办人员和签字人员；公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体的各位代表等。

    本所律师认为，除公司实际控制人本人、总经理等几位因故未出席以外，本次媒体说明会参会人员符合《媒体说明会指引》第八条和第九条的规定。

    四、 信息披露 。法律意见书应该是明天出的，出了以后公司很快就会履行这次媒体说明会的情况公告的信息披露义务。

    五、 结论意见。我们认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会 的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定； 媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。

    胡昊文：

    接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请罗顿发展董事长高松先生致答谢词，有请高总。

    高松：

    尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友： 今天非常高兴，能够通过上海证券交易所提供的路演现场，及上证路演中心提供的网上直播平台，与各位媒体朋友和机构进行深入的交流与沟通。在此，请允许我代表罗顿发展，对各位朋友的莅临表示衷心的感谢！ 刚才公司和标的公司的相关人员以及中介机构团队的人员，介绍了有关罗顿发展本次重大资产重组的相关情况，各位机构和媒体朋友也提了非常宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，也引起了我们的思考。

    本次资产重组是罗顿转型发展的重要战略举措。交易完成后，原本主营酒店经营及管理、建筑装饰工程等业务的罗顿发展将进入双主业模式，新增电子元器件销售业务。整合优质资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。通过本次交易，上市公司的整体价值和回报股东的能力将大幅提升，上市公司股东特别是中小股东的利益会得到有效保证！

    基于标的公司现状，我们有信心实现传统产业与新兴产业的多元发展格局，完成上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。希望资本市场可以给我们这次机会！

    今天，大家提出的许多问题和中肯而有价值的建议，我们都将在今后的经营管理实践中积极借鉴。以便今后我们能更好地完善工作。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够得到大家的支持。同时，公司也将通过多种形式积极创造条件加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解罗顿发展，信任罗顿发展。谢谢大家。

    胡昊文：

    再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢各位投资者对本次重组的关注和支持，本次媒体说明会到此结束。谢谢大家。