广安爱众3月21日(星期二)15:00-17:00召开重组媒体说明会

  四川广安爱众股份有限公司决定于3月21日(星期二)15:00-17:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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    何非(公司董事会秘书):各位领导,各位媒体朋友,各位来宾: 大家下午好!
    欢迎大家参加四川广安爱众股份有限公司重大资产重组媒体说明会。广安爱众本次重大资产重组于去年11月份正式启动。今年2月13日,公司召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等与本次重大资产重组相关的议案。根据证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订,同年2月24日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(第一次修订版)等与本次重大资产重组相关的议案。3月10日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》,公司组织有关部门积极准备答复工作,并就《问询函》所述事项的相关内容进行落实,将及时履行信息披露义务。按照《问询函》要求,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》,公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会,目的是为了通过今天参会的媒体让更多中小投资者更加全面的了解本次公司重大资产重组的相关信息。
    今天出席会议的有中证中小投资者服务中心有限责任公司的总监助理康江辉先生、周艳女士、王丹阳女士。
    出席会议的媒体有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、金融投资报、中国经营报、21世纪经济报道、东方财富网、腾讯、新华网、证券市场周刊-红周刊的记者朋友们。欢迎大家的到来。
    在主席台就坐的参会嘉宾有:四川爱众发展集团有限公司董事、四川广安爱众股份有限公司董事、总经理余正军先生,四川广安爱众股份有限公司独立董事陈立泰先生,本人四川广安爱众股份有限公司董事会秘书何非,四川广安爱众股份有限公司副总经理、财务总监贺图林先生,安徽宣燃股份有限公司董事长翁天波先生,中德证券有限责任公司投行部副总裁缪兴旺先生,中德证券有限责任公司投行部经理郝国栋先生,北京康达(成都)律师事务所高级合伙人、副主任田原先生,瑞华会计师事务所(成都分所)合伙人张卓先生,中水致远资产评估有限公司四川分公司副总经理马松青先生。
    出席会议的嘉宾一些中介机构,我代表公司对前来现场及网络上参加此次会议的各位领导、媒体朋友、来宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢,谢谢大家!
    本次会议议程如下:
    1、由中德证券郝国栋先生介绍本次重大资产重组方案、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况;
    2、由上市公司总经理余正军先生介绍本次重大资产重组的必要性;
    3、由上市公司独立董事陈立泰先生介绍对评估机构的独立性等发表意见; 
    4、由宣燃股份董事长翁天波先生、爱众集团董事,上市公司总经理余正军先生分别介绍标的资产的基本情况及发展规划;
    5、由中德证券缪兴旺先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6、现场提问及回答此前所收集到的问题;
    7、康达律师事务所田原律师发表见证意见;
    8、上市公司总经理余正军先生致答谢词。
    下面进入会议的第一项议程,请中德证券郝国栋先生介绍此次重大资产重组方案,交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。大家欢迎。

  郝国栋(中德证券投行部经理):各位媒体记者朋友们,大家下午好!感谢各位对广安爱众本次重组项目的关心,我作为上市公司的财务顾问项目主办人,下面由我介绍一下本次重组的基本方案还有整个标的公司的估值情况。
    (一)交易方案概要
    本次交易为广安爱众发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
    公司拟通过发行股份的方式,购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份的100%股权,购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权;同时将于取得中国证监会核准批文后,以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。
  广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立;同时,资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套资金的实施为前提。
    (二)交易对价
    本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础,经交易各方协商初步确定,标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元,标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元,广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元。
    本次发行股份购买资产的发行价格,为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%,即7.35元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,广安爱众如有除权、除息事项的,本次发行股份的价格将相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格按照相关规定以向投资者询价方式最终确定,不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
   (三)股份锁定安排
    本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易,业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份,自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让,并依照业绩实现情况,分期解禁。业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份,自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让;
    本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易,转让方通过本次交易获得的标的股份,自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让;
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份,自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
    (四)滚存未分配利润安排
    标的资产的转让为含权转让,宣燃股份和爱众水务滚存的未分配利润归广安爱众所有。
    (五)业绩承诺及补偿安排
    本次发行股份购买宣燃股份100%股权,交易对方上海众能及翁天波做业绩承诺;本次发行股份购买爱众水务100%股权,交易对方不做业绩承诺。
根据《发行股份购买资产协议》的约定,业绩承诺安排如下:
业绩承诺人上海众能及翁天波承诺:宣燃股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润(合并口径,以扣除非经常性损益前后孰低数为准)合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后,承诺年度的实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应按照本协议的约定对广安爱众进行补偿。
    (六)本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为上海众能等26名法人和自然人。本次交易前,宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系;本次交易后,上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众5%以上股份的股东,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水,是上市公司控股股东及其控制的其他企业,交易对方与上市公司存在关联关系,故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。
    (七)不构成借壳上市
    本次交易前后,上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府,上市公司控制权没有发生变更,本次交易不构成借壳上市。
    (八)构成重大资产重组
    根据上市公司经审计最近一个完整会计年度(2015年)的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易对价超过上市公司资产净额的50%,根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。
    由于2016年度广安爱众完成了非公开发行,募集资金净额15.07亿元,发行后净资产规模得到显著提高,预计以2016年为最近一个会计年度计算,本次交易不构成重大资产重组。

    (九)标的资产的评估情况
    1、标的资产一
    本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估,最终采用收益法的预估结果确定标的资产的评估价值。根据预估情况,95,454.23万元。经交易各方协商,作价9.5亿元。
    2、标的资产二
    2017年2月8日,中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2017]第30002号),在持续使用前提下,于评估基准日2016年10月31日,花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
    同时,花园制水还以其经营性净资产一并向爱众水务进行出资,根据经审计的花园制水备考财务报表,经营性净资产价值为894.92万元。此外,爱众集团对爱众水务现金出资6,390.00万元。综上所述,爱众水务净资产价值为21,300.00万元。经交易各方协商,本次爱众水务100%股权的初步交易价格为21,300.00万元。
    截至本预案披露之日,相关证券服务机构还未完成其他的审计、评估、盈利预测审核工作,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。谢谢。

  何非(主持人):下面有请广安爱众总经理余正军先生本次重大资产重组的必要性,大家欢迎。

  余正军(广安爱众总经理):各位媒体朋友,下午好。首先代表爱众股份公司感谢各位媒体一直以来对广安爱众股份有限公司的关注和支持,下面我就本次交易的必要性做一个说明。
    首先,想跟大家再介绍一下广安爱众的基本情况。
    四川广安爱众股份有限公司于2002年成立,2004年9月在上海证券交易所挂牌上市,经营范围为水利发电、供电、天然气的供应、自来水的生产和销售,是以水电气为主业的公用事业上市公司。经过近些年的发展和不断对外扩张,公司的规模和主营业务不断扩大,截止2015年,公司总资产64.49亿元、主营业务收入17亿元,净利润1.55亿元。
    近年来,随着宏观经济形势得而变化,行业不断发展,以及国家各项改革措施出台,虽然我们一直坚守水电气主业,公司规模也在不断扩张、企业经营效益也在持续增长,但是我们仍然意识到了行业、技术和政策给我们带来的危机感和紧迫感,毅然而然启动了战略转型之路。2016年,公司聘请罗兰贝格管理咨询公司,结合当前宏观环境、行业趋势、政策、公司实际情况及国内外同行业对标企业战略发展路径,规划了公司中长期总体战略规划、水电气三大板块业务战略举措,明确公司今后的战略发展方向和战略举措步骤。即以创建绿色创新型公用事业解决方案服务商为战略愿景,向社会奉献高品质的公共事业产品和服务,持续为客户和奋斗者创造价值为公司使命。公司今后的主业仍将定位于公用事业,即以水电气等公用事业为基础,围绕上下游产业链进行同心多元化发展,探索公用事业综合解决方案,广泛开展相关产业股权投资,积极推动业务协同和产融结合。
    公司目前从事的行业主要为水电气三大行业,其中电力板块主营收入占总收入60%,燃气行业占到27%,自来水销售收入占了15%,因此我们三个板块业务基本平衡,风险还比较大。
    第二,介绍一下行业情况。燃气行业为国家政策鼓励发展的行业,从2000 年开始,我国天然气消费量进入高速增长阶段,2000-2015年复合增速率达15.29%,据《国家能源发展战略行动计划(2014-2020)》,预计到2020 年国内常规天然气消费量将达3600 亿立方米左右。同时,从去年开始北方持续雾霾,对未来天然气的发展也会起到更大的促进作用,政府对天然气的利用也会采取更大的力度或者手段。因此,公司今后的对天然气行业的扩张特别是城市燃气的扩张,仍然会成为我们对外资本运作的主题。
    第三,介绍我们收购宣燃股份和爱众水务的必要性。
    1、对收购宣燃股份的必要性
    (1)宣燃股份从事的城市燃气业务,符合国家产业政策。 
    宣燃股份主营业务主要为安徽省宣城市的城市燃气管道业务,天然气行业为国家扶持的产业,也是国家目前力推的能源行业。因此是符合国家产业政策的。
    (2)并购宣燃股份符合公司的战略发展规划
    城市燃气的供应是广安爱众的主营业务之一,也是今后爱众对外扩张的重点。通过本次重组,为公司进入新的区域进行业务扩张提供了渠道,符合公司战略发展方向。
    (3)宣燃股份发展潜力较大,可以提升公司的抗风险能力和盈利水平
    宣燃股份地处安徽宣城地区,具有区域优势。通过公司前期对宣燃股份的尽调,我们认为宣燃股份作为三板挂牌公司,生产运营管理较为规范,具有较强的盈利能力。完成宣燃股份的收购后,公司的营业收入在2015年的基础上由17.28亿元增加21.38亿元,净利润由1.59亿元增加至1.8亿元,同时,水电气三个板块的利润贡献将平衡,会形成“442”的水平,有利于进一步提升公司的抗风险能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增加对股东的回报。
    (4)对宣燃股份并购有利于公司布局主业、提升公司的品牌知名度
    通过对宣燃股份的收购,上市公司可以将公司的业务由相对落后的西南地区扩大到发达的华东地区,为公司主营业务的对外扩张布好局,提升公司的品牌知名度。
    2、收购爱众水务的必要性 
    (1)爱众水务主营业务为自来水的生产,实际就是一个水厂,日生产能力10万吨,是公司控股股东爱众集团的子公司,收购爱众水务可以减少关联交易,避免同业竞争。
    (2)爱众水务是爱众股份公司在广安主城区唯一的原水供应商,我们在广安没有取水资格也没有水厂,2015年,采购量约2500万吨。通过本次重组,能帮助上市公司打通上下游的产业链,提高上市公司在水务行业的竞争力。
    (3)目前,公司具有的水厂多为3-5万吨的的中小水厂,没有对10万吨及以上水厂的生产、运营、技术的管理能力。通过收购爱众水务,可以提升公司对大型水厂的综合管理能力和能力,为我们以后提供坚强的技术和管理支撑。
    综上所述,公司本次对宣燃股份和爱众水务的收购,既符合国家的产业政策,也符合股份公司的发展战略,谢谢大家。

  何非(主持人):下面进入介绍这次对重大重组两个主要标的基本情况和规划的介绍这个环节。首先我们请宣燃股份公司的董事长翁天波先生介绍宣燃股份的基本情况和发展规划。

  翁天波(宣燃股份董事长):女士们,先生们,各位新闻媒体朋友们:大家好。我代表宣燃天然气股份公司为大家做一些宣燃股份公司基本情况和未来发展规划介绍。
    宣燃天然气股份有限公司前身为宣城市城市燃气有限公司,成立于2002年,位于安徽省宣城市。宣燃股份从无到有、从小到大,经过15年的发展,已经成为一家专业并且特色鲜明的民营天然气综合运营商。公司业务涉及城镇燃气、管道长输、天然气物流、天然气卫星站、燃气管道安装,并参与上游的页岩气勘探开发,已发展成为皖南地区规模最大的民营天然气企业。
    宣燃股份通过与宣城市政府签订的特许经营协议,拥有在宣城市及周边地区投资、建设及供应天然气的经营权。同时,公司坚持“跨区域、全产业链”的经营战略,积极进行全国性布局和上下游渗透。公司致力于安全、稳定地保障各类用户的天然气供应、优化城市能源结构、改善居住环境质量、提高市民生活品质,积极参与天然气行业在中国经济结构调整与改革开放中获得的历史性发展机遇。
    宣燃股份于2016年3月14日在新三板挂牌,成为公众公司。
    目前,宣燃股份旗下拥有9家控股子公司、3家参股公司、3家分公司。公司天然气业务的经营范围已经覆盖了宣城市、郎溪县、泾县、宁国港口经济开发区、广德新杭经济开发区等宣城市周边地区,子公司上海宣燃已在上海地区开拓了市场,并在上海的燃气行业占有一席之地,实现了跨省经营。宣燃股份涉及的业态也涵盖了页岩气的勘探和开发(位于贵州省)、LNG和CNG的运输、跨地区天然气长输管线的敷设、城镇燃气管网的建设和运营、居民天然气使用的推广和服务、工业用户建站直供等大部分天然气业态,努力实现对行业的全产业链覆盖,打通上下游,发挥规模经济效应。
    截至2016年底,宣燃股份及下属公司已建设城市中低压燃气管网600多公里,用于运输LNG及CNG的撬车50余辆,管道燃气居民用户及工商业用户10万多户。同时具有完善及稳定的天然气供应保障能力,拥有“川气东送”的气源指标。2016年,公司销售天然气两亿多立方米。宣燃股份已经基本完成基础建设的投资阶段,步入了快速、稳定地实现社会和经济效益的发展期。
    在天然气市场的竞争中,宣燃股份作为中小型燃气运营商,也形成了自身的竞争优势:
    ①、区域先发优势
    宣燃股份于2002年在宣城市设立,于2004年实现城区点火通气。经过宣燃股份积极地投资建设,实现了本区域“川气东送”主干气源的引入,目前已稳固了在所经营区域的先发优势。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点,其他竞争者进入公司区域市场的难度较大。
    天然气作为一种公共产品,虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控,但收益稳定并可持续,宣燃股份将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳定的发展。
    ②、气源多供应商优势
    公司城市燃气气源供应商有安徽省天然气开发股份有限公司、安徽合能燃气有限公司,LNG/CNG供应商有上海天然气管网有限公司、上海国储能源集团有限公司等,多气源供应商避免了公司业务受单一供应商依赖的风险。
    ③、特许经营优势
    《城市燃气管理办法》规定:用管道供应城市燃气的,实行区域性统一经营。目前,宣燃股份及子公司已在宣城市城区、郎溪县取得城市管道燃气业务特许经营权30年,在相当长的时期内,宣燃股份在特许经营区域范围内都将独家经营城市管道燃气业务优势。
    经过多年的探索,公司将未来企业的发展意愿明确为:成为在长三角地区有较大影响力、以天然气服务为发展媒介、拥有较高品牌美誉度、以全产业链战略为特色的天然气城镇运营、天然气输配和天然气卫星站的专业企业,上下游齐头并进,可持续健康发展。为落实上述战略规划,宣燃股份制定了未来五年的经营思路:
    一、扎扎实实、精耕细作,做强做优现有经营区域和业务,打造一流服务品牌及可复制的经营模式。
    二、稳妥但不保守,积极寻求优质的投资方向,拓展外部市场。
    三、科学决策、控制资源,完善产业链布局,做好企业转型升级。
    四、开拓思路、发挥优势,全面对接资本市场,撬动企业跨越式增长。
    五、合理诊断、及时补充,巩固企业竞争优势,补足发展短板。
    六、坚持以人为本、培育企业文化,提升管理水平,提高经营效率。
    这是我对宣燃股份股份的基本介绍及未来发展规划,谢谢大家!

   何非(主持人):这次两个标的一个是宣燃股份,一个是爱众水务,是我们集团下的一个资产,下面有请广安爱众总经理余正军先生代表爱众水务发言。

   余正军(广安爱众总经理):刚才我已经把爱众水务的一些情况说了一下,我作为爱众集团董事再给媒体朋友做一个简要介绍。
    爱众水务的前身为花园制水,2002年12月成立,主营业务为生产、销售自来水。批发、零售给排水管件,制水消毒剂,建筑材料(危险品除外),五金,水暖器材,交电,化工原料(除危险品),日用杂品(除烟花爆竹)。经过历次增资后,花园制水的注册资本增加至9759.69万元。
    2016年12月13日,花园制水和爱众集团共同出资成立爱众水务,其中花园制水持股70%,爱众集团持股30%。爱众水务承接了花园制水主要经营性资产和相关业务资质。
    其实我们无论原来的花园制水有限公司还是现实的爱众花园水务有限公司核心就是水厂,主要业务就是生产自来水而不是销售。
    生产工艺跟各位介绍一下,我们现在吃的自来水在水厂生产,如果说分两个阶段,第一个是净水,第二个是消毒。我们从原水取出来的水通过离蓄、沉淀、消毒送到千家万户,而花园水厂在2016年8月以前,工艺仅仅是净水,它把水净化完了之后,就把水送给我们股份公司,由股份公司再做消毒处理。我们再把水原送到老百姓家里面去,在2016年8月份以后,花园水厂经过第三期改造,净水工艺实现提升,达到净水消毒的能力,8月以后提供了完全成品水,可以直接饮用的水。一方面生产成本增加了,相应股份公司这边有些成本就降下来了。
    经营状况:爱众水务就是花园水厂,现在制水能力为10万吨/日。2010年以前,与公司的结算价格为0.70元,2010年——2016年8月份之前结算价格为0.78元。自2016年8月起,由于花园三期改造之后,在政府部门指导下,双方把交易价格调整为1.32元,2015年花园水厂整个产量大约为2500万吨。
    同时,爱众水务就是以前的花园制水,销售客户结构稳定,一家为广安爱众,另外一家是广安市有一个四川省广安都江自来水有限责任公司,但是这个公司用水量最高不到5%,最低是1.3%左右,就是很小,这是它的客户经营情况。
    收购方案:次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式,购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权;
    发展规划:爱众水务通过十几年的发展,现在产能去年夏天最高达到9.1万m3/d,只有10%的空间,现在我们准备再建一个10万吨的水厂,也是我们这次募集资金的项目,如果这个水厂建完之后,一方面会提高城区供水保障能力,另一个我们也可以实现双水原供水安全会得到更大提高。
    对公司影响:首先我们完成对爱众水务并购之后会形成从制水、供水包括未来的污水完整的产业链。第二可以减少关联交易,因为我们股份公司和大股东之间最大的一笔关联交易就是和爱众水务的日常关联交易,每年就这个东西,除此之外就很少了,应该占到90%以上。
    最后,现在我们没有10万吨以上管理能力和技术水平,通过它我们可以在这方面有所加强,谢谢大家。


  何非(主持人):非常感谢余总的详细介绍,刚才宣燃股份的翁总以及集团的余总对重组的两个标的做了详细说明,我们也会在预案当中对具体情况做详细披露。接下来有请中德证券缪兴旺先生代表此次参与重大资产重组的中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作发表意见,大家欢迎。

  缪兴旺(中德证券投行部副总裁):大家下午好,本次交易的中介机构包括财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问北京康达(成都)律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中水致远资产评估有限公司。
    我们的核查过程和核查结果:
    在本次重大资产重组中,我们通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;同时,我们在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行商议和谈判;在此基础上,我们恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    在本次交易过程中,我们的具体核查过程如下:
    首先,依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定;
    其次,对标的资产宣燃股份、爱众水务两个标的资产的历史沿革及合法合规情况进行核查,取得了相关资料,同时,对标的资产的主营业务进行核查,包括进行函证、走访等程序;
    最后,对标的资产历史财务业绩进行分析,论证其真实性及合理性。
    通过上述核查工作,我们认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。
    律师核查过程及核查结果:律师按照行业公认的业务标准和勤勉尽职的精神,通过收集书面资料、现场走访标的资产生产经营场所、与本次重组的相关人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对本次交易各方的主体资格、授权情况和审批程序等进行了核查,对标的资产的基本情况、关联交易及同业竞争情况以及上市公司的信息披露情况进行了核查;遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
    经核查,律师认为:本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定,不存在侵害上市公司及股东合法利益的情况。
    审计机构的核查过程及核查结果:
  审计机构按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行审计工作,对标的资产主营业务进行了核查,取得标的资产相关合同、原始单据等,检查了财务报表、总账、明细账、及相关原始凭证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施了盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。对标的资产财务报表编制基础进行合理性分析。
    经过上述相关的核查程序,审计机构认为:由于截至目前尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此已披露的预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
    评估机构的相关工作:评估师依据《资产评估准则》的相关规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种常用的资产评估基本方法。比较了几种估值方式,最后根据标的资产的具体情况选择相应的评估方法进行预估值。
    由于中介机构的相关工作尚未完全结束,后续工作我们还将在草案中具体反映。
    谢谢大家! 

  何非:非常感谢缪总的介绍,下面进入媒体提问环节。各位领导,各位媒体朋友,接下来进入大家非常关注的媒体说明会的重点议程,就是媒体提问环节。在此请各位提问的领导、媒体朋友在提问的时候语速稍微慢一点,以便记录更好地回答。首先有请投服中心领导进行提问。

  投服中心:尊敬的广安爱众及相关方领导,各位中介机构和媒体界朋友大家好,会前我们对广安爱众本次重组的重组预案和已知公开信息进行了研究,刚才听了广安爱众和相关方进一步介绍,使我们对此次重组有了进一步了解。现在有四方面的问题需要各方给予进一步的解释,一是对标的资产估值公允性,二是业绩承诺可实现性,三是重组交易能否通过审核或者被否可能性,四是中介机构是否勤勉尽责。
    第一方面:标的资产公允性。
    第一宣燃股份相关情况。收购上海万事红导致了约1.66亿元应收账款事项,预案披露2016年11月宣燃股份拟以支付现金方式购买上海万事红100%股权,并以支付交易总量的80%约1.66亿。2017年2月1日,宣燃股份决议中止对上海万事红收购,但是1.66亿转让款没有收回,上述交易安排是在资产评估日后进行的,这导致上市公司在收购宣燃股份时,面临1.66亿元风险长跑,占宣燃股份账面的42.56%,但是并没有在估值中体现出来,假如1.66亿元没有收回,将严重影响宣燃股份的未来盈利和估值更是损害广大中小投资者的合法权益,请问宣燃股份在评估之后做此交易原因是什么?如何确保收回1.66亿元资产。广安爱众面对1.66亿元风险款是否做好准备,评估机构1.66亿元的风险偿款有什么影响?
    第二深圳喜顺承担3000万元担保的事项。2017年2月宣燃股份对深圳喜顺有3000万元担保,上海剑鹤能源是2017年2月14日新成立的公司,此次交易在资产评估基准日以后,广安爱众收购宣燃股份范围是否包含对深圳洗顺长期股权公司,转让深圳洗顺51%股权如何进行定价?是否已经实际支付?请财务顾问说明出售深圳洗顺对本次交易估值影响。再者,宣燃股份出售深圳洗顺股权为何不解除对其三千万元的担保,是否之间存在关联交易和利益输送的安排?
    三项特许经营权可能无效事项,预案披露宣燃股份拥有五项特许经营全当中三项是镇政府授予,根据相关规定燃气特许经营权应由县级以上的部门授予,镇政府不具有授予权限,因此宣燃股份三项许可经营权存在被上级政府或者其他有关机构证明无效的风险,三项经营权对应的收入占比,这部分收入是否具有可持续性,请评估机构揭示其对资产评估存在哪些影响?
    爱众水务相关情况:
    第一擅自提高对广安爱众水价的事项,爱众水务主要是向广安爱众及广安渡江自来水提供自来水业务,2014年、2015年和2016年1-10月份的净利润分别为55.7万元和负288.7,267.4万元,价格上调到1.32元。根据水利供水价格管理办法第17条规定,地方水利工程供水价格管理权限和审报审批程序由各省自治区直辖市政府价格管理部门和水政主管部门规定,请问法律顾问在尚未经广安市发改委监审审批情况下,广安爱众擅自调高水价是否涉嫌违规,请财务顾问和评估机构解释是否跟其他客户相比,此次调价是否公允,对本次估值有哪些影响?
   第二爱众水务经营数据均来自花园制水口径,爱众水务由花园制水和花园集团共同出资,方案中披露全部经营数据也均为花园制水提供,本次交易为什么不直接收购花园制水,而是收购爱众水务,2016年不进行水价调整,爱众水务2015年和2016年1-10月份连续亏损,将亏损资产注入上市公司的合理性请说明,花园制水是否在剥离这块资产?花园集团是否存在其他的交易安排和利益输送情况?
    第三划剥土地使用权的合理性,11宗土地评估值为1124.64万元,增值率1141.74%,该土地的出让手续正在进行中,根据国务院55号令各国土自发44号文相关规定,划剥土地使用权不得转让出租和抵押,原使用权人按照有关规定签订了土地出让合同,请问花园制水以划剥土地出资是否符合相关规定,现在已经办理了哪些手续?11宗划剥土地变更为出让土地需要缴纳多少出让金,这部分费用谁来承担?对土地使用权估值有哪些影响?
    第四对爱众水务的出资是否到位?爱众水务出资资产包括花园制水部分货币资金以及爱众集团6500万现金出资,财务顾问是否对这部分资产进行核查,花园制水债券账龄多少期限,是否具有可收割性,花园制水现金出资多少?对于爱众水务的资金和现金出资是否到位,债券产量不好,现金出资没有到位,估值上是否做了相应处理?
    第二方面,业绩承诺合理性和可实现性。
    预判披露上海众能和翁天波董事长承诺,宣燃股份2017年至2019年归属母公司综利润不低于2.15亿元,但是宣燃股份预算净利润合计1.27亿元,承诺净利润高于预期的1.7倍,上市公司宣燃股份和财务顾问解释一下承诺净利润数远高于预测净利润原因?承诺方如何保证业绩承诺实现?再者2.15亿元业绩承诺是否是误导承诺,请财务顾问中德证券做一个进一步解释,这个数据差使投资者无法清晰判断宣燃股份能否达到2.15亿净利润承诺数。
    第三方面,本次资产重组存在被否可能性。《上市公司重大资产重组管理办法》11条规定,上市公司实施重大资产重组应当符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规规定,所涉及的资产权属信息,资产过户和转移不存在法律障碍,相关债权债务处理应合法。目前宣燃股份1.6亿元应收账款和3000万元对外担保处理尚未明确,爱众水务擅自提高提价涉嫌违规,爱众水务土地使用权权属不清,《重组管理办法》第11条规定实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在上市公司重组之后无具体经营业务情形,爱众水务目前尚未取得取水证,不能开展业务经营剔除调高水价影响,2015年、2016年1-10月份是连续亏损,相继注入上市公司可能并不有利于增强上市公司持续经营能力。
    综合上述情况,本次重组交易存在被否可能性,请财务顾问做进一步说明。
    第四方面,中介机构是否勤勉尽责。
    我们看了预判之后发现,除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在一定问题外,重组预案中披露的财务数据存在前後不一致的地方,一是爱众水务实务资产前后不一致。二是宣燃股份前后收入前后不一致,预案124页介绍宣燃股份财务数据264页分析宣燃股份经营成果披露,宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月份营业收入分别为4.12亿元,4.05亿元和2.76亿元,而第215页论述收益法估值过程当中时披露,宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月份经营收入为1.12亿元,1.68亿元,和1.64亿元,前者合计10.93后者是1044亿元,前者是后者矛盾,严重影响投资者的信息判断,请评估机构和审计结构解释?经营收入数据前后矛盾原因,财务顾问在制定重组预案是否进行严格审查这一问题是否存在市值问题,财务机构、评估机构,履行自身职责是确保信息披露质量,保证投资者权益重要一环,我们希望并购重组和再融资过程当中,各中介机构可以勤勉尽责,切实保证广大中小投资者合法权益。以上是我的问题请相关各方予以解释和说明。

  何非:下面针对投服中心提出的问题逐一请相关同志进行回答。
    第一个问题关于标的宣燃股份收购万事红导致1.6亿元应收账款问题,所关心的问题是宣燃股份在评估日后做此交易的原因,请中德证券进行说明。

  中德证券:我代表独立财务顾问对整个收购上海万事红的整个过程,进行一个详细说明。在2016年1月份,宣燃股份股东代表和上海万事红股东代表进行初步的洽商谈判,从宣燃股份角度来说,比较认可上海万事红的经营情况,有意进行一个收购。在这样的背景下,2016年1月份双方就签署一个收购协议宣燃股份以2.07亿元价格,收购上海万事红百分之百股权,签署协议之后2016年1、2、3月分三笔宣燃股份向上海万事红支付了1.6亿元价款。2016年3月31号上海万事红完成了登记成为宣燃股份百分之百子公司,但是收购行为发生在挂牌期间,宣燃股份没有意识到这次收购触发了非上市公司重大资产重组的标准,没有完全按照非上市公司重大资产重组标准和新三板挂职企业要求和履行相应的决策和程序,当时宣燃股份券商和律师发现这个问题之后,及时要求进行程序弥补过程,发现这个问题之后在2016年四月份在宣燃股份收购完成上海万事红不足一个月之内把收购股权原数按照原来的价格退还给上海万事红原来股东,弥补了一下收购决策的过程。2016年4月份到10月份期间,宣燃股份进行了停牌,开始进行上海万事红的收购详细的尽职调查过程,聘请了财务顾问、律师、会计师、评估机构,对上海万事红开展了详细调查,并出具相应审计报告,评估报告和重大资产评估报告书。
    2016年11月份相关工作完成了,宣燃股份在股转公司进行了相应信息披露,召开了董事会,公告了相关收购上海万事红事项,但是由于本次事项构成重大资产购买,是需要股转公司出具相关审核意见才可以召开股东大会完成对上海万事红的收购。在广安爱众2016年11月份收购宣燃股份期间,广安爱众也是认可宣燃股份对上海万事红的这次收购,但是在2016年11月份一直到2017年1月份,长达两三个月期间内,股转公司对本次交易一直没有给予明确的意见,导致这个事项对广安爱众收购宣燃股份也带来一定的不确定性。这是宣燃股份标的公司一个不确定事项,导致上市公司整个并购产生了一定不确定性,经过各方协商就是在2017年的1月份,渲染股份召开了董事会、股东大会决定中止对上海万事红收购。
    前期付出的股权转让款双方正在协商解决这个事项,本次评估的时候我们对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况。这个事项对整个宣燃股份的估值是没有影响的。整个的安排是有一个特定背景原因,不存在掏空宣燃股份的情况,这是我对第一个问题的回复,谢谢。

  何非:第二个问题关于出售深圳喜顺三千万担保的问题,投服中心关心的这个问题,第一个是广安爱众收购宣燃股份范围是否包含了对深圳洗顺长期股份投资,第二转让股权是如何进行定价,是否已经实际支付?请财务顾问说明出售深圳洗顺对本次交易估值的影响,请中德证券。

  中德证券:我再介绍一下深圳喜顺的交易情况,深圳喜顺也是2016年2月份,宣燃股份采用增资方式收购的一个公司,在2016年2月份宣燃股份向深圳喜顺增资8160万元,之后持有深圳喜顺51%的股权。在2016年11月份广安爱众停牌开展本次收购的尽职调查之后,广安爱众经过对深圳喜顺充分尽职调查之后,认为深圳喜顺主要从事天然气贸易业务,与上市公司还有宣燃股份的经营业务差异比较大,上市公司和宣燃股份主要从事天然气的供应业务和贸易模式差异比较大,无法产生业务协同性,不符合上市公司未来发展战略。交易各方协商,宣燃股份按照原来的增资价格就是8160万元转让深圳喜顺51%的股权,深圳喜顺51%的股权转让给了上海剑鹤,转让之后没有解除担保原因。
    我介绍一下担保行程,担保行程在深圳喜顺还是宣燃股份股份控股子公司期间形成的,当时是母公司为子公司进行的担保,这个担保也是一个合理的担保。但是本次宣燃股份把深圳喜顺51%的股权转让出去之后,宣燃股份无法单方面解除担保,担保必须进行债权人的同意,在我们当时披露重组预案的时候,目前还在跟债权人协商进行解除担保过程。在最新的情况,就是2017年3月份的时候,深圳喜顺已经偿还了部分借款,我们书面回复当中会把最新情况向投资者进行详细说明,同时宣燃股份股份控股股东上海众能还有翁天波先生也出具一个承诺,在本次重大资产重组整个申报材料之前会彻底解决对深圳喜顺所有的担保。
    没有解除担保的原因是符合当时的实际情况也是合理的,不存在其他的利益安排,谢谢。

  何非:财务顾问已经把担保和利益输送回答了。第三个问题关于宣燃股份特许经营权的问题,这里面提了三个授予经营权的合法性的问题,投服中心的问题是这三项经营权,这部分收入是否具有可持续性?请翁总回答一下。

  翁天波:各位领导,刚才投服中心领导对特许经营权想进一步了解一下。我对这个问题做一个简单的回答,公司及公司下面的公司,拥有天然气燃气经营许可证,这是公司的法定资质。公司经营天然气首先要有燃气经营许可证这是必备的,如果没有燃气经营许可证是不可以经营的。
    第二特许经营并不是天然气企业所必备的文件,是一个补充。由于我国天然气市场处于发展初期,天然气企业拓展市场过程当中与乡镇企业达成并签署特许经营是现在很普遍的做法。在天然气市场没有达到成熟阶段情况下,行业内还没有发生乡镇授予特许经营被上一级政府追回的案例。同时,我们区域内的三个经营区域管道都已经铺设完毕,天然气不像其他比如中国移动和联动无线可以竞争,天然气根据国家法律法规现在经营的在马路上已经铺好了,家里面建好了管道不允许重复投资建设。这个区域你拥有管道的时候,无意当中已经巩固了地位,因为别人已经不允许铺设管道了。天然气也是一个危险源,也需要危化品证,从我们国家惯例你在一个地方拥有了管道,实际上就形成了一定的自然垄断。再加上镇政府授予我们的特许经营,所以一般来说是比较稳定的,因为上级政府要取消你,没有这个必要。天然气都涉及到千家万户方方面面的关系,从目前来看这种可能性是非常小的。最关键的一点,我们的天然气公司拥有政府颁发的燃气许可证,这是完全合法的,你完全可以经营天然气。

  何非:评估机构解释一下对资产估值存在哪些影响,请马总回答一下。

  马松青:经营权的问题对评估值的时候,由于实际存在刚才翁总说的,在我们假设的时候,我们就认为它未来收益应该是持续的。所以说在评估价值上面不存在什么影响。

  何非:调价是否实现违法违规现在未经广安市发改委监审情况下,这个问题请法律顾问田原律师回答一下。

  田原:花园水务的调价,这次调价文件里面讲得很清楚,中间暂时调价根据发改委文件和政府另外一部分文件讲的是,现在三期还有四期在建,要等到2017年建设完毕2018年的时候统一进行成本监审和调价,是物价局的中间暂定价格,目前这个调价行为不涉及违法问题,谢谢。

  何非:请财务顾问解释一下,跟其他相比此次调价公允性以及对本次估值具有哪些影响。

   中德证券:我把调价过程向各位媒体和投资者说明一下,从2015年花园制水陆续投入大量资金开展自来水厂三期改扩建能力,对治水效益和工艺进行大幅度提升,2016年8月份花园制水完成整个三期改扩建功能,增加自来水消毒工艺。向上市公司提供的原来是半成品水,现在是成品水,成本相应提高了。
    按照我国城市供水价格管理办法,要求供水价格由政府定价,同时供水价格原则还有一个遵循补偿成本合理收益还有公平负担原则,按照整个城市供水管理办法要求,花园制水向政府部门提出了因为进行了三期改扩建制水成本上升要求政府部门对水价进行。按照政府出台的文件2016年、2017年对终端价格不调整,但是结算价格由0.78调整为1.32元,补贴了花园制水制水成本上升导致运营成本上升的安排,我们认为这个调整也是合理的,政府部门也出具相应文件。另外一个角度按照《城市供水价格管理办法》规定制水企业合理利润空间是8%-10%,企业投资和贷款整个收益率最高可以到12%,花园制水目前的情况来看如果不调整价格是亏损的,肯定是政府定价稍微偏低,不是不符合城市供水价格管理办法,综合认为花园制水现在不盈利或者调价之前不盈利是暂时性的,并不是长久的。我们根据政府部门的文件2018年政府部门对花园制水售水价格进行监视完成整个程序。
    公允性做两个比较,一个是花园制水的客户除了上市公司还给都江堰自来水公司供应水,但是都江堰制水公司是由政府援建的民生工程,根据小平故居管理委员会暂时不调整自来水的函基于特殊历史背景建议对自来水价格暂不调整,我们对都江堰自来水供应价格比目前给广安爱众的价格略低一点,但是是有特殊背景原因。都江堰整个规模非常小,在2014年、2015年和2016年整个占花园制水销售收入占1.3%-1.5%,影响非常小。
    第二个客户,广安爱众上市公司下属的子公司叫做前锋水务,自来水才就从一个无关联的第三方北控水务采购的,价格是1.5元/吨,不仅高于原来半成品水供应价格0.78元每吨,也高于调价之后的1.32元/吨,花园制水把价格从0.78调到1.32元也是合理的,符合实际情况不存在刻意调整情况。
    对本次估值影响,本次交易对爱众水务估值没有预计爱众水务未来收益情况,没有对收益现金流进行折线,采用资产基础法评估情况,水价调整对于估值没有任何影响,这是我的介绍情况,谢谢。

   何非:关于爱众水务的问题,本次交易为什么不直接收购花园制水而是收购爱众水务,这个问题请中德证券缪总回答。

  缪兴旺:我给大家介绍一下在整个交易方案设计过程当中,为什么不考虑直接收购花园制水而是绕弯收了爱众水务。我们在看花园制水股东的时候我们可以看到,注册资本大概在1个亿,其中有51%是爱众集团持有的,另外49是国开基金。2015年9月份、10月份的时候,爱众集团国开基金还有花园制水三方签订了增资协议,约定了入股49%,在2030年以前爱众集团要对49%的股权回购的,所以我们为了全部经营型资产置入上市公司,我们才决定把水务资产注入到上市公司,由广安爱众发行股份去购买。当时交易方案的设计符合各个方面的诉求,这个交易方案完成之后会减少上市公司的关联交易,避免同业竞争,也不存在损害上市公司利益的情况。
    我再补充刚才提到关于出资是否到位的问题,截至目前爱众6000多万现金出资已经全部到位,经营性资产这部分债券能不能收回来,经营性债权主要包括应收账款等等科目,经营性债权里面都按照账面出资没有议价,这部分债权基本上全部都是应收上市公司广安爱众的,所以也不会一个减值的可能。我先介绍这些。

  何非:第二方面的问题,2016年不进行水价调整而在爱众水务2015年、2016年1-10月份连续亏损,请说明将亏损资产注入上市公司合理性,花园制水是否在剥离亏损资产,花园制水是否存在其他交易安排和利益输送情况?这个请股份公司总经理余总回答一下。

  余正军:刚才两位财务顾问把上市公司和爱众水务之间的交易大概说了一下,介绍得很清楚了。我再强调一下,我们在2016年8月以前,买花园水厂是半成品水是不能喝的必须消毒之后才可以到家里面去。到2016年8月以后是成品水,一个方面花园水厂,爱众水务肯定会增加成本,同时上市公司会降低我们的成本,减少我们的开支。
    划拨土地的问题,广安市广安区财政局已经同意这个方式,并且报到广安市广安区人民政府人民政府已经接受,土地出让金大概500万,肯定会由爱众水务缴纳。
    关于取水许可证的问题,现在花园水务已经取得了新的取水资格证,有效期是2016年3月10号到2020年的3月9号,下一步正在申请一个过户手续。
    持续盈利的问题,按照《城市供水价格管理条例》规定,供水行业企业投资的利润率应该是净资产收益率在8%-12%之间。确实我们现在和原来花园制水我们是股份公司2014年水价做了一次调整,因为国家在做阶梯水价调整,2015年我们给政府报道了希望可以调整水价,因为花园水厂通过三期投入之后,成本有所增加,相应我们的成本有所下降。但是政府考虑到花园水务还有一部分工程没有完成,所以专门出了一个纪要约定对花园水务补贴545万,到2018年启动调价程序,因此我们有理由相信一个方面政府已经同意2018年做调价,同时有政策法规规定。第二花园水务也在积极争取,已经取得阶段性的成果,政府已经给它500多万补贴。第三这个价格因为我们现在下面有一个子公司是前锋公司有一部分半成品是买的北控水务的水,按照1.5元做的结账还是半成品还需要我们进行消毒处理,基于上面的原因,我认为未来我们在水务这块的发展是具有可持续性的,谢谢大家。 

  何非:关于土地使用权的问题,花园制水拟划拨土地出资是否符合相关规定请律师法律顾问做答?

  康达律师事务所:花园制水以11宗划拨土地使用权出资问题,从三个方面说明一下:
    第一,花园制水以11宗土地使用权作为出资,由于土地都是供水设施,根据《中华人民共和国土地管理法》第54条以及国土资源部划拨土地目录规定,广安爱众享有划拨土地使用资格,《土地管理法》是最高法律,划拨目录是专业的用地政策都明确了。
    第二,花园制水以划拨土地使用权出资方式,国土资源部《划拨土地使用权管理暂行办法》规定,通过市县土地管理部门批准之后可以转让土壤抵押规定。
    第三,我们认为花园制水以划拨土地出资也不违反刚才提到两个通知规定,国土资源部《关于改革土地股价结果确认和土地资产审批办法的通知》,以及《关于土地节约用地的通知》这两个政策性稳健的通知。
    根据以上三点我们认为花园制水以划拨土地是符合相关土地管理法律法规和规范性文件规定的,谢谢大家。

  何非:现在已经办了哪些手续和划拨变更为出让手续需要出多少出让金,这部分费用谁来承担?有什么影响?

  中德证券:相应花园制水向政府把这个事项进行了请示,根据广安市国土资源局向广安市人民政府递交的划拨转出让国家土地出让金的请示,11宗土地经过第三方评估,认为需要补缴土地出让金金额是526万元,承担方式因为我们按照评估基准日2016年10月31日这11宗土地为划拨地,按照这个状态由评估师进行评估,评估的状态就是划拨地,如果划拨出让需要补缴的土地出让金承担的责任人应该是新公司爱众水务来承担。整个承担方式对我们的估值也没有影响。

  何非:对于出资的问题,爱众水务的出资是否对这部分资产进行核查,花园制水现金出资多少,对爱众水务全部出资现金是否到位,债权职能不好,资金没有到位,是否有什么影响?缪总要补充一下?

  缪兴旺:现金出资已经到位了,应收账款全部都是应收上市公司,也不会存在损失的风险,所以这个出资应该是没有问题的。我的回答完毕。 

  何非:本次资产重组存在被否可能,重组存在应收账款和标的资产的持续营业能力,本次重组交易存在被否可能请财务顾问进一步说明。

  中德证券:刚才前面的问题我们逐一进行了回复,第一个关于1.6亿元上海万事红应收回股权转让款我们正在跟交易对方积极协商解决,预计下一次召开董事会审计交易的重组报告书草案这个事情得到完整解决。对深圳喜顺担保,上海众能还有翁天波先生也做了承诺本次重组材料向证监会保送之前对喜顺所有担保进行解除。
    花园制水水价调整也是履行了政府部门出具了相应文件,我们认为花园制水以前的亏损也是暂时性的,未来水价按照政府部门水价调整程序进行调整之后,花园制水盈利状况会得到极大改善,注入上市公司也是一块比较优良资产,花园制水也是整个广安区域整个水原,对保障水安全也是非常必要的,是一个重大经营发展的战略,有利于增强整个盈利能力,注入上市公司有利于增强上市公司盈利能力。不存在注入亏损资产的情况。

  何非:中介机构是否勤勉尽责,主要两方面,会影响投资者信息获取和判断,请财务顾问是否对营业数据前后矛盾的原因,原因是什么制定?制定重组预案是否进行严格审查?这一问题是否存在实质性?

  中德证券:爱众水务账面数据我们会进一步进行核实,修订后的重组预案当中进行改正,宣燃股份财务数据这个情况跟刚才介绍到未来的财务数据是一样的原因,宣燃股份在重组预案里面的财务数据指的是宣燃股份合并口径的评估数据,另外一个是宣燃股份母公司的数据二者口径存在一个差异,造成财务数据看起来不一致,但是实际是口径差异造成的,我们会在这次重组预案里面把这个口径差异情况详细的进行一个说明。中介机构对项目也是非常重视,我们自身对项目也是经历了立项、内核按照公司制度履行了完整的程序,我们会在媒体和广大投资者监督下进一步加强职业质量,做好信息披露,谢谢。

  何非:投服中心这边还有什么地方需要补充的吗?谢谢投服中心领导。感谢你们的提问,接下来进入下一个现场媒体提问。因为时间关系可能请一两家。首先请上证报记者有什么问题?

  上证报:各位领导我想问一个关于公司未来发展战略的问题,能否请公司结合主营业务以及未来的并购计划,具体说明公司今后发展的方向以及未来战略布局谢谢。

  余正军:我们公司未来战略定位仍然会立足于水电气这三个行业不会变化。根据去年修订的战略安排,我们公司总体战略就是以水电气为基础,围绕上下游产业链进行同心多元化发展,广泛开展相关产业股权融资,积极推动业务协同和产业结合。为了推动战略目的,从去年开始我们已经请了IBM公司,对于我们的供应链组织架构进行一些优化和设计。我坚信通过这样的安排,会不断提升股份公司的战略实施和管控能力。
    正如你关心的我们下一步如何推动公司的发展?第一就是我们立足于现有业务水电气,深耕细作精细化管理。第二充分利用好现有发达资本市场,充分发挥上市公司的功能,继续做好资本扩张的工作,谢谢。

  何非:中证报有什么问题?

  中证报:您好,我有两个问题想问一下,一个是募集资金主要用于燃气和水厂方面建设,这方面的募投项目会给公司带来什么收益?第二个问题是燃气这块的业务有一些特许经营方面的风险,刚才听公司解释因为现在属于市场不成熟发展阶段,有一个先占先得的局面,未来随着市场成熟起来,上市公司这方面怎么保证特许经营方面核心的资源,有什么样的体制机制?谢谢。

  何非:第一个问题关于募集资金这次会给公司带来什么帮助和收益,这次募集资金主要用于安徽郎溪县一个支援项目,还有宣城市宣燃股份母公司所在地的名下。第三个是花园水厂四期,燃气和水务还是我们两大主力。之后的问题,翁总和余总也介绍了标的发展规划,这次两个项目的配套和资金。对于提升公司业务的广度和深度,都具有重大长远的积极意义。上述募集资金项目的建设,将帮助公司抢占优势资源,加强公司在水气方面的盈利能力和持续发展能力,帮助上市公司实现产业中的横向扩张,地区间的纵向扩张。更为重要的是,这次我们是股份公司并购宣燃股份,第一次进入长三角经济最发达的地区,为公司下一步参与发达地区的竞争奠定一个好的基础。关于特许经营权的问题,翁总已经说得很清楚了。如何保证核心竞争力,第一提升我们的服务质量,第二加大管网的建设。这个行业特殊,根据环保和当地建设不会重复建设,只要有资质的合法经营,你提高服务和产品质量和管网建设力度,就可以保证供区独家经营能力。

  因为时间原因我们就不给其他媒体再提问,已经快5点了。下面进入E互动还有网上关注的问题。请问总经理,广安爱众为什么选择收购宣燃?并购的必要性是什么?
 
  余正军:首先感谢这位e互动网友的关注。爱众收购宣燃考虑的因素是多纬度的,包括公司战略布局地区发展行业整合收购后的放大效果以及怎么样提升上市公司盈利能力,我刚才已经说明了为什么收购宣燃股份,第一方面宣燃股份从事了城市燃气这是符合国家产业政策。第二个股份公司也从事主要从事水电气三个行业,因此也符合我们的战略要求,这两个方面更符合上市公司重大资产重组管理要求。第三个方面我们认为宣燃股份管理规范经营效益效果,我们的并购会增强上市公司持续经营能力和经济效益,同时为投资者带来效益。第四方面,有利于公司布局主业提升公司品牌知名度,上市公司的主营业务逐步分布在西部地区相对欠发达地区,宣燃股份立足于华东地区未来的发展机遇会更好,这方面对我们布局提高股份公司这方面的知名度是很有利的。

  何非:公司过往业务主要在四川,收购安徽的项目有必要吗?能经营好吗?

  余正军:首先广安爱众虽然是2002年成立的股份公司,但是我们真的做水电气特别是燃气行业有20多年的历史,1992年就开始了。这方面我们有非常丰富的行业管理经验。第二个方面现在我们股份公司下属25个控股子公司,分布在全国不同地区。因此我们有管理不同区域子公司丰富的经验和手段。第三方面我们的管理体制实行专业化的管理,如果我们并购成功之后,我们股份公司对行业里面是有三个事业部。水电气,未来宣燃股份会并到爱众股份的事业部进行专业化,基于以上三个方面的能力。我们一定会在短时间内完成对宣燃的并购重组,特别是从资源、技术、服务和制度整合,尽快和股份公司融为一体。

  何非:有网友在网上提出无法看到公司的相关信息和媒体说明会情况。
公司一直以来都严格按照交易所和相关制度的规定及时披露公司相关信息,公司信息披露的指定媒体为上海交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。公司媒体说明会也是严格按照《上海证券交易所媒体说明会指引》进行准备、召开和披露。今天召开的媒体说明会情况我们也将在指定网站和媒体进行披露。后续,我们仍将会严格执行披露制度,通过我们及时、公开的信息披露让广大的投资者了解公司的相关信息,谢谢!由于时间限制,大家关心的问题回复到此结束,欢迎大家通过各种交流平台与公司保持交流。下面有请北京康达(成都)律师事务所田原律师发表见证意见。

  田原:我们对今天下午召开四川广安爱众股份有限公司重大资产重组媒体说明会进行见证,本所律师根据公司法、证券法相关法律法规规范性文件规定,审核了今天会议召开的通知信息,并亲自出席了今天的媒体说明会,本所律师认为本次媒体说明会召开通知,召开程序,参会人员以及信息披露等相关事宜均符合媒体说明会指引等法律法规以及规范性文件的规定。北京康达律师事务所经办律师田原,2017年3月21日,谢谢。

  何非:下面进行今天说明会的最后一项议程,请公司总经理余正军先生致答谢词。

  余正军:各位领导,各位来宾,各位新闻媒体朋友们:大家下午好。首先我代表广安爱众股份有限公司,感谢投服中心中心领导和各位媒体朋友们在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,本次资产重组是广安爱众延伸上下游产业链的重要战略举措,符合公司总体发展规划,重组若顺利实施广安爱众将进一步提高供水保障能力,并借助宣燃股份股份影响力将公司业务从西南扩大到华东地区。公司的产业协同能力持续盈利能力品牌知名度将得到增强和提升。同时我们也会始终如一的秉承上市公司管理规定,严格信息披露,保证投资者的合法权益,我们真诚的希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,我们有相信让广安爱众持续、健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者,我们也欢迎大家通过各种形式与我们进行沟通和互动,让大家充分了解公司成长。最后再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友们,出席本次说明会,感谢广大投资者和媒体朋友们对广安爱众的支持,谢谢大家。

  何非:再次感谢各位领导、各位媒体朋友和各位嘉宾的到来,广安爱众重大资产重组媒体说明会各项议程已顺利完成,我宣布会议结束!谢谢大家!

 

 

 

 

现场图片

重组方案

  本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式,购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权,购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权;同时将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后,以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。

  本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础,经交易各方协商初步确定,标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元,标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元,广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元,所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。

  本次交易前后,上市公司控股股东均是爱众集团,实际控制人均是广安市广安区人民政府,上市公司控制权没有发生变更,本次交易不构成借壳上市。

  广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立,若其中一项不能实施的,不影响另一项的实施;同时,前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套资金的实施为前提,如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。

会议议程

  (一)介绍本次重大资产重组方案;

  (二)对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  (三)公司独立董事对评估机构的独立性等发表意见;

  (四)标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;

  (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  (六)回答媒体的现场提问;

  (七)说明会见证律师发表意见。





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