万盛股份6月21日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  浙江万盛股份有限公司决定于6月21日(星期三)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是万盛股份董秘宋丽娟,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。

  万盛股份自2016年12月26日因策划重大事项停牌,并于2016年12月29日进入重大资产重组程序,停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。公司于2017年5月26日发布重组预案,于2017年6月8日收到上海证券交易所关于本次交易预案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司今天在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。 

  1、中证中小投资者服务中心的各位领导;

  2、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、中国财富网的记者朋友们;

  3、参加说明会的上市公司领导,他们是:

  (1)董事长:高献国先生;

  (2)总经理:周三昌先生;

  (3)独立董事:傅羽韬先生;

  (4)财务总监:乐雁女士;

  (5)监事会主席:张岚女士;

  4、参加说明会的标的公司领导,他们是:

  (1)硅谷数模CEO:杨可为先生;

  (2)匠芯知本董事长:赵显峰先生;

  (3)匠芯知本董事:林峰先生;

  (4)匠芯知本CFO:王洪洲先生;

  5、参加说明会的中介机构代表,他们是:

  (1)独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理杨晓先生、业务董事欧俊先生、高级业务经理何搏先生、蔡泽华先生;

  (2)国浩律师(杭州)事务所合伙人吴钢先生;

  (3)资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司总经理助理包迎春先生;

  (4)标的资产审计机构德勤华永会计师事务所审计合伙人王筱姝女士、审计经理徐淦海先生。

  (5)本次媒体说明会现场见证律师国浩律师(杭州)事务所张雪婷女士、姚景元先生。

  下面让我们进入到正式的会议议程:

  (一)首先,由我给大家介绍一下本次重大资产重组的方案。

  本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分:万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、国家集成电路产业基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权,同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体,属下资产为持有100%股权的硅谷数模,经公司与交易对方协商确定,匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。同时公司拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过10亿元,将用于支付本次交易中介机构费用,剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。本次交易完成后,匠芯知本将成为万盛股份全资子公司,从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。根据《重组管理办法》,本次交易不属于规定的借壳上市的情形。

  根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》,该等2名交易方承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润应分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币,若本次交易未能在2017年度实施完毕,则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。在利润补偿期间,如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的,该等2名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。

  本次并购完成后,万盛股份主营业务将变更为有机磷系阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业,既促进公司主营业务的拓展,实现转型升级和结构调整,又有利于推动公司业务的跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升,保障股东的利益。本次交易完成后,公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高,收入规模将进一步提升,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的高性能数模混合芯片设计、销售业务将成为公司新的业绩增长点,有助于公司盈利能力提高,提升公司价值,更好的回报股东。

  接下来有请公司董事长高献国先生,对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

  

  万盛股份董事长高献国:

  我是万盛股份董事长高献国,首先,我谨代表万盛股份,对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢!下面,我将从本次重大资产重组的原因、交易定价原则、标的资产的估值合理性三个方面,就本次重组的情况为大家做简要介绍:

  (1)万盛股份本次重大资产重组的原因

  本次交易前,万盛股份是全球有机磷系阻燃剂和脂肪胺及特种胺等功能性精细化学品主要供应商,公司目前有1个研发中心、4大生产基地(位于浙江和江苏)以及包括美国万盛和欧洲万盛的全球化销售网络。磷系阻燃剂产品广泛应用于电子电器、汽车、节能建筑以及家私家具等领域;脂肪胺及特种胺及其衍生物具有广泛的应用,其中主要用途包括医药、农药、油品添加剂、电子化学品、日化产品等脂肪胺类表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域。

  公司目前上述业务经过20多年的发展,保持稳定增长的趋势,磷系阻燃剂业务目前正在进行产能装备提升以进一步提高市场竞争力,江苏万盛大伟目前正在扩产阶段,预计新的产能将在明年、后年逐步释放出来。

  虽然公司现有业务处于进一步稳步发展阶段,但是离公司设定的发展目标仍然有一定差距。经过管理团队多次讨论,公司制定了通过并购重组等外延式发展的策略以形成公司新的增长点,进而形成现有业务和新兴业务双轮驱动的发展模式。

  集成电路行业是信息产业发展的基础,是信息技术的核心,关系到国家的信息安全。近年来,国家相继出台了一系列政策,从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业,推动集成电路产业的发展。我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期,以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速,为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。

  基于国家产业结构调整,经过充分论证和分析后,公司确定集成电路行业作为公司战略转型重点方向,在努力发展原有主营业务的同时,力求开拓新兴行业,形成双轮启动,为公司的可持续发展奠定更好的基础。本次交易完成后,随着优质资产的注入,将会扩大万盛股份的资产总额,提高毛利率和销售净利率水平,提升公司的盈利能力,进而提升公司内在价值。同时,本次交易将为公司培育新的盈利增长点,提高公司业务的多元化程度,增强抗风险能力和可持续发展的能力,从而保护全体股东特别是中小股东的利益,实现各方共赢的局面。

  (2)本次交易定价原则

  本次重组我们采用收益法估值,收益法为目前国际通用的估值方法。

  本次交易标的评估拟以2017年4月30日为基准日,发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即25.03元/股。最终采用收益法评估匠芯知本100%股权的预估值为375,139.46万元。根据交易各方协商确定,匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。截至本日,匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格,在符合相关规定的前提下,以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据,由各方协商后确定。

  上述定价原则符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,最终发行价格尚需万盛股份股东大会审议通过。

  (3)标的资产的估值合理性

  1)标的公司的产品结构和客户需求提升。硅谷数模2016年研发的信号整形Re-Timer芯片及VR屏幕显示高速连接芯片等新产品,提高了芯片的整体性能并降低用户成本,并已与诸多终端客户达成合作意向。另外,USB Type-C统一其他接口标准的趋势更加明显,更多的智能电子设备选择USB Type-C作为其功能合一的外部接口,USB Type-C行业前景更加明朗。硅谷数模在USB Type-C端口控制芯片以及显示接口转换芯片等细分领域中,处于领先地位,市场前景的进一步明朗,将有助于硅谷数模未来业绩的增长,从而提升其估值合理性。

  2)本次重组,匠芯知本的股东嘉兴海大及管理层持股平台上海数珑在合理估计未来收益的基础之上,承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润,应分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币,若本次交易未能在2017年度实施完毕,则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。若匠芯知本净利润实现数低于净利润承诺数,嘉兴海大及上海数珑将通过股份及现金的方式进行补偿。相关业绩承诺主体对匠芯知本未来四年的盈利能力进行承诺后,将降低收购方风险,从而提升匠芯知本的估值合理性。

  因此,本次交易定价合理、估值公允,充分考虑了公司及中小股东的利益。       

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  非常感谢高献国先生的发言,下面请公司独立董事傅羽韬先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  

  独立董事傅羽韬:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好,我是万盛股份独立董事傅羽韬,下面我作为独立董事代表就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明,陈述如下:

  (一)公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  (二)评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,并考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)本次交易签订的相关交易协议、符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。

  (四)本次交易涉及标的资产初步定价系参照评估机构预评估的结果,由双方协商确定。本次交易初步定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  (五)本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。

  综上所述,我们认为,本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  独立意见发表完毕,感谢大家聆听!

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  感谢傅羽韬先生,下面有请硅谷数模杨可为先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  

  硅谷数模杨可为:

  1)各位媒体朋友大家好。我是硅谷数模的创始人、CEO杨可为。硅谷数模系一家于2002年3月14日在美国特拉华州注册成立的公司,公司专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计。经过多年的重点开拓及发展,公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平,其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术的各类产品,公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器(TCON)、VR图像信号传输与转化芯片以及技术IP授权等,其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR显示设备以及其他消费电子产品。

  硅谷数模所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显,细分领域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。硅谷数模基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术,在USB Type-C和DisplayPort接口芯片领域成功推出了多种产品并获得了苹果、微软、谷歌、三星电子、LG电子、戴尔、惠普、联想、宏基Acer、华硕 ASUS、华为、中兴、TCL、HTC等业界一线厂商的广泛认同。

  硅谷数模主要竞争对手包括德州仪器公司、恩智浦半导体公司、谱瑞科技等。作为深耕基于DisplayPort协议的专业图像、数据传输与转化技术的公司,与竞争对手相比,硅谷数模产品具有技术先进、功耗更低和传输速度更快的优势,在高端电子产品上获得广泛应用。此外,硅谷数模率先推出专门的VR图像信号传输与转化芯片并已与主流VR厂商进行合作。

  因此硅谷数模其所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关,也与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关。而根据高性能数模混合多媒体芯片的应用范围及领域,高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。

  2)未来发展规划:硅谷数模是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一,在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高效率、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势。未来,公司将一步优化公司USB Type-C端口控制芯片、Re-Timer信号整形芯片以及显示接口转换芯片相关功能,抓住USB Type-C普及的机遇,巩固公司行业地位,提升公司经营业绩。

  硅谷数模基于自身图像信号传输与转化的技术优势,开发了支持自动刷新功能的系列高性能TCON产品,在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势,并积极探索集成触摸、驱动功能的TCON产品。随着4K高清显示屏应用的快速普及、未来8K高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版TCON与其他功能的更多集成,硅谷数模系列TCON产品将会获得更大的应用市场。

  硅谷数模于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接芯片,目前,硅谷数模正着手开发第二代4K 120Hz刷新率的VR图像信号传输与转化芯片,其将在第一代芯片的技术功能的基础之上,集成GPU图像处理等更多功能,该种芯片的设计开发预计将于2017年底完成。硅谷数模未来将在现有产品的基础之上,进一步利用公司在Displayport传输领域的技术领先优势,参与VR传输标准的制定与统一。

  3)业绩补偿承诺的可行性及保障措施

  硅谷数模是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业,基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术,硅谷数模在DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品,其主要芯片产品均依托于上述技术进行设计、开发。由于电子产品升级换代速度快、新产品推出日趋频繁,芯片设计企业需紧跟最新科技和产品前沿,提前布局相关技术,尽早开发出客户所需芯片。因此,硅谷数模所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显,细分领域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。硅谷数模所属行业的上述特点以及终端产品的发展趋势有利于硅谷数模硅谷数模业绩的大幅增长。

  硅谷数模是高清图像传输协议DisplayPort的首批撰写者和主要制定者之一,技术优势显著且对相关技术的发展方向和应用方向具有较高的判断能力。硅谷数模将持续加大研发投入和客户开拓,并与供应商保持良好合作,把握住显示接口芯片行业快速发展的契机,实现承诺业绩。

  硅谷数模的生产代工厂主要为联华电子和台积电,测试和封装的外包供应商主要为矽品科技和日月光。上述厂商均为全球规模较大的芯片生产或封装测试供应商,硅谷数模产品对其产能占用相对较小,能够满足硅谷数模的产能需求。

  综上所述,硅谷数模所处行业正处于快速发展阶段,硅谷数模在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来硅谷数模各类产品市场能够保持发展态势、硅谷数模技术升级和开发能够保持领先以及硅谷数模客户拓展和维护能够保持稳步推进,其盈利承诺具备合理性和可实现性。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  非常感谢杨总的详尽介绍。接下来,有请独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司杨晓先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  

  申万宏源杨晓:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查,对相关风险也进行了完整的披露和揭示,切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次万盛股份重大资产重组媒体说明会,广大投资者能够对本次重组有更深的了解,也能以各种有效的方式对万盛股份本次重组进行监督并表达自己的意见,从而推动万盛股份次重组工作的合规推进。

  参与本次重组的中介机构有:担任本次重组独立财务顾问的申万宏源证券承销保荐有限责任公司,担任本次重组的专项法律顾问国浩律师(杭州)事务所,担任本次重组审计工作的德勤华永会计师事务所和立信会计师事务所,担任本次重组评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司。

  在本次重组工作中,中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先,各中介机构依据相关法规要求,谨守职业底线,保护客户机密信息,避免内幕交易;其次,各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查;其三,忠于客户、严守价值底线,在方案拟订、方案讨论等过程中,各中介机构以保护公司和中小股东利益的准绳,协调各方进行协商和谈判,争取达到互利多赢的效果;其四,恪守职业道德,认真核查相关情况,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。

  截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关议案,并与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括:1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准;2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

  在此特别提示:上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会表决通过、中国证监会的核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。谢谢大家。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  非常感谢杨总的发言,下面将进入媒体互动问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。

  

  投服中心:

  尊敬的万盛股份及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!

  非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚,万盛股份及相关方、中界机构就本次重大资产重组做了进一步的说明,使我们对万盛股份及相关方的情况有了进一步的了解。会前,投服中心对万盛股份重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究,发现万盛股份可能存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成一及标的公司是否可持续经营等问题,可能严重影响中小投资者合法权益,投服中心在此提出四方面问题,希望得到万盛股份及其相关方的进一步解释:

  一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况,如果被认定为借壳,公司管理层有无考虑过重组不确定性给投资者带来的风险?如果重组失败,有无进一步的具体措施应对这样的风险?

  根据预案,本次交易的标的资产匠芯知本作价37.5亿元,占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移,如果控制权发生转移,本次重组将被认定为借壳上市,重组将产生不确定性。预案披露称:本次交易前,高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份,为万盛股份实际控制人。本次交易后,高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%,仍为本公司实际控制人。我们对实际控制人的认定有以下疑点:

  1、交易完成后,标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份,超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台,集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处突击受让。如果嘉兴海大与标的资产的管理层存在关联关系或其他安排,交易完成后嘉兴海大与上海数珑合计持有上海公司24.21%的股份。如若存在以上关联关系并还原突击转让集成电路基金的股权,即加上交易后集成电路基金持有7.41%的股权,三个股东合计持有31.62%,刚好超过原上市公司第一大股东,结合突击转让时间节点和数量的巧合,请问这样的安排是否有规避控制权转让的嫌疑。即使嘉兴海大的股东及管理层与标的资产的管理层不存在关联关系,只还原上述突击转让的股权,嘉兴海大的持股比例将为27.8%,与实际控制人持股比例较为接近,仍将对公司的控制权的稳定性构成威胁。

  2、从预案披露的信息看,交易双方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权向万盛股份各委派一名董事长。交易完成后上市公司董事的具体安排如何,如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间,存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,本次交易完成后,亦会导致公司控制权发生实质变化。

  上述几个问题不但引起了我们的关注,更有可能引起监管者的关注,使本次重组存在重大的不确定性,这是本次重组所存在的最大风险,事关广大中小投资者的切身利益。不知公司方面是否预见这样的风险?是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市,标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,如何保障中小投资者的利益?

  二、标的公司估值是否合理?

  根据公开信息,2017年1月1日和4月25日,匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让,增资价格与股权转让价格一致,均为每股567.05元,对应估值为33.00亿元,预案披露本次标的资产交易价格为37.50亿元,增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔如此之近,为何估值相差4个多亿。此次增资以及股权转让的依据是什么,与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同,如相同,请问每股价格差异的原因是什么,如不同,请问采用不同估值方法的原因为何?

  从匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模拟财务报表来看,匠芯知本净资产分别为-82007.08万元、-159669.72万元、264265.85万元,2017年4月底净资产相较于2016年底增加了423935.57万元,净资产增加的来源如何?

  脂肪胺模拟财务报表中2015年2016年营业收入分别为46071.59万元、53580.21万元,净利润分别为-17573.35万元、-70677.21万元,营业收入规模不断增长,净利润逐年下滑,这是什么原因,是否存在故意压低业绩?隐瞒利润?

  上市公司万盛股份的加权平均净资产收益率2014至2016年分别为13.66%、15.52%、15.21%,总资产净利润率为6.16%、7.66%、10.63%,平均总资产净利润8.64%,且呈逐年升高的趋势。而标的的公司匠芯知本,以37.5亿元人民币为总资产,根据其业绩承诺情况2017-2020年总资产净利润分别为2.93%、5.89%、8.91%、12.37%,平均总资产净利润为7.53%,低于上市公司近3年的平均总资产净利润8.64%,同时标的公司资产负债率很高,且呈逐年上升趋势。上市公司接受账面数据不如自己的资产的原因如何?请解释下其37.50亿元估值定价的合理性?

  三、业绩承诺与业绩补偿是否合理?能否保证如期兑现?

  重组预案显示,根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》,该2名交易方承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币,若本次交易未能在2017年度实施完毕,则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。

  对此我们有几个疑问:一是业绩承诺能否兑现?标的公司2015年、2016年以及2017年1-4月净利润均为负,与承诺利润差额较大,公司能否保证顺利实现上述所承诺的业绩?二是公司业绩承诺即使能够实现,四年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额,交易完成后,势必会吞噬上市公司合并报表利润,摊薄中小股东利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)充分说明并避免本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关连交易、规避同业竞争、增强独立性”。此次交易似乎未能提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合重组办法规定。三是业绩承诺补偿问题。本次交易对手匠芯知本的7个股东,为什么只有2个股东提供业绩承诺补偿,其他5个股东不承诺的原因是什么?四是如何保证履行业绩承诺补偿?据统计,2015年以来,沪市并购重组中业绩承诺方已有近20%违约,在这样的情况下,我们关心承诺方的具体保证措施。五是业绩补偿方式。预案中只披露了在利润补偿期间,如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺书的,该2名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿,却没有说明具体的补偿措施,补偿措施是否可行,是否能够腐败低于净利润承诺书的部分均不得而知。

  四、标的公司的经营可否持续?

  根据预案,万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收购标的公司匠芯知本的目的是进军显示接口芯片领域,丰富业务结构,增强上市公司盈利能力,提升股东回报水平。我们存在如下疑问:一是万盛股份和匠芯知本在企业文化、管理制度、业绩开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异,上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合顺利实施的不确定性?二是本次交易完成后,上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存,上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化,将会影响公司和匠芯知本的经营与发展,势必会损害股东的利益,上市公司如何规避上述风险给股东带来的利益损害?

  从公开信息看,本次交易作价较标的的资产账面净资产增值较多,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。此次重组交易中,在上市公司存在业务整合、标的公司经营、业绩承诺无法实现等风险的情况下,其商誉未来是否存在减值风险?如果商誉出现较大幅度的减值,上市公司将如何应对?

  我们认为上述四方面的问题对于本次重组利害关系重大、对中小投资者利害关系重大、对公司的未来经营和发展利害关系重大,希望万盛股份大股东、管理层及相关方能充分重视,并予以回答。最后真诚地希望万盛股份健康稳定可持续地发展。我们的提问完了,谢谢大家!

  

  申万宏源杨晓:

  在我们看来,整个方案是不涉及借壳的,重组完成之后匠芯知本持股比例上仍然是万盛股份第一大股东,其次,从法律关系来讲,上海数珑、嘉兴海大、大基金是没有关联的,他们也不是一致行动人。这当中大家会关心几个问题,上海数珑是硅谷数模管理持股平台,嘉兴海大是本次并购主体基金,并且这两个主体是承担业绩承诺和对赌主体,但是在法律关系上他们没有关联性。其次,本身嘉兴海大也是作为一个存续基金,目前对于嘉兴海大基金来说,如果重组成功,几年之后还有逐步退出的过程,因此嘉兴海大和上海数珑作为管理层的持股平台以及并购主体基金来讲,持股比例与上市公司将逐步降低。大基金是国有基金,嘉兴海大是完全民营的基金,这两者不存在一致行动关系,在整个收购过程当中实际上是出于收购便利,当时大基金参与嘉兴海大经营结构,收购完成4月份根据约定已经将大基金从嘉兴海大拆出来,这是事前约定而不是临时的受让。所以从整个股权结构来看,本次不构成导致公司大股东发生变化或者控制权转移的情况。   

  第二方面,上市公司的安排方面,根据我们的协议,这次收购完成之后上市公司董事会可能结构会发生调整变化,现在万盛股份独立董事是4名,我们会增加到6名,大基金包括硅谷数模以及嘉兴海大会各派出1名非独立董事,总共我们非独立董事人数会增加至9名。从董事会人选来看仍然是万盛股份原有的董事人数占据三分之二,从董事会的整个安排上来讲是不会导致公司董事会决策的重大变化的,但是我们也相信我们如果说有幸和硅谷数模能够重组成功,那么大家肯定会在董事会相互尊重,因此毕竟公司的主业由单一化工变成化工加上芯片设计双主业格局,所以,不会导致董事会决策流程变化。   

  第三个方面,如果本次重组可以顺利实施,那么嘉兴资本以及硅谷数模会成为万盛股份的全资子公司,我们也有相应的约定,也就是说硅谷数模将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构,同时万盛股份对于标的资产的高级管理人员聘用具有决定权,也就是说硅谷数模和匠芯知本一旦纳入万盛股份管理体系之后,也会遵守我们万盛股份公司章程以及按照我们监管机构相应的要求来履行公司管理程序。

  第四个方面,硅谷数模现有的核心研发部门在北京,按照我们现有的硅谷数模业务情况来看,我们主要客户还是集中在韩国、日本、美国本土。随着近年国内整个电子产业的高速发展,针对国内客户开发,万盛股份也将与硅谷数模一起在研发市场、销售各个领域进行紧密的合作,协助硅谷数模大力拓展中国市场。公司在整个日常生产经营上来讲,万盛股份可以通过上市公司的平台自己拥有的资源对硅谷数模进行有效的补充和完善,因此从股权结构、从董事会成员构成以及从合并可以顺利完成整个公司治理结构以及硅谷数模业务资产人员安排来看,我们认为这次重组是不构成借壳或者是类借壳的。

  

  国浩律所吴钢:

  我现在主要谈谈围绕本次重组的重要事项,是否构成控制权变化以及导致本次重组构成借壳。首先,本次重组是否构成重组上市及构成借壳,最关键的一个因素是控制权是否发生变化,刚才公司的领导以及独立财务顾问进行了介绍,重组后原始控制人高献国家族持股比例在30%左右,如果是简单的把本次重组交易对方当中的嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑持有上市公司股份简单相加确实是超过这个数据。但是,经过我们中介机构的核查,我们的总体意见是上述三家企业他们所持有的上市公司股份是相对独立,上述三家企业当中不存在关联关系,也不存在一致行动关系,所以说他们所持有重组后上市公司的股东不应该合并计算。

  这里具体展开会有几个问题,刚才投服中心领导也关注到,在匠芯知本层面集成电路基金、上海数珑他们入股的时间离现在非常的近,可以说是形式上构成了突击入股的现象,这里我需要解释一下,这个是和我们本次上市公司重组之前,匠芯知本对于硅谷数模跨境并购特殊交易前提有关的,匠芯知本是作为本次重组前国内的企业并购硅谷数模收购投资平台,本身匠芯知本也是2016年9月份成立的,至今也不足一年,当时成立的时候跨境并购主要投资人嘉兴海大是控股股东,上海数珑在匠芯知本成立的时候已经入股成为匠芯知本的股东,也就是说从匠芯知本设立之初上海数珑就是股东。

  集成电路基金是在2017年2月份持有嘉兴海大,间接持有匠芯知本股权,4月份又进行调整,将间接持有匠芯知本股权调整为直接持有匠芯知本的股权,集成电路基金它是不是构成突击入股?我们认为也是不成立的,因为匠芯知本对于硅谷数模的并购在交易双方当中谈好整个交易价格之后匠芯知本成立,这个成立的过程当中嘉兴海大还在不停的寻找在匠芯知本层面进行融资以满足它对外支付33亿交易对价的需求,也就是说集成电路基金也好、匠芯知本后续引入其他股东投资人也好,其实都是嘉兴海大为了满足前次跨境并购资金需求所做出的股权融资的安排。虽然说距离上市公司停牌日期非常的短暂,但是这个短暂是因为前次交易特定的情况导致的,前次交易有一个重要的审批,美国投资委员会的审查是在2016年12月19日取得的,也就是说在审批没有完成之前大基金、其他投资人是没有义务或者说没有这个条件进入匠芯知本的股权结构的,也就是说在这个之后他们自然的就进来了。所以说这个安排是因为匠芯知本整体的跨境并购需要,不是为了涉及到我们本次上市公司重组而进行的突击安排。虽然说时间非常的短暂,但是前次股权进入、股权融资是有充分商业合理性的。我们认为,集成电路基金突击入股是应当还原为嘉兴海大所持有股权。除了刚才提到,入股真实的商业原因还有一点,我们认为从嘉兴海大与集成电路基金双方的投资人结构出资来源以及管理层来看,嘉兴海大是上海资本,就是赵显峰总所控制的投资平台,集成电路基金是国家为了扶持集成电路芯片产业所设立的一个投资基金,这两者之间是没有任何的关联关系的。所以说,我们认为从关联关系上、从嘉兴海大和集成电路基金的入股安排上,他们并不是为了规避重组而做出的临时突击入股。

  集成电路基金原来是在嘉兴海大持股,也就是间接持有匠芯知本股权,今年4月份将20%的股权调整为直接持有匠芯知本的股权,这个也引起监管机关怀疑。这里面可能会构成一致行动或者是存在的规避重组不当安排嫌疑,对于这个问题我们进行进一步的解释。刚才也提到了,就嘉兴海大与集成电路基金而言是在2017年初达成共同通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的跨境并购安排,根据双方当时的安排,双方确定是以硅谷数模整体估值33亿元作为集成电路基金入股的投资依据,集成电路基金投资额是6.6亿元,因此计算得出集成电路基金所持有的硅谷数模将来在并购完成后,指的是匠芯知本对硅谷数模前次跨境并购完成之后持有20%的权益。但是因为集成电路基金在投资入股匠芯知本的时候正值匠芯知本对硅谷数模跨境并购临近付款交割期,根据匠芯知本和硅谷数模之前股东交易协议相关安排,对于硅谷数模前次并购交割期是在2017年3月31日,当时嘉兴海大还再继续筹集部分硅谷数模部分收集基金,仍在其他投资人磋商股权融资事项,这个时候集成电路基金直接成为匠芯知本的股东,匠芯知本后续融资基金必须获得集成电路基金批准和同意。集成电路基金是国家产业基金,所以说在内部履行决策程序周期较长,为了更加有效完成匠芯知本后续股权融资以筹集并购硅谷数模的资金,嘉兴海大与集成电路基金当初就约定好在集成电路基金对于匠芯知本投资金额以及投资比例不变的前提下,集成电路基金先通过嘉兴海大间接持有匠芯知本股权,等到硅谷数模跨境并购完成以后集成电路基金将以转换方式间接持股转换直接持股,这也是2017年4月集成电路基金与嘉兴海大之间发生约占匠芯知本股权比例20%股权转让真实的商业原因。

  所以说,我们认为这个股权转让是基于双方之前的约定所形成的,而且这个约定主要是为了尽快的推进跨境并购的审批,我们认为这个原因是真实、合理的,而且根据双方之前的约定及双方各自的性质,集成电路基金对于嘉兴海大、匠芯知本直接和间接的持股都是独立的属于自己的,独立的享有股权和行使表决权,与嘉兴海大转让前和转让后之间并没有关联关系,所以我们认为20%的股权转让不应当作为嘉兴海大合并计算后上市公司股东,自始至终这个属于大基金而不是属于嘉兴海大,不存在规避借壳的设计。

  下面再回答其他的问题,当时您提到及时各方没有关联关系,那未来是否存在一致行动或者委托表决的风险。这个事项律师也会同独立财务顾问进行相应的核查,包括对于各个投资方直接和间接投资人进行必要的访谈,也取得了他们所出据的声明和承诺,截止目前嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑没有关联关系,除了匠芯知本层面有共同投资之外,没有其他的共同投资合伙入股的情况,所以他们之间是相互独立的,他们在匠芯知本的层面所持有的表决权是独立的,之间不存在相互委托、授权、代为行使表决权承诺。他们未来所持股份会行使独立表决权,不会将这些权力委托其他另外一方行使,或者做出等同于上述效果的安排。经过我们核查我们认为上述三家企业所持有上市公司未来的股份之间是相互独立的,不存在通过委托表决或者是一致行动可能导致事实上影响上市公司控制权稳定的安排。我的回答完毕。  

  

  中企华总经理助理包迎春:

  各位领导、媒体记者大家下午好。我注意到直接问了两个问题,一个是两次价格差异原因,二是股东合理性。其实前次交易价格是商业谈判结果没有经过评估,理论上来说不存在可比性的,但是从估值的角度,由于两个定价时间不同、标的公司本身产品结构、客户需求发生了重大变化,还是具有一定的合理性。匠芯知本收购硅谷数模是2015年12月31日,本次评估基准日是2017年4月30日,于2015年相比标的公司硅谷数模产品结构发生了很大的变化,这个期间公布两款新产品,一个是全球第一款基于实际高速的Type芯片,第二个发布全球首款VR图象以及转换芯片。从大的方面,从客户需求和前景方面,USB TYPE-C前景更加的明朗。

  本次预估采用收益法,收益法本身是国际通用的估值技术,估值人员对于本次估值实施必要的估值程序,遵循法律法规,恪守独立、公正原则,选用适合的方法,在符合法律法规以及估值惯例前提下得到的估值结论,本次收益法估值合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性,而推动未来收益持续增长动力既来自外部也来自内部,主要体现在电路设计行业现在良好的发展前景以及估值对象自身竞争优势明显两个方面。谢谢大家!

  

   硅谷数模杨可为:

  刚才在前面陈述当中也谈到了这个问题,想再去强调一下几个主要的观点。刚才包先生谈的估值方面都触及关键的因素,我们对于这些业绩承诺非常有信心,首先要看全球的消费类电子市场的发展,现在还保持持续发展增长的趋势,硅谷数模技术在其相关的细分领域都是有非常明显的优势的,几个比较关注的细分领域增长速度相对来讲更加的迅速。举几个例子,USB Type-C这个市场从三四年前开始形成,以前大家印象是USB Type-A,在这个市场形成到现在发展的速度非常的迅速,USB是全球消费类和接口上面用处使用最多的,从整个市场规模来看,可能应该是达到几十亿美年的量,大量的USB接口会在这几年很短的时间内被USB Type-C接口取代,硅谷数模基于DisplayPort技术,在市场上我们是第一家发布的基于DisplayPort全功能USB Type-C芯片,集成视频传输、高清音频传输、高清数据传输,还有快充功能为一体,产品在全球主流厂家里面得到广泛认可和认同。每一个细分领域都可以产生巨大的利润。

  我们不光是在USB  Type-C,包括“T英”领域当中,在两片以上的集成触摸屏领域硅谷数模也具备了很强的技术优势,全球主流面板厂我们都成为主要的供应商。除了小屏手机屏幕之外的平板电脑、笔记本电脑所用的显示器,这样的显示器的市场规模是5-10亿的量级,整个市场在从原本的传统LVD  S或者是其他接口方式,在迅速转向DisplayPort,作为DisplayPort市场领导者,我们当然就成为了市场转型里面的最大受益者,所以这对公司业绩增长会有很大的促进。刚才包先生也提到了,我们在最近发布了两款新的产品,一个是“V英”信号整合芯片,这款芯片到目前为止为因特尔认证唯一芯片,这被主流厂家广泛的认可。VR、AR,这个市场也是这两年开始发展起来的,发展的速度非常快,硅谷数模由于我们这么多年积累的DisplayPort技术优势,最近发布了这一款“DisplayPort”英显示控制器,可以支持120针扫描20K,市场上没有可比竞争产品。这款芯片在目前为止全球从所有的一线VR、AR厂无一例外全部都在采用我们的芯片。

  从市场的这几个细分领域看,我们成长空间非常的大,除此之外也给各位稍微透露一下技术和产品开发也在迅速的进入到汽车电子领域里面来实现电动汽车和无人驾驶汽车的方案,这为硅谷数模业绩增长提供新的增长点。

  除此之外刚才也谈到,硅谷数模在收购之前大部分的业绩基本上是在中国之外,与国际上一线一流厂商在合作,由于自己的资金限制在国内市场并没有花大力量去拓展,这次收购以后由匠芯知本以及万盛股份合并之后,上市公司可以为我们资源、资金方面提供支持,从内部也在进行这方面的布局,根据我们现在的技术优势和领先性、国内市场的发展趋势,我们认为在现在这个阶段国内市场就变成我们的新的业务增长点,所以从各个方面来看,我作为硅谷数模CEO,现在是非常有信心,就是在今后几年之内能够把这个公司增长速度提高到一个新的水平来完成这几年的业务承诺。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  关于经营风险我们是这样看待的,经营风险是否跨界我们理解并不是直接相关,万盛股份在没有做并购的时候包括现在、未来每天都将面临经营风险,这是所有经营企业都要面临的问题,同样硅谷数模从诞生的第一天起也应该是每天都在要面对经营风险的问题,经营风险不会因为是否并购或者是是否不并购就消失,这是对经营风险的看待。另外,关于经营风险这一块以shen'm的心态来面对,上市公司首先我们的并购主要是看好硅谷数模他们的整个团队,尤其是以杨博士为首的创始人团队以及到目前为止经营发展了十几年以来积累了众多人才、经验、技术等等的成果,现在并购我们认为选择了优秀团队和优秀的企业,所以从经营风险的角度来讲希望从这个角度来理解可能更加合理。

  关于商誉,您关注到商誉的减值风险确实是,所有溢价收购都会与商誉有关。对于一个优秀的科技公司,当然科技公司特点都是轻资产,巨额的商誉也是一个普遍的现象,这个问题可能也是比较突出的,你说到如何规避这个其实唯一的办法就是我们双方共同把企业做好,没有其他的选择,关于商誉的问题就回答道这里。

  

  万盛股份董事长高献国:

  上市公司多元化融资方式支持标的公司发展,行业发展程度是国家核心,影响信息化紧密程度,因此受到各个政府大力支持。2000年以来我国政府颁布一系列政策法规,将电路产业确定为战略性产业,大力支持集成电路发展。万盛股份本次交易符合国家集成电路产业补短板政策号召,以及国内集成电路发展的规则。如果重组失败上市公司就企业实际情况,就企业整体发展规划和中小股东再进行沟通。因为我们相信我们自己有这个实力,也有这个能力一定可以把万盛股份运行好、经营好。

  

  投服中心:

  业绩承诺方面为什么7个股东只有2个进行承诺补偿,如何保证履行业绩承诺补偿,业绩承诺补偿方式能不能说一下?

  

  申万宏源杨晓:

  实事求是的讲,国家大基金作为纯国有的基金,是不会承担业绩补偿的责任,所以后来经过多方协商这个由嘉兴海大和上海数珑承担业绩承诺,这个业绩承诺主体在整个被并购标的里面承诺比例是50%,这个也是符合市场的基本惯例。其次,按照我们披露预案来讲,首先我们对业绩有信心,也希望业绩可以实现。万一出现业绩承诺没有100%兑现的情况,是进行股份补偿,股份补偿不足就是现金补偿,这是比较通行的约定。

  

  匠芯知本董事长赵显峰:

  首先,为什么说业绩补偿是我们上海数珑和嘉兴海大,因为管理层是我们,所以我们两家是有义务作为业绩承诺补偿的,其他投资人除大基金之外都是财务投资人,没有参加业绩承诺。

  

  中国证券报:

  有两个问题,第一个问题:标的公司主要客户在海外,与国内厂商没有合作,能不能跟我们谈一谈如果本次收购完成之后,公司在国内这一块将如何布局?有没有具体的战略规划,目前的进展?

  第二个问题,标的公司在芯片领域优势很明显,万盛股份主业、盈利能力也是不错的,本次收购完成之后,公司就会形成双主业的局面,请问公司对这种双主业未来发展是怎么考虑的?有没有一个清晰的思路?

  

  硅谷数模杨可为:

  我想澄清一下与国内厂商合作较少的原因,其实前面也谈到了这个问题,硅谷数模这些年确实和国内厂商合作较少,主要因为是硅谷数模一直致力于开发业界最前沿的技术,产品和技术在国际都处于比较领先的地位,品牌、产品知名度相对来说比较高。同时我们确实也是受到自身的资金实力限制,因为硅谷数模从15年前创立这个公司,我们完全是一个风险投资公司,在风险投资公司里面基本上是属于自生自灭,所以一定靠自己赚钱来成长。这种情况下专注度变得非常重要,所以我们就专注到高端的市场里面,而且国际高端一线厂商对我们的需求比较大,就把精力放在国际一线厂商,没有针对中低端市场进行大力开拓。国内消费电子厂商过去主要是集中在中低端市场,对先进技术和产品的需求较低,这也就导致了与国内厂商的合作较少。

  这几年我们也观察到国内移动终端厂商,例如华为、OPPO开始进入到中高端市场里面,而且也都打出了自己的品牌,从几年前的都是山寨到现在的品牌产品,有很大的变化,这个变化自然也就带来了先进技术和产品质量各方面的需求增长,我们过去一年多积极与上海资本去谈并购,把硅谷数模落到中国来不是偶然的事情,我们开始就把这个公司研发团队设在北京,就是有这样的想法,就是把半导体的企业能够做到中国市场。这个时间点也看似巧合,也是有必然性的。匠芯知本对硅谷数模收购之后提供较好资金支持,您的问题说我们有什么计划,现在时间还是比较短的,我们从交割到现在也就短短两个月的时间,在这两个月的时间里面已经做很多事情,在具体实施方面跟大家分享一下。

  首先根据硅谷数模组织架构进行调整,我们公司总体上有250名员工,250名员工有200名员工都在北京,所以我们100%的研发,从芯片到系统、软件、中国客户支持部门都在中国,我们针对这个市场成立中国市场业务中心,原本深圳就有十几个人销售、支持团队,这个基础上又把它进行增强,下一步我们计划在北京之外的城市建立设计和合作中心,主要想法是针对国内客户提高我们的响应和反应速度。收购完成之后硅谷数模当然得到上市公司资金、资源上面更大的支持,相信应该能把国内市场开拓做得更好。

  我们做这个事情时间还是比较短,今后非常愿意将硅谷数模在中国市场开拓发展中新的信息和大家不断的分享。

  

  万盛股份董事长高献国:

  本次交易完成后,公司采取双主业,我们集中两大主业相对独立运行,充分发挥原有团队,充分利用上市公司多元化融资方向优势共同实现上市公司股东利益最大化。

  

  中国证券报:

  万盛股份副总经理在2016年11月10日减持卖出66万股,他配偶买入66万股,买入数量相同一致,这个属于短期交易,虽然是配偶买的,但是按照监管要求这种交易形式涉嫌短线交易,请进行说明。第二个问题,匠芯知本控股股东此次交易的主要业绩承诺方嘉兴海大实际控制人赵显峰妹夫买入,请说明上述交易日内是否与嘉兴海大有接触或者是达成意项,如果有的话涉嫌内幕交易,请进行说明。第三个问题,万盛股份于2016年12月26日停牌,停牌前20个交易日同期涨幅超过上证综指,交易方周海祥及其配偶合计买入33万股,同一公司王关善子女买入股票,停牌前六个月存在董监高涉嫌短线交易,这个情况请进行说明。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  上市公司停牌前6个月出现多位董监高范畴内的股票减持现象,这有一定背景。2015年中国股票出现股灾的时候,几乎所有的上市公司都做出了对股价维稳的措施,稳定股价的措施。上市公司也在当时做出了承诺,自公告日起6个月之内董监高承诺不减持,从那个时间点算起到减持的6个月期满应该是到六月十几日,大概就是那个时间段,自万盛股票上市以来所有董事、监视、高管都没有减持,中间有机会但是从限售期满这个角度来讲,到2015年10月已经期满,从期满再加上业绩承诺的延长,这个期间都是不允许减持的,因此到允许减持的时间段内,每一家有资金的需求,在不违反证监会交易情况下,部分董监高对手中所持有股票在规则允许范围内进行了自己减持安排,这是一个背景。另外关于金意平和他配偶买进和卖出,首先他本次确实是由他直接通过大宗交易转让da他配偶手里,这个我们已经了解过,而且同时进行了公告,这是他的现象,从您这个定性来看应该说是短线交易规则是董监高在6个月之内不能进行,这个并不是董监高本人,家属在规则范围内其他人员进行操作,上市公司要履行进行信息披露义务,同时我们作为上市公司信息披露部门跟他作为董监高这个减持行为以及配偶交易行为完成之后,我们第一时间进行了披露,因此我们不存在违规的行为。

  

  匠芯知本董事长赵显峰:

  关于我妹夫买的时候是自动自查之后跟投顾包括律师进行交流,财顾和律师了解没有知道内幕信息,所以说也没有利用内幕信息买卖股票的理由,并取得了承诺书,有关的问题请于我们的律师和投顾进行了解和调查。

  

  上海证券报:

  我有两个问题,第一个问题关于公司对于本次交易怎么看,万盛股份原来是阻燃剂研发、生产销售,公司是属于跨界属性,公司未来如何实现对标的资产生产经营的控制?另外公司如何避免借壳风险成功推进本次交易?

  第二个问题针对公司双主业发展具体计划,刚刚公司董事有介绍未来这两项主营业务会发生协同效应共同发展,能不能再具体从资金投入、产业布局这两个方面对未来双主业运营发展计划进行介绍。

  

  申万宏源杨晓:

  谢谢媒体的提问,从监管来讲我们本次是属于跨界并购,不管从监管部门还是从资本市场来讲,应该说都是受欢迎的。在这里可以讲一下特别是今年匠芯知本如何完成对硅谷数模收购,大家都知道从去年的四季度开始国家外汇管制非常严格,我们真正启动和国家发改委、商务部、外管局沟通也是从今年年初才开始的,我们在3月31日完成整个交割,在国家对于资本外流非常严格限制情况下,对于先进制造业的产业整合国家的产业政策层面是非常支持的,我们这次整合是特朗普出台之前批准最后一个集成电路产业并购,在特朗普上台之后对于这种并购会受到很大限制。从目前国家的产业政策来讲,对于我们万盛股份或者是匠芯知本对硅谷数模收购是非常支持的。后续在和监管部门沟通以及汇报过程当中,我们会进一步关注到硅谷数模是否能够持续的保持竞争优势,在新产品的推出、新领域的应用不管我们是在新的信号整理芯片,还是在4K、8K高清传输,还是在VR、AR这一块的领先优势以及刚刚进入的汽车自动驾驶领域,这个我们会关注。

  同时我们也会敦促上市公司在整个收购当中依法合规,当然前面我们的很多记者同志已经提到了,譬如谈到业绩如何完成的情况,收购完成以后如何整合的情况。如果说可以完成合并的话,那么在后续的发展过程当中怎样为中小投资者创造最大的回报是所有在股东大会、董事会以及经营管理层决策流程过程当中最为关注的目标,在后续的经营过程当中肯定是谁的投入产出率高资源就向谁倾斜。就硅谷数模来讲目前有一个很好的技术平台和比较广阔的市场空间,同时我们还在硅谷有一个非常好的立足点,对于我们在硅谷地区进行更加有效资源整合提供非常大的便利,这一点是在国内的技术领域很难实现的,不管技术的准备和市场信息这一块,我们有非常好的优势。

  从我们和上市公司的沟通来看,上市公司目前主要是以阻燃剂为主,实际上在化学品领域后面发展空间也非常的大,譬如在电子化学品领域、半导体领域,未来我们相信不管从化工板块还是说并购完成之后在芯片设计板块我们会有很大的市场空间发展。

  

  万盛股份董事长高献国:

  前面已经强调很多次了,因为我们是以搞化工阻燃剂起家的,其实这几年阻燃剂行业快速发展,上市以后2015年比2014年增长102%,2016年又比2015年增长75%,包括我们今年一季度比去年完成高速的增长。对于增长情况下对于我们的股东有一个最大的受益,我们自己五年规划里面第一个就是双主业的发展。芯片每年中国进口量可能大于石油的量,对我们来说两个都重要,所以保持自己主业的情况下,因为我们的主业也有电子化学品,包括杨总说的三星,我们阻燃剂就有三星的,所以目前来说哪一个主业?对于国内来说两个行业都是很重要的,我一直强调双轮驱动,根据各自的需要大力支持,两个行业加快稳建发展。

  

  证券时报:

  看资料匠芯知本是在去年9月份成立的,匠芯知本收购硅谷数模完成以后很快就想卖给上市公司万盛股份,当时在公告里面匠芯知本当时收购硅谷数模就是基于投资考虑,想请问一下匠芯知本什么时候开始和万盛股份接触筹划本次重组?还有就是如果这一次失败以后,匠芯知本将会如何做?如何考虑退出的问题,再寻找其他的上市公司还是将怎么样?还有一个问题,刚才中介机构也提到了匠芯知本股权安排,表面上看起来是突击入股的行为,其实是嘉兴海大为了满足资金需求而做出的资本安排,想请问一下匠芯知本股东之间有没有就如何退出或者是保障资金方收益做出一些协议上安排。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  匠芯知本不是一个公众公司,它是否愿意回答您这个问题,万盛股份没有合作成功今后安排赵总考虑再回答,他本身是没有就本次交易之外其他的规划公布义务。上市公司是否已经接触这个我来直接回答。万盛股份在2016年的时候4月份6个月之内不能开展新的重大资产重组,因此我们在这6个月规定的期限结束以后,我们也是通过各种渠道也了解筛选一些标的,这个过程当中一直到2016年11月下旬我们听说过,到了这个之后由于我们了解到匠芯知本收购硅谷数模还需要美国安全审查通过才能够有后续的中国资本市场上合作安排,因此之前听说这个项目以后,其实并没有在做实质性的接触。2016年12月19日美国审查通过以后,双方才开展了一些比较更加细致、紧锣密鼓接洽,达成初步意向2016年12月26日停牌。

  

  匠芯知本董事长赵显峰:

  首先,我们嘉兴海大和集成电路基金、上海数珑不是一致行动人这个可以明确的讲,我们与嘉兴海大经过两年谈判,美国对中国企业敏感行业收购谈下来了。其次,关于集成电路基金大家不是特别的清楚,简称大基金,大基金大股东是中国国家财政部,所以我们说想跟财政部一致行动人不可能。数模是管理层,在走出国门之后报效国家或者是想培养优秀立足于全球的华裔半导体企业,我们被这种精神感动。上海资本专门立志于在有些领域海外并购,尤其半导体IT设计领域,经过仔细筛选跟管理层、行业,请各级半导体行业专家分析之后选择了硅谷数模,硅谷数模代表管理层和员工,跟我们不是一样的。 还有一点关于如果我们本次与万盛股份重组失败之后下一步要要不跟别的上市公司重组和退出问题,其实问这个问题可以回答也可以不回答,就目前而言从合法合规以及跟万盛股份方面中介机构,经过尽调、双方交流对于未来双主业发展以及硅谷数模高度认同角度来讲我们充满必胜信心,所以没有考虑那一点,我们要尊重监管机构和审批机构意见来定,这个事情我们是充满信心,在没有任何不利以及肯定的NO之前我们没有做其他的考虑。

  

  证券市场红周刊记者:

  我有三个问题,第一个问题,标的数据非常的少,很多数据是模拟数据,对于这家公司评估合理性何在?第二个问题,收购标的资产是海外资产,目前仍然有很多问题还没有解决,对于一家资产稍微清楚进行收购是否存在一定法律风险?因为最终交易价格没有确定意味着本次收购价格存在调整风险,以及重组不可能获批风险,对此公司是如何考虑,有没有具体解决方法。第三个问题,从时间表来看公司2016年12月26恩日停牌至今有半年的时间,请问贵公司能否给出明确的重组复牌时间和计划安排。

  

  中企华总经理助理包迎春:

  这个问题非常好,在核查过程当中本身有前次收购的问题,包括股权激励事项确实没有解决,我们交割的时间比较晚,在今年3月30日进行PPA评估公司是由美国评估师做,因为涉及税的问题,也是需要很长的时间。所以在去除这些因素影响下我们对估值,就是上述情况下确实确定不了情况下进行了估值。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  审批的问题之前我们的财务顾问回答关于证监会审批问题,我再补充一下,您刚才强调的是关于海外资产的,这一块我们再进一步说明一下。目前我们的整个交易应该是跨境海外的收购已经完成了,这个海外收购是2017年3月31日,经过了中国政府所有的审核部门的审批以及我们经过审批以后的所有外汇支付全部完成,到2017年3月31日整个的跨境交易已经完成,跨境交易完成以后我们这个海外资产、经营型资产已经成为上海自贸区设立的匠芯知本科技有限公司的100%子公司,也就是说接下来我们上市公司的交易是一个在经镍的交易,境内的跟匠芯知本上面所有出资人作为我们的交易对手方进行的交易。您所说到的还有一个审批是上市公司的接下来后续草案董事会以及上市公司股东大会审批,我想我们对这一块的审批还是非常有信心的。至于我们最终的审批机构境内交易。中国证监会并购委员会审批所存在风险前面的问题当中财务顾问杨总已经回答了。还有一个问题您关注到停牌、复牌问题,我们自2016年的12月26日停牌第一日开始到5月26日我们披露上市公司的重大资产重组预案这一天停牌整整5个月,目前这个停牌的期限是符合上海证券交易所对停、复牌管理规定,当然你看到自5月26日到今天为止还是停牌期间,是因为上海证券交易所对上述公司披露了重大资产重组预案以后有一个事后的审核,事后的审核将根据预案当中所有的披露内容将会提出问题,上市公司将根据交易所提出的问询问题进行进一步的披露。在6月8日已经披露了上海证券交易所给上市公司出据问询函,还在回答过程当中,有一些数据取得还在进展当中,因此后续的自预案披露以后后续的停牌也是符合交易所的规定。

  关于财务报表的数据负的数据比较大,我们请财务顾问杨总进行解释,有助于大家对于数据理解,我们请德勤王筱姝女士进行补充。

  

  申万宏源杨晓:

  因为我们停牌时间是去年12月16日,停牌的时候我们海外并购并没有完成,我们交易日期是12月31日,我们万盛股份上市公司工作是4月之后启动,因此国内并购相比海外并购工作流程和工作内容很负账很多。其次,美国会计准则和中国会计准则有差异,一方面硅谷数模吸引员工角度是薪酬,另外一方面是期权问题,因此我们的整个收购过程当中,无论是2015、2016年以及今年1-3月份,这些都是存在过去发放和转换的优先股,美国会计准则当中这一部分是作为权益类资产,但是在中国会计准则里面必须进入金融负债。我们首先进行了模拟,进行评估之后按照中国会计准则调整为负债,再报账回去这样可以看到2015、2016、2017天1-4月份净利润负的很多,这是由于可转换优先股在中美不同的会计准则下面的差异。如果推出来影响,硅谷数模2015、2016年以及今年1-4月份利润分别是负三千万、负一千八百万这样的情况,从匠芯知本在3月31日完成对硅谷数模收购以后,硅谷数模原有可转换优先股都取消了,取消完成之后可转换优先股不再会对硅谷数模未来经营利润产生更大的影响,万盛股份以4月30日为基准日并购匠芯知本的时候,这些影响已经完全消除了,之所以出现巨额负数是因为有追述模拟调整问题,这对于后面没有影响,如果成功以后上市公司合同报表也不会产生影响。

  

  德勤王筱姝:

  补充从会计准则角度来讲,因为从可转换优先股具体条款,在一些特定条款发生的时候,中美确实有差异,在中国情况下可转换优先股如果认定公允价值进行计量,后续公允价值进行计量损益进入公摘这个对损益有影响。刚才财务顾问有讲过,这个对标的公司的损益影响比较重大,感谢各位媒体在整个过程当中对我们这件事项关注。因为我们整个审计还在持续进行当中,我们也会把这件事项作为重点关注的领域。同时我们也了解到境外可转换优先股评估还在进行当中,后续审计过程当中高度关注,去评估公允价值对损益,包括整个事项的影响。谢谢。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  下面有请国浩律师事务所姚律师发表意见。

  

  国浩律师事务所姚景元:

  本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  谢谢,接下来是本次媒体说明会的最后一个环节,请公司万盛股份董事长高献国先生致答谢辞。

  

  万盛股份董事长高献国:

  尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友,首先我代表浙江万盛股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是万盛股份发展历程中的重要举措,符合公司总体战略发展规划,如本次重组顺利完成,公司将进一步拓宽业务和服务范围,形成“阻燃剂的研发、生产、销售+高性能数模混合芯片设计、销售”双主业经营格局,提升公司综合竞争力。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时,我们也为始终如一遵守公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让万盛股份持续健康发展,再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后再次感谢大家,谢谢大家!

  

  万盛股份董秘宋丽娟(主持人):

  时间关系,本次媒体说明会到此结束,再次感谢各位媒体朋友的到来,感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持,谢谢大家。

  谢谢大家!  

现场图片

重组方案

  本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分:万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权,同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  

会议议程

  (一)介绍本次重大资产重组方案;

  (二)对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  (三)公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表意见;

  (四)标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  (六)回答媒体的现场提问;

  (七)说明会见证律师发表意见。

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