ST云维6月23日14:00-16:00召开重组媒体说明会

ST云维决定于6月23日(星期五)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

    云维股份董秘李斌
    尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:
    大家下午好!我是本次会议的主持人, 云南云维股份有限公司董事会秘书李斌。欢迎大家参加云南云维股份有限公司重大资产重组媒体说明会。
    云维股份自去年12月29日起因筹划重大资产重组停牌,停牌期间各方积极推进本次重组事项。今年6月6日,公司公告披露了本次重组预案。按照《上交所关于媒体说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。他们是:
    1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表。
    2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、经济观察报、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!
    3. 参加本次说明会的上市公司以及上市公司控股股东代表,他们是:
    (1)云维股份董事长、总经理:凡剑先生
    (2)云维股份独立董事:徐毅先生
    (3)云维股份董事、副总经理、董事会秘书:李斌先生
    (4)云维股份财务负责人:蒋观华女士
    4. 参加本次说明会的标的公司代表,他们是:
    (1)深装总董事长:胡正富先生
    (2)深装总副总经理、董事会秘书:万国强先生
    5、参加说明会的中介机构代表,他们是:
    (1)独立财务顾问华西证券代表:王倩春女士
    (2)大华会计师事务所代表:李承芳先生
    (3)北京中企华资产评估有限责任公司代表:郁宁女士
    (4)北京市金杜律师事务所代表:林青松先生、李炜先生
    在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

 

    下面,我们进入到正式的会议议程。
    首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问华西证券王倩春女士介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。
   
    王倩春:
    各位领导、各位来宾,下午好!
    下面由我对云维股份本次重大重组的方案进行简要介绍。
    本次交易云维股份拟以非公开发行股份的方式向李兴浩、胡正富、张治黄、郑超美、曾晓亮、王桂珍、邓晓霞、郑凤梅、饶爱荣、刘丽梅、阮林芳、等 59 名自然人及中亘投资、深圳市国信弘盛股权投资基金、嘉虞汇粤、嘉龙宝、国泰君安创新投资有限公司、鹰潭市锦彩投资有限合伙企业等 36 家机构以发行股份的方式购买其合计持有的深装总 98.27%的股权,发行价格为5.22元/股。鉴于云维股份于2016年12月28日以每10股转增10股的比例转增股本,总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股,因此,本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述资本公积转增方案实施后调整为2.61元/股。
    根据中企华提供的预估结果,截至2016年12月31日,深装总 100%股权的预估值为 490,126.93 万元。经过协商之后,深装总 100%股权作价 490,000.00 万元,本次交易深装总 98.27%股权价格初步确定为 481,520.17万元。
    根据上市公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,即2017年、2018年、2019年,深装总实现的合并报表口径下扣非后的归属于母公司所有者的净利润,以具有证券业务资质的评估机构出具,并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》,对深装总的预测净利润确定,若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资的业绩承诺期间将相应顺延。
    截至目前,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。
根据上市公司2016年度经审计的财务数据与目标公司2016年度未经审计的财务数据的计算,本次交易构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易完成后,李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人,本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。根据预估结果,拟购买资产的部分指标超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化,本次交易构成借壳上市。
    本次交易尚需履行的审批程序包括:
    1、深装总实际控制人李兴浩所持深装总股份须解除质押;
    2、上市公司职工代表大会审议通过员工安置方案; 
    3、深装总召开股东大会并作出决议,同意本次交易; 
    4、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案; 
    5、上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案; 
    6、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复; 
    7、本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过; 
    8、中国证监会核准本次交易; 
    9、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 
    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
    谢谢大家!

 

    云维股份董秘李斌 :
    感谢王倩春女士的介绍,接下来请云维股份董事长凡剑先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。

    云维股份董事长凡剑:
    大家好!
    本次交易的必要性:由于国际、国内宏观经济形势持续下行,我国钢铁、建材等下游行业需求不振,煤化工产业产能严重过剩,2016年,云南煤化工集团因煤化工行业周期性下行,生产经营发生严重困难,云南煤化工集团体系共计逾 650 亿债务已无实际偿还能力。因无力清偿到期债务,云南煤化工集团及其下属公司云维集团、云维股份、大为制焦、大为制供气五家主体同步被债权人申请司法重整,2016年8月23日,昆明中院裁定五家主体同步进入司法重整程序。
    截至 2016 年12 月 28 日,云维股份按昆明中院裁定批准的《重整计划》完成了债务的清偿和提存。2016年12月29日,昆明中院裁定云维股份重整计划执行完毕,终结云维股份重整程序。鉴于上市公司股票作为云维股份、云维集团、煤化集团三个司法重整程序中的重要偿债资源、以上市公司股票向金融机构债权人进行偿债,根据云维股份《重整计划》中经营方案的相关要求,云维股份将在本《重整计划》执行完毕后,须通过包括但不限于发行股份购买资产的方式,注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产,使上市公司恢复持续经营能力、增强盈利能力,重新成为业绩优良的上市公司,保障债权人的合法权益。
    本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等。2016年深装总营业收入为429,287.11万元,归属于母公司所有者的净利润为23,648.37万元,以上数据未经审计,最终结果以大华会计师事务所审计数据为准。本次交易完成后上市公司资产质量将得到改善,盈利能力和持续经营能力将大幅度提升。有利于保护广大投资者以及中小股东的利益,提升上市公司股东回报。
    交易作价的合理性:根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为云维股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为:5.22元/股、5.04元/股、5.00元/股,经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述参考价格最高者,即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格为5.22元/股,符合相关法律法规的规定,发行定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    2016年11月21日,昆明中院作出(2016)云01民破6号之二民事裁定书裁定批准云维股份重整计划,并终止云维股份重整程序。根据云维股份重整计划之出资人权益调整方案,云维股份于2016年12月28日以每10股转增10股的比例转增股本,云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。因此,本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述资本公积转增方案实施后调整为2.61元/股。
标的资产的估值合理性:
    截至目前,标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构中企华以 2016年12月31日为评估基准日,对深装总 100%股权的市场价值进行了预评估,其归属于母公司所有者权益账面值为 156,537.76 万元,收益法预估值为490,126.93万元,较母公司所有者权益增值333,589.17万元,增值率为213.10%。
    拟置入资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价,主要是由于账面价值按资产取得途径考虑,反映的是深装总现有资产的历史成本,未能反映深装总各项资产的综合获利能力。收益法估值是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额,是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素,并且综合体现了深装总在品牌、产品、经营模式、运营管理、业务网络、人力资源等方面的核心竞争力,能较为合理的反映深装总的真实价格。中企华对标的资产的市场价值预估增值合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
    本次交易标的资产的最终交易价格尚需由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准、备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。
    谢谢大家!

 

    云维股份董秘李斌 :
    谢谢凡总,接下来请云维股份独立董事徐毅对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

    云维股份独立董事徐毅
    大家好!
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云维股份有限公司章程》的有关规定,本人作为云南云维股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称本次重组)的预案等相关材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,对本次重组的相关事项发表独立意见如下:
    1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司 2017 年第七届董事会第二十一会议审议通过了本次重组的各项议案,此次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
    3、公司本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定,定价原则公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、本次重大资产重组完成后,李兴浩先生将成为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易。因此,本次重组构成关联交易。
    5、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。
    6、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
    7、鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,同意董事会暂不召集临时股东大会。
    8、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对标的公司进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准、备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据,保证标的资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标的公司权属清晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益。
    谢谢大家!

 

    云维股份董秘李斌 :
    谢谢徐毅先生,接下来请深装总董事长胡正富先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

    深装总董事长胡正富:
    大家下午好!
    随着我国城镇化发展、政府对公共设施投资力度的加大和广大居民生活水平的提高,建筑装饰行业迎来了快速发展期,前景广阔。2016年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.66万亿元,比2015年增加了2,550亿元,增长幅度为7.5%,略高于整个宏观经济的发展速度,也略高于2015年行业的发展速度。
    深装总作为中国最早从事建筑装饰的企业之一,主要承接机场与轨道交通设施、高档星级酒店、综合性场馆、高端写字楼、文教卫生设施、幕墙、高端住宅的装饰工程设计与施工业务。凭借着全面的业务资质与优秀的设计、施工能力,公司已完成了包括北京首都机场,广州白云机场,深圳机场,重庆江北机场,成都双流机场,上海世博会沙特阿拉伯王国国家馆、郑州国际会展中心在内的多个经典装饰工程,并多次获得鲁班奖、中国建筑装饰工程奖、省级以及市级优秀建筑装饰工程奖等奖项。
    在经营模式上,公司施工、设计项目的承接一般通过招投标模式和主动承揽模式两种方式。第一种为招投标模式,对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目和甲方要求进行招投标的项目,公司组织有关人员进行投标。第二种为主动承揽模式,对于不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标且甲方不要求招投标的部分项目,由公司业务员开辟各类业务渠道并进行业务联系。甲方出于对公司品牌、实力及施工能力的认可,在经过商务谈判后,与公司签订合同。公司组织项目团队进行项目实施。
    在资质上,深装总是国内行业资质种类较全、承接业务级别高的建筑装饰企业之一,具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、消防设施工程设计专项乙级、展陈工程设计与施工一体化壹级等多项资质,可为多个行业的客户提供优质专业的装饰工程设计与施工服务。
    在2015年度中国建筑装饰行业百强企业中,深装总名列第四名,具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高,优质项目及资源不断向行业优势企业集聚,资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇,深装总需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度,进而快速扩张企业规模,确定行业优势企业地位。
    我们对未来业务发展有清晰的规划,在提升项目整体方案设计方面有较强的竞争优势,公司将利用自身较强的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应,整合进入下游陈设品领域,并致力于设计联盟平台建设,以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后,公司可借助上市公司平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。

    业绩承诺方面:
    根据云维股份与深装总部分股东签署的《业绩补偿及奖励协议》,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,即2017年、2018年、2019年,深装总实现的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准、备案的《资产评估报告》对深装总的预测净利润确定,若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资的业绩承诺期间将相应顺延。

    具体补偿方式如下:
    (1)补偿主体
    本次业绩承诺及补偿的主体为李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资。
    (2)补偿方式
    李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿,如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应当通过二级市场或其他合法方式增持甲方股份并以该等股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,且仍有不足部分的,以现金补偿。 各补偿义务主体对上市公司的股份补偿和现金补偿总计不超过标的资产交易价格。
    (3)补偿数量
    当年补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润-截至当年期末累积实现净利润)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-累积已补偿金额。 当年股份补偿数量=当年补偿金额÷本次股份发行价格。 当年现金补偿金额=(当年股份应补偿数量-当年股份已补偿数量)×本次股份发行价格。
    如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项,则前述当期股份补偿数量应做相应调整,即当期股份补偿数量(调整后)=当期股份补偿数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项,则李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给上市公司。 按照上述计算公式各年计算的应补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲回。
    (4)减值测试及补偿
    业绩承诺期间届满后,上市公司将对深装总进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 如标的资产期末减值额大于累积已补偿金额,则李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额。补偿时,优先以其在本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿,如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应当通过二级市场或其他合法方式增持甲方股份并以该等股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,且仍有不足部分的,以现金补偿。 李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次标的资产交易的作价。 待深装总《资产评估报告》最终确定后,由双方签订补充协议予以明确。
    (5)补偿金额的调整
    在本次交易实施完成后,如因下列原因导致深装总未实现承诺净利润总额时,本协议各方可协商一致,以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整:发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
    (6)超额业绩奖励
    各方同意,在业绩承诺期间结束后,若深装总在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内,将超出部分的70%,以现金方式向李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及届时标的公司经营管理层进行奖励,具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额不超过本次标的资产交易作价的20%。
    谢谢大家!

 

    云维股份董秘李斌 :
    感谢胡总详细的说明,接下来有请本次重大资产重组中介机构代表王倩春女士对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

    中介机构代表王倩春:
  作为本次交易之独立财务顾问,华西证券声明如下:
 (1)本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他关联关系,完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见;
 (2)本独立财务顾问所依据的文件、材料由云维股份及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺,保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;
 (3)本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的;
    依照相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求,华西证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:
  (一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
  (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
  (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (四)本独立财务顾问出具的有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具专业意见;
  (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  本独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神,发表如下核查意见:
  1、关于重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求,云维股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案,并经第七届董事会第二十一次会议审议通过。
  经核查,该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产的情况、交易标的预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项及保护投资者合法权益的相关安排等主要章节。
  经核查,独立财务顾问认为:云维股份董事会编制的重组预案内容及格式均符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求。
  二、本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。
  三、2017年6月5日,本次交易取得云南省国资委的原则性批复。部分交易对方与云维股份签订了《发行股份购买资产协议》,同意转让其所持有的深装总股权。同时,上市公司2017年第七届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本次交易尚需获得的授权、批准和核准如下:
    1、深装总实际控制人李兴浩所持深装总股份须解除质押;
    2、上市公司职工代表大会审议通过员工安置方案;
    3、深装总召开股东大会并作出决议,同意本次交易;
    4、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案;
    5、上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案;
    6、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复;
    7、本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过;
    8、中国证监会核准本次交易;
    9、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
    四、关于云维股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
  五、关于本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
  (一)本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的和若干问题的规定第四条所列的要求,
  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  3、本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  4、截至目前,李兴浩所持的深装总172,850,000股已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司,用于提供担保。为达成本次交易,李兴浩目前正在办理股权质押解除手续,并承诺于云维股份审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前,将依法解除上述股份的质押。除此以外,本次交易中其他交易对方所持有的深装总股权不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
本次交易所涉及的资产权属清晰,待上述质押解除后资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
  (二)本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
  六、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
  七、本次交易重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
  八、本次交易重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
  九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准

  十、本次核查结论性意见
  独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等有关法律、法规要求,通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为:
  云维股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章,所披露的信息真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易,符合公司全体股东的利益。
  华西证券作为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求,对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查,对相关风险也进行了完整的披露和揭示,切实维护中小投资者的合法权益。
    下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有:担任本次重大资产重组独立财务顾问的华西证券股份有限公司,担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京市金杜律师事务所,担任本次审计工作的大华会计师事务所,担任本次重大资产重组评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司。

    在本次重大资产重组工作中,中介机构勤勉尽职。
    首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;
    其次,各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查;
    第三,各中介机构在方案拟定、方案讨论、方案执行等过程中,从保护上市公司和上市公司利益出发,协调各方进行协调和谈判;
    其四,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。
    预祝云维股份本次重大资产重组顺利成功!谢谢大家。

 

    云维股份董秘李斌 :
    感谢中介机构代表的发言,下一个议程是回答媒体的现场提问,我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表提问。

    投服中心:
    尊敬的ST云维及相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!
    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。上市在完成司法重整的情况下,积极推动重组上市保护广大中小投资者利益的态度值得肯定。会前,我们对本次重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究。刚刚,听取了ST云维及相关方、中介机构就本次交易的说明,我们对象关情况有了进一步的了解,投服中心在此提出重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、业绩承诺是否合规、中介机构是否勤勉尽责等五个方面问题,希望ST云维及相关方能给予进一步解释:
    一、本次重组存在不确定性,可能给投资者带来较大风险,公司管理层对此是否有考虑?
    预案中公布,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市,根据《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定,我们发现下列事项可能导致本次重组失败,存在重大不确定性。
    1、仍与部分交易对方尚未签署本次交易的相关协议。预案披露,上市公司拟以发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构以购买深装总98.27%股权。其中范文静持有深装总4.6万股,持股比例0.0076%,但因个人原因尚未取得联系且未签署相关协议。《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”,上市公司未与部分股东签署协议,后续资产转移可能受阻,不符合重大资产重组的相关规定和程序。请问上市公司对未取得联系的股东的后续具体安排如何?若最终未取得联络,是否可能构成对交易方案的重大调整?
    2.标的公司尚未披露2016年年报。根据深装总公司公告,深装总目前尚未披露2016年年报,若未能在2017年6月30日前予以披露,深装总股票将会被强制债牌。如果深装总被强制债牌,是否会导致本次交易无法继续进行?《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条中规定,发行人会计基础工作规范,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,第二十六条对发行人最近3个会计年度的净利润、现金流量净额等指标做出了规定,深装总尚未披露2016年财务信息,是否符合上述规定?如果本次重组交易失败,面对上市公司近年来的亏损状况,上市公司是否有进一步的具体措施?
    二、重组预案中披露的信息是否真实、准确?
    中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息,信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。我们发现,本次交易重组预案与深装总公告中披露的信息存在不符的现象,主要为以下两点:
    1、深装总财务数据存在较大差异。深装总在全国中小企业股份转让系统公布的《2015年年度报告》中披露,深装总2015年营业收入为46.97亿元,净利润为2.85亿元。而本次交易预案中披露,深装总2015年营业收入为40.00亿元,较全国股转系统中披露的减少14.84%,净利润为1.19亿元,较全国股转系统中披露的减少58.25%,2014年的财务数据也存在这样的情况。请问预案披露与深装总2015年年报存在巨大差异的原因和具体依据是什么?
    2、对深装总股权质押情况披露不一。深装总2017-004号公告中披露,股东中亘投资质押3000万股深装总股票,占总股本的4.96%,质押期限为2016年1月1日至2025年12月31日。但本次重组预案披露的关于资产权属的承诺中明确表示,除李兴浩以外的其他交易对方《包括中亘投资》持有的深装总股权均为实际合法拥有,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。请说明预案披露与深装总公告不一致的原因?中亘投资作为李兴浩的一致行动人,该项质押是否可能对本次交易构成重大影响?
    《重组管理办法》第四条规定“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”针对上述两点内容,如果重组预案中披露的信息不真实准确,将导致本次重组不符合重组规定。如果是深装总2015年年度报告及相关公告不实,则深装总可能因信息披露违法违规被证监会立案调查并处罚,届时可能会导致重组失败。
    三、标的资产的估值是否合理?
    预案披露,以2016年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,标的资产深装总100%股权的账面值为15.65亿元,预估值为49亿元,增值率为213.10%,增值率较高。对于标的资产的估值是否合理,我们存在以下两点疑问,请予以进一步解释。
    一是,深装总处于建筑装饰行业,在国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,建筑装饰行业也由高速增长期步入中苏调整期,根据统计,2014-2016年建筑装饰企业逐年减少,平均每年减少2%左右,建筑装饰行业产值虽每年增加,年平均增速仅6%,其中公共建筑装饰产值,受反腐冲击和非住宅类房屋竣工速度提升等影响,年均增速较2012、2013年有大幅下滑,年均增速仅3.84%。在这种背景下,请结合深装总在建重大项目和在手订单情况,解释预估值增值2倍的原因。
    二是,预案中披露,采用收益法和市场法两种方法对深装总进行估值,但仅披露了收益法的评估结果,未披露市场法评估结果和收益法所依据的业绩预测情况。本次重组交易对深装总的估值增值较高,事关广大中小投资者的切身利益,建议上市公司完善预案,披露收益法评估中营业收入预测等关键参数,披露市场法评估的结果,披露最终选择收益法评估结果的原因。
    四、业绩补偿承诺是否合规?
    预案中披露的《业绩补偿奖励协议》中规定“在本次交易实施完成后,如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时,本协议各方可协商一致,以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整,各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”但证监会2016年6越发不的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。”请问预案中对补偿金额的调整是否符合上述规定?如果各方协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任,如何保障中小投资者合法权利?
    同时,预案中并没有披露业绩承诺的具体数额,建议上市公司尽快完成对标的资产的评估工作,及时披露业绩承诺金额,满足广大中小投资者的知情权。
    五、中介机构是否勤勉尽责
    从上述四方面的问题来看,本次重组存在未与部分交易方取得联系、对标的资产财务数据的披露不准确、资产评估尚未完成、业绩承诺补偿未西画等情况。在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息,还容易对中小投资者造成误导。请问财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对象关问题进行了核查?尤其是财务顾问和审计机构,是否发现了对深装总财务数据披露的差异?如果未发现,则未尽到勤勉义务,如果已经发现,为什么不在预案中披露相关事项?
    我们认为上述五个方面的问题对于本次重组关系重大、对中小投资者利益关系重大,希望上市公司及相关方、中介机构予以回答。谢谢大家。

 

    李斌:一部分股东没有签署协议,所以第一个问题请财务顾问华西证券先回复一下。
    王倩春:关于第一个问题,就是截止到目前深装总方面一直在努力取得与所有股东有效联系方式,并且呼吁尚未与公司联络的小股东主动联系,截止到目前还有几位股东没有与公司取得联系。
    对于剩余可能存在未收购股权,深装总实际控制人李兴浩首先会积极取得联系,其次会共同商议以其他方式进行收购的可能性,因为有一家交易对方有可能因为自身处于法律程序当中不能参与本次交易,如果一旦出现这种被动、不可控的事情,有意愿但是没有能力参与,他可能会参考市场惯例,以合理的价格在合理的时间内收购该股权保护中小投资者权益,实现投资者的安全退出。
    王倩春:在这里向各位领导、老师还有记者朋友介绍一下我们整个进程。
    在2016年我们对整个上市公司云维股份进行重整,于2016年12月28日重整持续执行完毕,次日2016年12月29日因重大资产重组事项持续停牌,目前为止我们已经停牌了五个月了,但是在2016年底到2017年2月28日之前两个月,我们都在进行资产遴选过程,所以我们真正确定了深装总这个标的是在2017年的2月28日,整个中介机构在3月初逐渐进场并且尽职调查。由于本次交易可能构成借壳上市,我们进行三年一期的审计工作。整个工作结构非常紧张,再加上深装总项目非常多,整个工作量非常的大,各个中介机构不眠不休在工作,最近一个多月几乎没有休息过,一天都没有离开过现场,不过交易对方联系是被动因素无法取得联系,其他交易对方取得联系,并且进行下一个阶段工作。对财务数据我们之前深装总是普华永道进行三板审计,由于工作量的原因可能普华永道无法满足要求,所以我们中途又换了机构进场进行审计,所以整个审计工作到目前还在进行过程当中,力争早一点出具审计报告,让深改组披露年报,并且对相关问题对上交所进行回复,我们时间窗口非常紧,工作量非常的大,也造成了我们目前的预案无法把所有问题都解释清楚,需要开两次董事会。
    综上就是各中介机构目前还是会按照现在时间进度和时间表,力争按照时间表完成,同时由于两个审计机构之间的衔接,还有我们对于业绩要求、各个方面谨慎原则,我们进行调整,相关调整会根据审计报告出据情况进行深装总披露年报差异说明,这是我们整个工作的安排。


    林青松:截止到目前审计工作还在有序推进,公司会力争在1月30日之前披露年报。
    大华律师事务所:各位来宾大家好,未审2015年财务数据,现有披露财务数据和之前公告普华永道审计财务数据对比有两个方面的差异,第一方面是公司重新核定2015年度的项目收入成本,导致项目收入成本出现了较大差异,这个方面是因为公司对会计政策按照实际情况进行了变更,导致净利润出现变化,就是这两个原因。
    王倩春:在2017年3月整个中介机构进场以后,在督促深装总提醒所有股东进行股权质押的接触工作,中等投资配合非常积极,2017年4月17日三千万股东股权质押得到解除,目前没有限制,目前剩余一笔股权质押解除就是大股东李兴浩的,目前在最终民生银行广州分公司进行系统评审,预期会尽快完成。


    郁宁:下午好!我就本次评估估值合理性还有刚才说到的未来盈利预测以及市场情况进行说明和回复。
    首先,我想强调的是我们本次深装总100%股权49亿估值其实是预估值,尚未得到投资监管部门的评审和备案程序,这个数据还是待定的。本次评估也是刚才说到的,主要是结合标的公司未来的盈利预测和现在资本结构,并且参考了可比上市公司的市值情况和主要的利润指标通过收益法,就是折现现金流法和上市公司进行比较,是市场法进行估值。
    深装总领导业介绍了,我们深装总深耕装饰行业35年,是国内领先的建筑装饰设计和施工综合性企业,不仅是国内最早从事装饰行业的企业,拥有了最高和最多的装饰资质级别,而且在全国装饰行业百年排名连续十年是前五位的,帐面都是历史成本核算,本次收益是通过收益途径、市场途径,可以综合反应深装总拥有的品牌、产品、经营模式、运营管理和业务网络、人力资源等等这些账外无形资产合理价值。
    刚才有提到会担心未来市场增长的趋势是不是有放缓态势,其实您说到这个数据应该是中国建筑装饰行业的一个平均数据,但是咱们深装总主要是致力于工装行业,工装行业其实可以查到,专业的业务咨询网站有公告,我们的工装行业从2016-2020年的时候,他的符合增长率可以达到17%,还有,另外工装还有五星级酒店、四星级酒店,这个行业未来的装饰增长率也可以达到22%,所以未来市场还是广阔的,还是可以乐观的预期。当然我们评估师也是按照评估法和评估准则要求要尽职尽责来履行我们的评估程序,合理的预期我们未来公司收益。
    市场数据的问题,本次估值确实还没有完成,不仅评估没有完成,有很多工作也在进行过程当中,市场很多数据虽然说可比市场是有的,但是标的公司还有财务数据正在进行过程当中,所以市场法的数据还没有完全出来,很抱歉现在不能披露。

 

    胡正富:关于装饰行业业务发展有两个方面,有利于大家对这个行业以及这个公司情况进行进一步了解,在座都不是装饰行业,对装饰行业了解不是那么深。
    装饰行业跟房地产行业紧紧联系在一起,装饰行业和房地产行业是国家支柱产业,涉及到我国的国计民生,所以从未来相当长的时间内房地产行业仍然是我国的行业支撑,那么国民经济地位仍然是比较高的,从跟房地产行业联系比较紧密的建筑装饰行业来看,我们觉得未来发展空间仍然很大,结合我们在这个行业的发展,从五方面来讲装饰行业还是有很大发展空间。
    首先,我国城镇化发展以及国家最近全面放开二胎政策,中国的人口基数非常的大,而且中国现在也是世界上目前来说城镇化率比较低的一个国家,未来城镇化发展会持续非常长的时间,原来看到一个数据,大概我们每年将近两千万人口从农村转向城镇,这些城镇化的人口发展将会对我们房地产推动是持续不断的。随着我国二胎政策放开,我国的人口红利若干年内会继续增长起来,所以我们人口基数以及我们城镇化率决定了我们建筑行业和装饰行业将是一个长期的发展行业,它在国民经济地位只能越来越重,它在国内经济占的比重也仍然是非常大的,这是一方面。
    第二,我们装饰业发展因素和结构会有所变化,前几年我们的房地产和建筑装置行业主要是以增量增长的方式,以后这个因素逐步会转化为一个存量的逐步转化。譬如我们中国的房地产发展大概将近30年左右,真正房地产发展只有30年左右,这30年中国出现很多建筑,这些建筑现在已经逐步进入重新更新期,所以目前在我国二次装修在装修占的比重越来越大,建筑可能是一次性但是装修是多次性的。
    譬如我们的酒店,譬如我们的娱乐场所,基本上七八年就要装修次存量资产转化装修会越来越高,随着国民经济水平提高装修档次越来越高,建筑在整个建筑中成本,所占的比重越来越大,所以未来我们存量建筑二次装修占的体量越来越大。
    第三,我们未来国家的工装行业仍然是持续爆发式增长,譬如我们现在高铁、轻轨、地铁等等这些基础设施,还有机场,现在基础设施的投入非常大。以云南省为例,云南省“十三五”规划当中会新建、改建、扩建70个机场,未来国家通用机场随着我们集中开发,因为国家的幅员辽阔,所以我们的通用机场未来的建设量会呈爆发式增长,未来我们对基础设施的改建、新建和扩建数量非常大,给我们装饰企业提供了非常大的机会,还有我们的旅游地产、养老地产,可以说在我国目前刚刚起步,未来的市场可以说是非常可观的。
    家装市场来讲,目前我国家装市场现在正处在转型过程当中,从我们公司业务现在主要是工装为主,我们住宅类装修在我们整个业务里面占的比重还算是比较小的,但是即使如此,住宅装修预计在公司未来几年也会稳步提升,这个主要的原因是因为我们住宅的装修主要是跟大客户合作,譬如我们目前合作最多的恒大、保利、万科、华润,这些都是我们的大客户。这些大客户住宅类业务基本上是持续稳健增长的,前几天就我们最大客户恒大又签订每年20个亿的合同,所以这些大客户给我们提供住宅类装修业将会是呈现稳定增长的趋势,所以对此未来的业务工装和家装这两块两条腿同时走路,这个业务都会持续增长。
    第四,未来海外市场发展空间非常大,随着国家“一带一路”政策实施,越来越多海外市场向中国的企业伸出橄榄枝,中国企业走出去步伐现在非常快。在以前我们基本上还没有海外业务,2016年开始我们海外进行了尝试,2016年海外业务达到很多亿,目前东南亚市场、印度、缅甸、柬埔寨等等这些国家市场全面开发,进一步会辐射到非洲、中东市场。中国的装修业务在世界上的质量、品质、速度有目共睹,全世界没有像中国这么大的专业装修公司,中国的装修公司走出去是非常受欢迎的,因为中国的劳动成本低,我们的装修效率很高,所以海外市场非常受欢迎。
    未来随着中国的“一带一路”发展,中国企业走出去的步伐会越来越快,我们在海外市场的份额也会越来越大,相信未来海外市场在我们的业务当中将会占据非常重要的地位。
    第五,装修行业是一个非常分散的行业,一年3.66万亿的市场,前一百强的装饰公司整个市场份额不到10%,第一名的装饰公司市场份额不到1%,所以这是我国目前最大、最分散的行业,在这样的市场上面我们的优势企业就可以通过自身的优势。譬如经济实力、技术实力和我们的资本实力,我们在这个行业开展并购业务,如果这个市场和任何其他的行业一样最终由分散走向集中,我们并购度非常大,市场集中度提出一个点,每年有将近三百亿的量,随着市场的集中、并购的发展,在市场总额积数不断增加我们会有持续多年的业务增长。
    深装总作为一个老的品牌,30几年的历史,我们的品牌在行业里面影响力很大,随着我们的优势,如果我们进入资本市场以后,我们即使是通过并购业务我们的业务也会得到稳健的发展。
    以上是我从五个方面简单介绍一下我的行业特征以及企业,也是未来发展的设想,我对于未来业务发展还是比较有信心的!

 

 
    林青松:业绩补偿协议里面涉及无法承诺业绩进行的业绩补偿,不能预见、不能避免、克服的台风、天灾人祸的情况,这符合合同法等相关法律法规的规定。

    王倩春:关于中介机构是否勤勉尽责的问题,老师的提问是交易对方的联络还有中等投资的股权质押是否解除,还有财务数据的差异、业绩承诺有一个详细的披露,我再集中地解释一下。中等投资已经于2017年4月17日办理了股权质押的解除手续,目前只剩下李兴浩一笔还在股权质押解除程序当中,我们也是力争在最近几天时间内请李兴浩把股权质押的解除手续办完。
    关于交易对方的联系95户里面已经取得联系,并且就对事后协议等等进行协商,剩下一些无法交易,我们会在草案当中进行详细披露,如果交易对方自身愿意无法参与本次交易,我们会对少数股东权益按照市场惯例进行充分保护,让其能够以一个合理价格在一定时间内有一个退出的权利来保障少数股东的权益。
    对于财务数据,大华的李总刚才已经解释了,我们也会在现场开展审计工作,审计报告定稿会进行披露和说明。并且草案当中对审议事项进行完善。
    对于评估的业绩承诺综述,这个问题也是审计报告最终定稿评估报告会对业绩承诺以及市场法最终价值确定进行完善,也会在草案当中对评估报告相关事项进行披露。
    我们目前确实是在审计和评估方面仍有一些工作在做,还在进行过程当中,交易对方最近合同签署、协议签署仍然是需要再争取和完善,我们也会争取时间内按照时间表做完,然后也能够争取最广大的交易对方参与本次的交易。如果因为自身原因无法参与会充分保证交易对方合法权益。审计和评估定稿之后会对象关的事项进行充分披露。

 

    中国证券报:
    各位下午好!很高兴与公司相关方进行沟通和交流,我的问题是提给标的公司的,本次借壳上市面临一些难度,特别是审计这一块。请问标的公司在IPO加速的背景下选择借壳上市,公司的信心来自哪里?如果这次借壳上市失败会考虑IPO吗?

    胡正富:谢谢媒体朋友提问,刚才已经介绍了,因为深装总作为一个老的装置企业,成立30几年了,装置行业排在前四名,我们同行很多排在我们前面已经上市,很多排在我们后面也上市了。进入资本市场一直是我们努力的方向。这么多年来通过各种方式,当然中途有很多的原因,2010年李兴浩成为深装总股东以后,第一年股东换来换去有三年,所以我们真正启动进入资本市场2014年才开始,刚开始的时候IPO正暂停,到IPO重启以后,这段时间深装总一直寻求进入资本市场途径,在这个寻求进入资本市场的途径时,我们有一个原则,就是不管是借壳或者是IPO,只要可以进入资本市场,相信对提升公司是有作用。对于我们来说目标就是能够尽快的、按时的进入资本市场,至于说用什么途径只要对公司发展有利就行了。
    云维股份2016年12月19日因为重大资产重组停牌,停牌以后云维股份也对资产重组进行了很多工作,通过司法重整,通过以前的资产进行重组,这个市场上大家都知道,已经有公告,我们在这个过程当中也了解了相关的信息,刚才说了,不管借壳还是IPO,只要有利于进入资本市场都会去做,我们没有比较到底IPO风险大还是借壳风险大,说实话很难评价这两种进入资本市场的哪一种风险大,哪一种风险小。个人觉得只要企业经营情况好,只要做这个重组是真实的,有利于股东的利益,有利于公司发展,我觉得任何方式都可以去做,前提是必须有利于公司发展,必须是依法依规。
    作为深装总和云维股份重组,这个是建立双方互助合作,有利于双方发展的基础上,双方的交易能够提升云维业务结构,能够加快云维的发展,同时也能够解决上市公司未来发展问题,对于深装总来讲,我们有了这个机会就要去抓住,所以这次交易有利于我们双方的发展,有利于企业价值的提升,有利于股东特别是中小股东的利益。

 

 

    上海证券报:上证报今天大概有三个问题,但是前面已经有比较类似的问题了。
    第一,本次交易的总的份额是98.27%,想请问未收购1.73%公司准备怎么处理?
    第二,深装总对于登陆A股市场向往已久,想请问为什么选择ST云维作为借壳对象,双方从什么时候开始接触的,如果这次交易完成,未来公司在推进新的主营业务方面发展方面有什么比较详细的计划?
    第三,我注意到此前A股也有很多并购新三板公司交易,很多在并购之前新三板公司都已经终止挂牌或者是着手终止挂牌工作了,这一次借壳ST云维深装总没有这样做。我想请问深装总给自己借壳失败留后路,如果获得监管层核准,是皆大欢喜,如果没有获得核准双方将会做何打算,是不是会寻找新的机会?


    李斌:接触这个事情就已经说到了,停牌这个事情市场上都知道,大家都存在合作的机会,后面是顺理成章的情况。对于深装总后续发展请胡正富再介绍一下。

    胡正富:本次交易完成以后,刚才已经介绍了装置行业未来发展前景,因为基于我们对这个行业判断,基于行业未来发展的良好形势,因为我们的主业是建筑装置,所以本次交易完成之后我们主业仍然坚持建筑装置行业。未来业务发展策略上我想是坚持以下四大战略:
    第一,因为深装总总部是在深圳,我们一直坚持立足深圳、辐射全国,我们现在的业务遍布全国各个省市,我们坚持本地化人才战略,在当地建立分公司,引进当地的人才承接当地的业务,目前已经在全国建立二十几家分公司,已经形成了覆盖全国的业务网络,覆盖全国的业务网络建成以后有利于公司业务持续稳定的发展。
    第二,坚持大客户战略,作为我们的建筑装置行业我们面对的客户非常多、非常广,但是我们今后会坚持以大客户为主,让大客户的业务比重在我们总业务当中比重越来越多。目前公司已经与恒大、万科、华润、保利等等这些全国的大公司建立了战略合作关系。这些大客户社会形象好,实力强,而且业务多、稳定,收款风险小。我们今后将把大客户作为公司重大战略,多接大客户业务,让大客户业务比重在我们公司比重越来越多。
    第三,通过设计提升我们的技术含量,以设计带动施工,以设计规避我们建筑施工当中的风险,介绍我们的成本。
    第四,国际化战略,我刚才已经讲了,我们业务已经从中国走向海外,今后将主要的以东南亚市场为主,从东南亚市场再向非洲、中东发展。
    所以未来的业务通过这四大战略将巩固主业,再提升业务规模,以提升对股东的回报。

    林青松:协议生效后20个工作日内深装总再进行申请,从目前市场上的案例来看,多数情况下都是可以约定在协议或者是证监会批准以后协议生效。深装总作为非上市公司,为了保护投资者交易权利以及利益,为投资者保留这样股票交易平台也是对广大投资者是有利,谢谢。

    胡正富:我补充一下,这一次没有核准以后会怎么办。刚才介绍从公司来讲为了保证这个公司以后快速稳定的增长,当然进入资本市场是我们的努力目标,今后也仍然坚持争取进入资本市场。万一这一次不批怎么办?我认为是这样的,作为公司发展来讲,寻求进出资本市场和业务是两条腿走路,我不管批不批,批了更好,即使不批,一方面我们可以以后登记,更加重要的是把公司业务做好,只有业务稳定、发展,机会对我们来讲任何时候都有。我们也做好即使不批也会坚定不移把公司业务做好,不会由于做上市忽略公司业务发展,所以对业务重视程度,对公司管理方面下功夫加大努力。我觉得把公司做好才是最关键的,把公司做好也是上市的基础。谢谢。

 

    证券日报:我想请问一下深装总的领导,深装总上市谋划已久,如果成功公司是否有中长期的战略布局或者主业拓展计划?

    胡正富:中长期拓展计划在几个问题里面都已经讲到了。第一,是坚持主业,从五个方面扩大主业发展规模,一是通过国家的整个市场总量增加积极参与我们的原来存量资产二次更新,二是工装业务、家装业务,三是海外业务,四是进入资本市场以后将积极利用自身优势开展并购业务。主要方法和策略就是讲的四大战略,通过四大战略实施将极大提升业务规模,提升公司价值。


    红周刊:标的公司深装总在2014-2015年各期末应收账款账面净值15.49亿、20.71亿、28.9亿,应收账款金额和绝对值比较大,而且应收账款占同期资产总额比重分别为48.45%、54.65%和56.63%,应收账款应额占各期营业收入是40.66%、51.76%、67.33%,未来随着深装总的生产销售规模的扩大,应收账款也可能存在进一步扩大趋势,想请问深装总有关负责人,对改善和防范经营,特别是信用风险方面,有什么具体的举措?

    胡正富:关于应收账款的问题,无论是比例还是绝对值确实是都比较大的,但是这个是整个建筑装置行业的行业特点所决定,建筑装置行业是资金密集型行业,一般的业务在签订合同之后会跟甲方确定付款方式,这个付款方式通常是按照每一个月的工程量甲方支付70-80%的工程进度款,到工程完工付到90%,一直到决算是95%,另外5%作为质保金,有两年质保期。在装置行业应收账款绝对值和相对值都是比较高的,在装置行业有上市十几家公司,大家也看到他们的财务报告上的数据,说实话占比都非常高,应收账款的绝对值都非常大,所以这是行业特点所决定的。
    作为我们公司来讲,我刚才讲了,我们工装比例比较高,而且是涵盖政府工程、机场、地铁、高铁还有一些高星级医院、学校、展览馆等等这些项目,因为政府项目这几年国家对竣工资产结算审计非常高,所有政府项目都要进行审计,审计的时间越来越长,还需要一审、二审、三审,所以我们这个行业里面两年应收账款账期是正常,这样就造成了应收行业里面应收账款里面非常多,绝对值非常大,这是一个行业特点。
    作为未来我们的应收账款防范上,我们主要是通过改善我们的业务结构,改善我们的客户结构来减少或者是防范我们的应收账款风险。首先我们的选择客户的时候是非常重视的,所以在我们的客户里面基本上都是以政府工程和大客户项目为主,这个就是基于我们应收账款风险的防控。虽然在我们应收账款绝对值非常高,说实话我们这几年发生、已经发生的坏账非常少,这个就是因为我们的客户结构非常优良,所以我们的今后也仍然是坚定不移的、慎重的选择客户,不是说所有客户都借,只有债务信用比较好的,实力比较强的客户才会借。
    其次项目选择上,大家知道我国最近对房地产进行调控,我们强调大工程,而且是国家投资,项目资金来源已经落实的项目,资金没有保障项目通过前期调研和论证,能不接尽量不接,从这个方面防范应收账款风险。

 

    经济观察报:我想请问目前公司短期银行借款状况如何,规模利息率还有到期的情况怎么样?还有就是跟前面差不多,如果失败怎样进行经营现金流持续。

    胡正富:目前负债结构主要是银行贷款,而且银行贷款目前也主要是以一年期到期的流动负债为主,这样就造成了整个负债结构里面,说实话短期负债占比太高,这实际上也是从另外一个侧面反映为什么我们要努力进入资本市场的原因,因为没有进入资本市场所以负债里面没有全运行负债,这对我们公司负债结构是不利,当然也会影响公司的长远发展,进入资本市场以后能够改善负债结构,但是在没有进入资本市场之前我们也不是对这种负债结构没有考虑,如果假如说这一次交易不能成功,也就是说不能进入资本市场,这种情况下对于资金需求我们计划就是首先控制业务规模、调整业务结构、加大力气防范应收账款风险,这是刚才已经介绍的。
    实际上大家都知道,深装总选择客户、选择项目非常苛刻,为什么我们对客户选择或者项目选择这么严苛,就是资金风险上控制。作为我国来讲中小企业资金问题是行业里面,甚至是我国中小企业里面面临的共同困难,不止是深装总,所有中小企业以及未上市的中小企业都面临着共同的问题,所以对于我们来讲只能尽量的提高自己的管理水平,提高品牌优势,在这个资金风险防范上下功夫,改善客户结构,改善业务结构。我想这是我们未进入资本市场必须的,而且唯一做的事情,好这么多年来我们这方面努力已经取得好效果,所以我们业务里面主要是以大客户、大项目为主,小客户、小项目特别是非上市公司在我们客户里面占的比重非常小,所以以前这么多年来,在应收款里面基本上没有发生未收回的现象,未来只能从控制资金风险上,改善资金结构上改善资金结构。

 

    云维股份董秘李斌:
    媒体问答结束:媒体提问环节到此结束,下面进入下一个议程,回答上证E互动平台的问题。
  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证E互动”平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,E互动平台投资者“天上一朵芸”问:云维股份此次购买深装总98.27%股份,交易完成后,云维股份主营业务将由煤化工变更为建筑装饰,跨度较大,请问公司交易完成后,后期如何进行战略布局?公司未来营收及利润将有哪些亮点?
  这个问题深装总胡正富先生已经从分公司战略、大客户战略、设计宣导战略、国际化战略已经进行了回答,这里就不再重复。


    E互动平台投资者“gcdc”问:如果云南资本成为大股东后,会否决此次方案吗
    这个问题就由我来回复:云维股份控股股东云南煤化工集团有限公司当前正处于司法重整程序中,其重整计划因部分债权人申请延期表决,当前尚未完成表决。如果获得法院裁定批准并执行,云维股份控股股东将可能变更为云南省国有资本运营有限公司。云南省人民政府国有资产监督管理委员会十分重视和关心云维股份的重大资产重组,且公司已收到云南省国资委对公司重大资产重组的原则性同意批复。云南资本和煤化集团均为云南省国资委下属的省属国有企业,如果云南资本成为公司控股股东,相信其将会站在维护自身、公司及广大投资者利益的立场行使股东权利。

 

    李斌:接下来进入下一项议程,请北京市金杜律师事务所代表林青松律师发表会议见证意见。

    北京市金杜律师事务所代表林青松律师 :
    金杜律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次媒体说明会,并对公司本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项出具如下意见:
    一、本次媒体说明会的通知
    2017年6月5日,公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。2017年6月19日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》(上证公函【2017】0744号)(以下简称“《问询函》”),按照《问询函》的要求和《媒体说明会指引》的规定,公司于2017年6月20日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《云南云维股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》,披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况,包括会议召开时间、会议召开的地点及参与方式、会议参会人员、会议议程、会议联系人及咨询方式等。
    金杜认为,本次媒体说明会的通知符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
    二、本次媒体说明会的召开程序
    根据《媒体说明会公告》并经金杜律师见证,本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于2017年6月23日下午在上海证券交易所交易大厅召开,并通过上证路演中心进行网络直播。经金杜律师见证,本次媒体说明会的具体议程如下:
    1、介绍本次重大资产重组方案;
    2、说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性;
    3、公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;
    4、标的资产董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见;
    6、回答媒体的现场提问;
    7、说明会见证律师发表意见。
    金杜认为,本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》披露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开,符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
    三、本次媒体说明会的参会人员
    经金杜律师见证,本次媒体说明会的参会人员包括:公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书及财务负责人;标的资产董事长、董事会秘书;独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和签字人员;以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
    金杜认为,本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
    四、本次媒体说明会的信息披露
根据公司的公告文件并经金杜律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
    金杜认为,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
    五、结论意见
    基于上述事实,金杜认为,本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。
    本法律见证意见书由北京市金杜律师事务所律师见证,见证日期为2017年06月23日。谢谢!

 

    云维股份董秘李斌:
    感谢北京金杜律师事务所代表林青松律师的到场见证。下面,有请云南云维股份有限公司董事长、总经理凡剑先生代表公司致答谢词。

    云维股份董事长、总经理凡剑致答谢辞:
    尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:
    云南云维股份重大资产重组媒体说明会已接近尾声,在此,我代表云维股份感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责,也感谢现场工作人员的辛勤努力。
    云维股份的发展经历很多艰难,但我们对债权人、对股东负责的初心从未遗忘。本着这样的原则,此次重组,我们在全国范围内遴选了优质的标的资产,以期在为投资者带来稳定长期的回报。本次交易完成之后,深装总将为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将注入建筑装饰行业优质资产,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续经营能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。为投资者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢!
    最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对云维股份的关注和支持。
    谢谢大家!

    云维股份董秘李斌:
    感谢凡剑先生的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。在此,我也谨代公司向到现场的各位媒体朋友以及在现场的交易所的各位老师们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!

 

现场图片

重组方案

    ST云维6月5日晚间发布公告,公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股,作价48.15亿元收购新三板公司深装总(835502)98.27%股权。交易完成后,公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等,李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份,李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成借壳上市。
  公告显示,深装总于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。2016 年深装总营业收入为42.93亿元,归属于母公司所有者的净利润为23648.37万元。今年2月28日,深装总因筹划重大事项在股转系统暂停转让。
  ST云维表示,因标的方流通股东较多,目前公司、深装总正积极与其余持有深装总股份的股东沟通其所持深装总股份的转让及协议签署工作。
  本次交易前,上市公司控股股东为煤化集团,煤化集团直接持有上市公司41.91%股权。煤化集团持有云维集团48.23%股权,通过云维集团间接持有上市公司0.14%股权,云南省国资委持有煤化集团100%股权,为上市公司实际控制人。本次交易完成后,李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有上市公司25.74%股份,李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。在获得中国证监会的核准后,深装总将申请从新三板摘牌。


  

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案; 
    2、说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理
性; 
    3、上市公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明; 
    4、标的资产董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、
业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明; 
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
明确意见; 
    6、回答媒体的现场提问; 
    7、说明会见证律师发表意见。

 

相关报道
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像
Copyright 2016 China Securities Journal. All Rights Reserved