中葡股份11月13日14:00—16:00召开重组媒体说明会

中信国安葡萄酒业股份有限公司决定于11月13日(星期一)下午 14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

      中葡股份董秘侯伟:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是中信国安葡萄酒业股份有限公司的董事会秘书侯伟。很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。
      中葡股份自2017年7月10日因筹划重大事项停牌,于2017年7月24日进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进重组事项,2017年10月9日,公司召开了第六届董事会第三十七次会议,审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关议案,并在2017年10月10日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。2017年11月3日,公司收到了上海证券交易所下发的上证公函[2017]2286号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(《指引》)的相关规定及《问询函》的要求,公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。本次邀请了各大媒体参会,旨在确保广大投资者能够通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。
      首先,非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,会议正式开始之前,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的媒体代表有:
      中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、华夏时报、经济观察报、21世纪报道、证券市场红周刊
      欢迎各位媒体记者朋友的到来。


      参加本次媒体说明会的重组有关各方代表包括:
      中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长、总经理苏斌先生
      中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事占磊先生
      中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书侯伟先生
      中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理杜军先生
      中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生
      中信国安集团有限公司资本运营部副经理柏薇女士
      青海中信国安科技发展有限公司董事兼常务副总经理孙洪波先生


      中介机构代表:
      中德证券有限责任公司董事、保荐代表人、项目主办人左刚先生
      中德政权有限责任公司经理、项目主办人马建忠先生
      北京市环球律师事务所合伙人强高厚先生
      华普天健会计师事务所(特殊普通合伙人)项目总监姚海士先生
      北京中锋资产评估有限责任公司副总经理张宗良先生
      我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议、交流指导表示衷心的感谢!


      根据指引相关规定,结合公司本次重大资产重组的实际情况,本次说明会主要议程有以下七项:
      1、介绍关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案;
      2、对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等进行说明、介绍控股股东国安集团关于本次交易的原则性意见;
      3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;
      4、标的资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;
      5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见
      6、与媒体进行现场互动
      7、本次媒体说明会的见证律师发表律师意见


      第一项议程 首先请独立财务顾问主办人左刚先生介绍本次交易的具体方案。

      左刚:
      (一)发行股份购买资产
      上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日,国安锂业100%股权的预估结果为235,808.05万元(整体选择资产基础法预估结果作为预估结论,其中采矿权预估采用折现现金流量法,预估结果为147,274.54万元)。
      参考中锋评估的预估结果,同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,经双方友好协商,初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。双方同意,标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
      相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。


      (二)发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为6.71元/股,不低于市场参考价的90%。
      前述交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次交易发行价格将做出调整。


      (三)发行数量
      本次交易标的资产的初步交易作价为270,808.05万元。按6.71元/股的发股价格计算,上市公司向青海国安发行股份数为403,588,748股(计算结果不足一股的,尾数舍去取整)。
      本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数将进行相应调整。


      (四)发行价格调整方案
      为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组办法》的相关规定,经上市公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制。
      在上市公司审议本次交易股东大会决议公告日(含当日)至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日(不含当日)期间,上证综指和中证酒指数相较于上市公司股价出现较大跌幅,满足价格调整机制触发条件,则上市公司有权召开董事会决定是否对发行价格进行调整。
      发行价格调整方案的具体情况参见预案“重大事项提示”之“三、本次股票发行方案”的相关内容。


      (五)股份锁定期安排
      1、青海国安股份锁定安排
      根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》,本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下:
      (1)本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日(以较晚者为准)前不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
      (2)本次交易完成后,本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。
      (3)本次交易完成后6个月内,如中葡股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
      (4)如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      (5)本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后,本公司转让该等股份时,将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。
      2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      (1)控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》,承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。
      (2)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
        截至预案出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
      3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
        国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》,承诺:
      (1)本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
      (2)如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
      (六)业绩承诺及补偿安排
      根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据,国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元,最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
      如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润,交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。
      关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 本次交易主要合同”的相关内容。
      本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施,最终方案以证监会审核结果为准。
      2、本次交易构成重大资产重组
      根据《重组办法》第12条规定,上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%且购买的资产净额超过5,000万元,构成重大资产重组。
      结合标的公司2017年6月30日未经审计的财务数据以及本次交易对价情况以及上市公司2016年经审计的财务数据,本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的74.91%、111.39%、320.70%,因此,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
      3、本次交易构成关连交易
      本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业,为上市公司关联方,且本次交易完成后,青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东。
      根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时,关联董事及关联股东将回避表决。
      4、本次交易不构成重组上市
      (1)、上市公司最近60个月内的控制权变动情况
      最近60个月内,上市公司控股股东一直为国安集团,未发生变化。
      2008年7月至2014年国安集团混合所有制改革之前,上市公司实际控制人为中信集团;2014年国安集团混改完成至今,中信集团为国安集团第一大股东,国安集团无实际控制人,上市公司亦无实际控制人。
      (2)、国安集团取得上市公司控股权已满60个月
       上市公司控股股东自2008年至今一直为国安集团(其中2008年7月至2010年7月国安集团通过新天集团间接控股,2010年7月至今为国安集团直接控股),并未发生变化。从2008年至今,国安集团取得上市公司控股权已满60个月,且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产。
      (3)、本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
      本次交易中,国安集团及其关联人向上市公司注入资产,导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加,构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从2008年至今一直为上市公司控股股东,并非新增的外部收购方。
      本次交易完成后,上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人,控股股东和实际控制人均未发生变更。
      综上所述,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重组上市。
      截至预案出具日,除本次交易外,上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
      以上交易方案介绍完毕。

 

    侯伟:感谢左刚先生的介绍,第二项议程,由我对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
    1、关于本次交易的必要性将从六个方面进行说明
    (1)上市公司现有主营业务盈利能力不佳,主营业务发展面临瓶颈,本次交易有利于提升上市公司盈利能力,保护中小股东利益
    公司目前是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业,依托新疆地区产地优势,主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。
    由于近年来,国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响,需求下降,同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场,导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降,对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击,葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下,上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。
    本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升,有利于上市公司提升盈利能力,增强抗风险能力,增强整体竞争实力。
    (二)标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长,交易完成后将大幅拓宽标的公司融资渠道,实现标的公司的快速发展
    标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂,主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。目前,消费产品锂电池行业已进入稳定增长期,市场集中度逐步提高,锂资源需求量较为稳定。
    新能源汽车动力电池正经历高速发展期,按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期(2016—2025)发展规划》,到2020年,新能源汽车年产达到200万辆;到2025年,新能源汽车销量占总销量比例达到20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。
    储能电池仍处于市场导入阶段,2016年以来,相关利好政策不断出台,鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据,截至2016年底,我国投运的电化学储能项目累计装机规模达243MW兆瓦,同比增长72%;2016年新增投运规模101.4MW兆瓦,同比增长299%,锂电和铅蓄电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测,到2020年我国电化学储能累计装机规模将达2GW十亿瓦特,约为2015年底累计装机量的15倍。随着锂电池技术逐渐成熟,成本不断降低,储能电池市场潜力巨大,将成为拉动锂电池消费和锂原材料需求的另一重要市场。
    本次交易完成后,国安锂业将成为上市公司的全资子公司,实现与资本市场的对接,有助于未来充分利用资本市场融资渠道,提升其融资能力,推动主营业务发展。 此外,本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
    (三)国产钾肥受到政策鼓励稳步发展
    标的公司同时年产超过40万吨钾肥产品,包括氯化钾和硫酸钾等。 中国是钾肥消费大国,2015年钾肥消费量已达1,152万吨,且呈逐年上升趋势,每年消费量的40%以上依赖进口。 工信部2015年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出,到2020年我国钾肥产能达880万吨,自给率提升至70%。因此,我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。
    (四)西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备,发展潜力巨大
    青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位,采矿权面积493.29平方千米,该盐湖富含锂、钾、硼、镁等多种资源,目前标的公司已实现对上述卤水资源的综合开发利用。
    根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司2017年6月编制的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》,截至2017年3月31日,矿区MgCl2氯化镁资源量2,325.32万吨;液体矿中仍保有LiCl氯化锂孔隙度资源量262.83万吨,KCl孔隙度资源量2,073.10万吨,B2O3三氧化二硼孔隙度资源量154.58万吨,MgCl2孔隙度资源量12,933.99万吨,NaCl孔隙度资源总量22,884.43万吨,上述资源储量具备巨大的开发空间。
    (五)响应国家西部大开发和“一带一路”战略,促进新疆、青海盐湖资源开发快速发展
    2015年3月28日,国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。 新疆、青海均地处我国西北,幅员辽阔、自然资源丰富,不仅是我国西部大开发战略的重要覆盖省份,同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次重大资产重组是上市公司及国安集团落实我国西部大开发和“一带一路”战略的重要举措,有利于推进新疆、青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。
    (六)布局碳酸锂及钾肥行业,为上市公司长期发展奠定基础
    碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业,未来发展潜力巨大。本次交易收购标的公司国安锂业,将使得上市公司快速进入电池级碳酸锂生产行业,形成设计年产10,000吨电池级碳酸锂的产业布局,并将通过后续不断的技术提升扩大产能规模。
    钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业,近年供求情况和市场价格较为平稳。本次交易收购标的公司国安锂业,使得上市公司将形成年产40万吨级钾肥产业布局,形成稳定的盈利来源。
    综上所述,本次收购是公司战略转型的重要举措,将提升公司资产质量和盈利能力,同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业,为公司长期发展奠定基础。


    2、交易定价原则
    公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
本次重大资产重组预案阶段,资产评估机构采用资产基础法进行预估,对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。
    截至预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2017年6月30日,标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元,预估值较净资产账面价值98,922.34万元增值136,885.71万元,增值率约为138.38%。
    参考中锋评估的预估结果,同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,经双方友好协商,初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。


    3、标的资产的估值合理性
    我将从三个方面进行介绍
    (1)评估机构的独立性
    公司为本次交易目的聘请的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司具有证券期货从业资格、矿业权评估资格等从事相关工作的专业资质,本次评估机构的选聘程序符合法律规定。除业务关系外,评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
    (2)拟置入资产的定价原则和交易作价
    本次重大资产重组预案阶段,资产评估机构采用资产基础法进行预估,对其中涉及的矿业权采取折现 现金流量法进行预估。 截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2017年6月30日,标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元,预估值较净资产账面价值98,922.34万元增值136,885.71万元,增值率约为138.38%。
    参考中锋评估的预估结果,同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,经双方友好协商,初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。国安锂业的资产及负债结构清晰,企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次预估的一种方法。
    对国安锂业涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估采用折现现金流量法。 评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编制的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案签署日,该储量核实报告已报送国土资源部,正在履行资源储量备案的程序。
    截至评估基准日,西台吉乃尔盐湖采矿权预估结果为147,274.54万元,增值原因为采矿权的账面价值主要为原始取得时所发生的取得成本及后续相关支出,本次预估采用折现现金流量法进行了评估,考虑了矿权未来的盈利能力,故形成增值。


    4、承诺履行和上市公司规范运作等情况
    截至目前,上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
    关于上市公司的规范运作情况介绍如下:上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

 

    下面请上市公司和标的公司的控股股东-中信国安集团有限公司副总经理杜军先生介绍控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见。

    杜军:
   (一)上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》,主要内容如下:
    “本公司为上市公司控股股东,交易对方青海国安是本公司的全资下属企业,且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东,本次重大资产重组构成关联交易。
    上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售,本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力。
    本公司原则同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行”。
    (二)控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
    国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》,主要内容如下:
    “根据国安集团的产业战略部署,本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构,有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力。
    本公司原则同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行”。

    侯伟:下面进行第三项议程,请独立董事占磊先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明。

    占磊:各位媒体朋友大家好!由我对评估机构独立性和交易定价的公允性进行说明。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们审阅了本次交易的相关文件,对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见:
    1、公司聘请的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司,具有证券从业资格、矿业权评估资格等专业资质,本次评估机构的选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
    2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。  
    3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估,为董事会分析本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估,符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的评估方法合理,预评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,预评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价具有公允性及合理性。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    综上,公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。

 

      
    侯伟:下面进行第四项议程, 请中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、业绩承诺的可行性等进行说明。

    崔明宏:各位媒体朋友好,下面由我代表青海锂业公司就有关情况向大家说明介绍如下
    (一)公司主营业务概况
    国安锂业是青海国安于2017年5月设立的全资子公司,依托青海省西台吉乃尔盐湖,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾、农用硫酸钾镁肥、硼酸、氧化镁等。
    西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床,是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分主要包括LiCl、KCl(K2SO4)、B2O3、MgCl2、NaCl等;固体矿以固体石盐矿为主,另外还共(伴)生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。
    标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这一世界性难题,实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用,在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。
    国安锂业自设立以来主营业务未发生变化。


    (二)行业状况、行业地位级竞争优势
    1、行业概况
    国安锂业主要依托青海省西台吉乃尔盐湖,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务,主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等。
    全球锂钾盐湖卤水资源分布较为集中,主要分布在南美、北美、亚洲等地区,我国主要分布在青海、新疆地区,总体来看我国的锂、钾资源具有一定的稀缺性,部分需求无法满足需要依赖进口,国内生产企业的资源优势是重要的市场竞争因素。
    对于碳酸锂行业,自2015年10月份以来,在新能源汽车、锂电池行业发展的带动下,上游碳酸锂原材料行业得到快速发展,价格也呈不断上涨趋势,从5万元/吨达到目前的16万元/吨左右。
    对于钾肥行业,我国是农业大国,土壤钾资源含量逐年消耗,因此钾肥使用存在刚性需求,国内钾肥行业已有几十年的发展历史,但钾肥产品特别是氯化钾产品的进口依赖程度比较高。目前来看,钾肥行业较为稳定,不存在较大的变动因素。
    2、国安锂业的行业地位
    西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备。截至2017年3月31日,矿区内固体矿中仍保有KCl资源量2,125.97万吨;液体矿中仍保有LiCl孔隙度资源量262.83万吨,KCl孔隙度资源量2,073.10万吨,锂钾资源储量丰富,锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂1万吨、硫酸钾、氯化钾等钾肥40万吨以上的生产能力,产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。
    3、国安锂业的竞争优势
    (1)资源综合开发利用优势
    锂、钾资源全球储量分布不均,我国锂、钾资源储量不足,分布较为集中,且开发存在一定难度。西台吉乃尔盐湖是锂、钾、镁、硼多种矿物资源伴生的硫酸镁亚型盐湖,其中的锂、钾资源储量为国安锂业持续发展提供了保障,具有较强的资源优势。
    公司自主研发的沉锂工艺实现了高镁锂比卤水的镁锂分离,实现了锂、钾、镁、硼等多种资源的综合开发利用,同时通过循环利用等工艺,大大提高了资源开发能力和效率,提高了产品的含量品质。国安锂业较高的工艺水平保证了电池级碳酸锂等产品处于行业领先地位。
    (2)技术优势
    国安锂业及其母公司青海国安经过多年的技术研发和盐湖开发实践,形成了完善的盐湖卤水综合利用方案,解决了高镁锂比盐湖卤水开发难题,拥有自主研发的沉锂等碳酸锂产品生产工艺,目前电池级碳酸锂产品各项指标处于行业领先地位。上述技术工艺实现了西台吉乃尔盐湖资源的综合利用,充分发挥多种资源共同开发的经济效益,标的公司具有较高的技术优势。
    (3)产品质量优势
    国安锂业的主要产品质量稳定,碳酸锂、硫酸钾、氯化钾等产品质量符合国家相关标准的指标要求,均有较强的竞争优势。在不断改进工艺技术的过程中,国安锂业主要产品,特别是电池级碳酸锂产品的主含量较高、杂质控制严格,主要参数优于产品质量指标要求,居国内行业领先水平。
    (4)成本优势
    国安锂业主要产品均直接利用西台吉乃尔盐湖卤水进行生产,不需另行采购主要生产原料,仅需采购水电能源、物流运输以及包装物和少量生产辅料,相较于加工型碳酸锂和加工型硫酸钾生产企业而言,成本优势明显。
    此外,国安锂业对于盐湖卤水进行综合开发利用,通过多级盐田蒸发和不同加工车间生产,使用生产钾肥过程中形成的老卤生产碳酸锂等产品,有效降低了各类产品的生产成本,具有明显的成本竞争优势。
    (5)钾肥品种调剂生产优势
    国安锂业公司盐湖资源可生产氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥三种钾盐产品,且硫酸钾产品的生产过程包含了氯化钾产品的主要生产过程,因此,标的公司的钾盐生产线可以根据不同钾肥产品的市场价格情况,灵活进行调剂生产,提升钾盐产品的盈利能力。

    (三)业绩承诺的可行性及保障措施的说明
    国安锂业依托青海省西台吉乃尔盐湖,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等。
    西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部,是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备,根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》(2017年6月),截至2017年3月31日,矿区内固体矿中仍保有KCl资源量2,125.97万吨;液体矿中仍保有LiCl孔隙度资源量262.83万吨,KCl孔隙度资源量2,073.10万吨,锂钾资源储量丰富,锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂1万吨、硫酸钾、氯化钾等钾肥40万吨以上的生产能力,产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。
    本次交易完成后,国安锂业将成为上市公司的全资子公司,实现与资本市场的对接,有助于未来充分利用资本市场融资渠道,提升其融资能力,推动主营业务发展。此外,本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
    在碳酸锂行业方面,伴随着新能源汽车行业的快速发展及储能行业的兴起,锂电池行业正处于高速发展期,进而带动上游碳酸锂价格不断上涨,碳酸锂行业快速发展。2011年至2015年,全球锂电池出货量从46.63GWh增长到100.75GWh,并且预期未来几年仍将保持超过30%的高增长率。
    在钾肥行业方面,我国钾资源较为匮乏,而钾肥施用量逐年增加,2000年我国钾肥产量只有30万吨,到2015年我国钾肥产量突破600万吨大关,品种主要为氯化钾和硫酸钾,此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。在国内钾肥产能有限和耕地钾含量下降的背景下,我国钾肥需求在未来几年仍将处于一个稳定的增长期。
    因此,综合考虑西台吉乃尔盐湖的资源储量优势、主要产品的行业发展情况,本次标的资产的业绩承诺具有可行性。并且,交易双方已签署《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》,约定了业绩承诺的具体补偿机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。

 

    侯伟:现在进行第五项议程,请中介机构对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
    下面请本次交易的中介机构:独立财务顾问中德证券有限责任公司马建忠先生、法律顾问北京市环球律师事务所强高厚先生、审计机构华普天健会计师事务所姚海士先生、拟置入资产评估机构北京中锋资产评估集团有限公司张宗良先生依次对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

    独立财务顾问代表马建忠:
    在本次重大资产重组中,独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,通过现场走访、现场考察、资料审阅、现场访谈、函证等多项手段进行尽职调查;独立财务顾问以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方就重组方案进行磋商和谈判,制定本次重大资产重组的具体方案;独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求,通过尽职调查和对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:
    1、中葡股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《26号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件,《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况;
    2、本次交易过程中,标的资产的预估值按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行;向交易对方发行股份的价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形;
    3、本次交易的交易标的权属清晰,按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,增强上市公司持续经营能力,符合上市公司全体股东的利益;
    4、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告”。
    具体内容参见独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
   
    法律顾问代表强高厚:
    北京市环球律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。

    审计机构代表审计师姚海士:
    审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前,相关审计及财务核查工作尚在进行中,相关的正式审计报告,将在本次交易报告书公告时一并披露。

    评估机构代表评估师张宗良:
    评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注,对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。以上是在评估程序上,按照《评估准则》要求履行必要评估程序。
    评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次对拟置入资产采用资产基础法与收益法进行评估,并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至目前,相关评估工作正在进行中,相关的正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。

 

   侯伟:下面进入会议第六项议程,媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心提问。

   中证中小投资者服务中心:
   尊敬的中葡股份及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!
   很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。
   我们对中葡股份本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究,对本次跨界收购的合理性、资产权属的清晰性、估值的合理性、标的资产的持续盈利能力以及价格调整机制等方面存在一些疑问,现主要提出以下五方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释
   一、跨界收购是否合理?
   1.本次跨界收购是处于何种考虑?预案披露,中葡股份的主营业务为葡萄酒行业,而标的公司主要从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务。本次交易完成后,中葡股份主营业务将发生较大变化,成为双主业公司。碳酸锂钾肥行业与上市公司主营业务没有任何联系,本次收购不存在整合的协同效应。同时,碳酸锂行业受益于新能源等领域也是近期市场关注度较高的热门题材,具有高估值、不稳定等特点。“盲目跨界重组”是监管部门监管的重点,特别是对热门题材的并购、重组,证监会从严审查,重点遏制忽悠式跟风式、盲目跨界重组。请问中葡股份为何在“跨界并购趋严监管的背景下选择收购碳酸锂、钾肥行业作为公司未来业绩的新增长点?在不具备相关行业经验的情况下,如何实现两条差异迥异的业务线的整合?
  2.本次重组交易的深层原因是什么?我们注意到中葡股份连续十年以上扣非后归属母公司股东的净利润为负,常年依靠非经常性损益实现盈利,如2013年至2017年三季度扣非后净利润分别亏损9500万元、1.1亿元、2.4亿元、1.33亿元以及9418万元。请问本次收购的实际目的是否是通过合并子公司报表及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳的目的?

    二、标的资产的资产权属是否清晰?
    1.标的资产的转让是否存在法律障碍?
    预案披露,2015年5月,合众资产作为抵押权人,青海国安作为抵押人,签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》,青海国安作为偿债主体将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产并办理了抵押登记。同时,截止至2017年6月30日,标的资产存货中钾混盐矿、光卤石等原材料用于了青海国安建行1.5亿元长期借款以及国安锂业农行2.5亿元短期借款的抵押担保。此外,2016年2月青海国安将持有的2.93亿元存货所享有的资产收益权以1.5亿元的价格向格尔木建行转让,但格尔木建行对存货转让至标的公司的安排明确表示无法出具书面同意函。《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条规定上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截止目前,标的公司的采矿权、存货依旧存在抵押状态及不能转让的风险请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定,标的资产权属是否清晰发表意见。

     2.标的资产是否存在瑕疵?
    预案披露,标的资产尚未取得部分经营资质,其中包括采矿许可证、安全生产许可证危险化学品安全许可证、取水许可证、尾气项目环保竣工验收报告、14项专利证书以及中信商标的使用许可等尚未变更至标的公司名下。标的公司拥有或使用的部分房屋建筑物土地也尚未取得相关权利证书,未办理用地手续。《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采矿许可证擅自采矿的将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得并处罚款。《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法(2015修订)》第二条规定非煤矿矿山企业必须依法取得安全生产许可证,未取得安全生产许可证,擅自进行生产的责令停止生产,没收违法所得并处以罚款。虽然预案披露相关证书已向主管机构申请并正在办理中,但从法律角度严格来说在未取得相关重要经营资产前标的公司不得从事采矿、生产等相关业务,将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生重大不利影响。请法律顾问说明前述经营资质证书、资产权属证书尚未办理完成的原因,是否存在任何法律障碍?请财务顾问综合评估标的公司前述瑕疵对标的公司本次估值及其持续盈利能力的影响。

    三、标的资产的估值是否合理?
    1.锂矿储量不明,估值基础是否合理?
    标的资产的矿产资源评估是基于储量核实报告书中的具体数据,预案披露储量报告书尚在履行国土资源部备案程序,存在数据改动的风险,且该储量报告书中的内容并未在预案中详细披露,鉴于标的公司的锂矿具体储量不明,本次估值结果的准确性存疑。
  另外,预案第219页披露,标的公司具备年产碳酸锂1万吨的生产能力;而第101页又披露,截止2017年3月31日,公司累计生产碳酸锂1.6211吨,二者数据差异巨大,相互矛盾,请问标的公司若碳酸锂数年累积生产能力仅1.6211吨,如何得出年产碳酸锂1万吨生产能力的结论?此外,预案披露“上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业,形成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局”,请问标的公司1万吨碳酸锂生产能力指的是工业级碳酸锂还是电池级碳酸锂?若为工业级碳酸锂,前述描述以高纯度的电池级碳酸锂替代低纯度的工业级碳酸锂,是否存在混淆概念、误导性陈述的嫌疑?
     2.估值假设的前提是否合理?
    预案中对估值的具体假设条件第C、E条提出“以设定的资源储量为基准且持续经营;不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利对其评估价值的影响”。但如前所述标的公司的锂矿储量尚不明确,且标的资产仍存在抵押担保状态,该估值假设前提与事实相违背,其估值假设是否合理?
    3.评估方法中披露数据不全,估值结果是否真实?
    预案披露本次估值的主要部分是对标的公司涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估,采用折现现金流法,即对未来净现金流的折现值。然而,预案中仅披露了一个简单的公式,对于其中预测年现金流入量、年现金流出量和折现率的具体数值均无披露,估值过程的完整性缺失,其估值结果是否真实?

     四、标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性?
     1.标的资产预测净利润过高,依据是否充分?
    预案披露标的公司于2017年7-12月、2018、2019、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.2亿元和2.37亿元;而预案披露标的公司2015年、2016年、2017年1-6月的净利润分别为亏损1.33亿元、427.58万元、1700.11万元,如以2016年为基年,四年净利润年均复合增长率高达53%。请财务顾问对比同行业数据说明预测净利润增长率如此高的依据是什么?面对如此虚高的承诺业绩,其未来的可实现性令人担忧。
     2.标的资产较高的政府补贴是否影响其持续盈利能力?
    标的公司净利润中政府补助占比较高,2016年政府补助占比超过了97%,剔除政府补助后标的公司两年一期的净利润分别为亏损1.73亿元、127.38万元、1012.8万元,业绩不佳且波动性较大。考虑到预案中所述“政府补助主要取决于地方的相关政策及支持力度,存在一定的不确定性”,未来标的公司的持续盈利能力令人担忧。该情况与预案中描述标的公司的业务利润具备稳定性相矛盾,请问评估机构对标的资产预测连续多年较高净利润的基础是什么?是否合理?
     3.未具体披露下游客户,营收增长是否稳定?
    预案中对标的资产主要产品碳酸锂的下游客户并无具体描述,近期前五大客户的相关信息也未在预案中披露,仅笼统提到标的公司的下游行业涉及传统的消费类电子产品和新能源汽车锂电池,对于客户具体所处行业,销售比例均无实际披露。请标的公司说明下游行业中新能源汽车锂电池的占比为多少?据我们了解,新能源汽车行业虽然在政策扶持下快速发展但其风险也正日益增加,骗补事件层出不穷导致补贴政策金额大幅调低,政府正在着手排查新能源汽车产能,以确认是否存在过剩。预案中对前述信息均无详细披露,是否掩盖了标的公司营业收入存在不能持续增长的可能?

    五、价格调整机制是否明确合理?
    根据预案,本次交易对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内,上证综指或中证酒指数(39987)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年7月7日)的收盘点数,跌幅超过10%,即触发调价条件。根据《重组办法》第45条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017修订)》第54条的规定发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合前述规定?此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于单项的只调跌不调涨。众所周知,上证综指和中证酒指数时时变化,这种调整方式下只可降低股份发行价格,相应的发行数量增多,稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理?是否损害了中小股东的利益?
    以上为我们的问题,请相关方回答,谢谢。

 

    侯伟:谢谢投服中心的问题。先回答您第一点的问题,关于本次交易的目的,中葡酒业拥有多个知名品牌,已经具备进入中国葡萄酒行业的实力,由于近年来国内国际的葡萄酒行业受到影响,公司整体盈利受到一些困难。这种情况下,公司在积极推动公司向前发展,提升营销能力,提高市场占有率,来增强公司的可持续经营能力,由于葡萄酒行业需要长期投资项目,需要一定时间培育市场,这种情况下积极寻找相关的新的盈利增长点,推动企业向多元化发展,这种情况下实施本次重大资产重组交易,交易目的,请左刚先生介绍一下这次交易的具体相关目的。

    左刚:从现在大背景情况,上市公司年报披露情况看,公司葡萄酒主营业务收入下降,盈利能力不佳,客观事实是存在的。从公司近年来业务调整结构,根据这个情况,跟控股股东国安集团做过沟通,国安集团基于对上市公司和中小股民负责,大力公司改善业务结构提升能力方面做了比较多的工作。近年来,看到整合目的是上市公司和集团在加快资源整合步伐,探索整个上市公司的持续盈利能力方面做的资本运作。企业现在形成双主业,向多元化方向发展,整个的并购目的非常简单,就想提高上市公司的主营业务能力,双主业情况,提升上市公司持续盈利能力、抗风险能力,作为国安集团,这次注入的碳酸锂,背景目的是这样的。
    第二个,关于跨界整合问题,我们公司跟原来的大量向第三方跨界收购有一点不同,标的公司的国安锂业在同一集团下面的公司,锂业公司经营时间比较长,如果媒体朋友有时间可以去青海看看,条件很艰苦,这么做实业的人在坚守,我们做尽调,除了环境,我们能把公司做成现在很好的欣欣向荣的情况非常不容易,书面答复可能不那么形象,如果有机会大家可以去看看。

    侯伟:第二个问题,关于权属相关是不是存在障碍和瑕疵,请强高厚先生和张宗良先生就具体相关问题给予解答。

    强高厚:投服中心的老师下午好!我是北京环球律师事务所的强高厚,您的问题很细,对于我们的工作也是一个促进,在这谢谢。
    我们交易方案是通过交易对方,青海国安,青海国安把西台吉乃尔盐湖的主要经营性资产通过资产划转的交易方式,划转到新设立的标的公司,国安锂业,划转资产分成几类,一类动产,机器设备,另一类是不动产,比如土地、房子,还有一些是无形资产,比如说刚才提的商标、专利等等无形资产。针对不同的资产有不同的划转方式,比如说动产从法律上讲,把资产交给国安锂业,从青海国安交给国安锂业,完成转移,资产划转行为就完成了。但是不动产,比如土地、房子、采矿许可证,这些东西得经过主管部门的转让手续去变更、更名,比如我家的房子从甲转到乙,等于走这个程序,得去房管局把甲的产权栏变成乙。第三,无形资产,比如商标、专利,还有一些东西是证照,青海国安现在生产需要的核心采矿许可证,取水许可证、安全生产许可证、危险化学品的生产许可证,这些需要给国安锂业办一个新证。
    第一,动产的东西,基本上划转,已经转移占有了,完成了。不动产,现在的进展是,第一,采矿许可证,我们预案披露的采矿许可证办转让的时候需要把上面设置的抵押解除,抵押是2015年合众资产和青海国安签署了资产的投资合同,合同约定合众给青海国安进行融资,为了保证主债权履行,青海国安把采矿权证抵押给合众资产。合众资产给青海国安提供了13亿多资金。预案披露后,青海国安按照合同约定在10月9日、11日已经把13亿人民币资金全额按照约定还给了合众资产,同时合众资产收到钱把采矿权证还给我们,然后解除质押,接触质押办理转让没有法律障碍。在10月19日办理采矿权证主管机关就是青海省国土资源厅进行沟通,青海国土资源厅的态度很明确,你们除了采矿权证上设置了抵押,你们其他的条件符合从青海国安到国安锂业转让的各种条件,意思是抵押一旦解除了就能转。我们抵押解除后赶紧把东西提交给青海省国土资源厅,国土资源厅11月2日正式受理,给了受理通知书,这个通知书意思是提交的东西符合我们局的审批的管辖范围,你们提交的东西符合法定要求,我们在40个工作日内办结。这是采矿许可证。
    我们现在还有一些重大进展,土地房子,有三宗不动产土地证、12宗房屋所有权证已经完成了更名,更名到国安锂业的名下。还有生产经营当中涉及到的取水许可证、安全生产许可证、危险化学品的生产许可证,预案披露后,取水许可证已经办下来了,国安锂业已经拿到了。安全生产许可证,已经给省的安全生产监督管理局提交了材料,他也给了我们受理函,20个工作日办结,我们在披露预案之前,就安全生产问题向他取得过合法合规的证明,证明我们报告期内,三年截止到2017年6月30日不存在安全生产事故,没有发生过。这是取水许可证和安全生产许可证的进展。
    危险化学品安全生产许可证,这个在公司当中仅仅针对一种产品金硼酸。金硼酸是我们主营产品当中附带的产品,属于是捎带,这种产品在我们的业务盘、业务经营和产品收入当中占比极小,因为这个是2015年之前没有把金硼酸列入危险化学品,2015年在才列入,列入以后现在要办手续,首先已经取得了格尔木市关于年产三万吨金硼酸的立项批复,格尔木市关于立项的主管部门也给了我们的意见,给了其他政府部门的态度是符合立项标准,其他部门给立即放行,办各种手续。这是几个证照问题。
    商标等等都属于更名的过程,我们认为经过我们的前期法律尽调和后期的法律工作,我们的助手,团队助手盯在青海,同时在现场保证有一到两个人,每天盯着公司,标的公司,盯着交易对方办证照,每天在催。谢谢!

 

    侯伟:关于资源储量问题,请马建忠先生解答,关于第二点、第三点请张宗良先生予以解答。

    马建忠:关于储量备案和评估报告的关系,储量备案是由格尔木千秋月资源核查机构完成资源核实报告,目前通过国土部评审部专家评审,正在履行国土部储量司最后备案过程。本次预案因为是采取预评估,基础是最新的,正在履行备案过程中的资源储量核实报告。后续国土部储量司备案过程中如果数据有所改动,评估报告也会做相应的调整,在储量核实报告定稿出具前,评估报告不会正式出具。从目前看,根据企业跟国土部相关专家的沟通结果,专家对我们的资源储量核实报告表示高度认可,之前在专家评审的时候一致通过,后面更多的是行政上的程序。
    第二个问题,关于预案里披露的碳酸锂年产量和历年累计的生产碳酸锂产能的数据有所矛盾。预案里披露的累计生产碳酸锂1.6211吨,因为工作疏忽,遗漏一个单位,这里应该是万吨,截止到2017年3月31日公司累计生产碳酸锂1.6211万吨。关于公司实际的碳酸锂产量的情况,国安锂业目前拥有一条碳酸锂的生产线,这个生产线设计年产能一万吨碳酸锂,生产线里面有条生产窑,目前因为当地天然气和电力限制因素,仅使用一条生产线进行生产,未来年度公司天然气和电力限制因素正在解决过程中,未来年度碳酸锂产量有望实现稳固提升。在报告期内自2015年1月至2016年5月因技术改造导致当时碳酸锂生产线在做技术改造,处于停产状态,从2016年5月到2016年底,半年时间标的公司国安锂业总归生产了电池级碳酸锂2200吨左右。2017年我们目前的企业盈利预测和评估预测里面,预测碳酸锂大概产量是3500吨,截止到11月10日标的公司已完成电池级碳酸锂产品生产约三千吨,月度最高碳酸锂产量达到四百多吨,可以实现稳定的生产,预计完成今年的产能预测也没有障碍。标的公司国安锂业将通过严格的内控制度生产计划,产品质量控制制度、安全生产和环保制度,严格把控电池级碳酸锂和钾肥等主要产品,从盐湖卤水开采、车间加工等各个环节保证产品质量和产量。国安锂业在生产过程中将做好充分的监控,仔细发现生产过程中存在的不足和改进点,不断完善工艺水平。与此同时,国安锂业将会维持良好稳定的供应商关系,保证原辅料运输能源供应稳定,进而保证产品生产稳定。
    标的公司目前主要是使用天然气进行发电,在春秋季当地为了保证内地天然气供应充足,国安锂业可以取得的天然气供应存在限制性,因此报告期内碳酸锂产品生产受到一定制约。最新情况是,国安锂业已经和国家电网达成协议,正在积极配合国家电网的改造工作,预计2017年底将新引入国家电网的专门一条输电线网,后续标的公司将逐步使用国家电网用电。对于天然气和电力方面的限制因素不断下降,从而解决报告期内能源对碳酸锂产品产量的限制。
    关于标的公司生产产品,目前从各项指标看,标的公司生产的产品是达到电池级碳酸锂产品的要求,标的  公司的碳酸锂行业客户包括当升科技等国内锂电池三原材料的主流的龙头企业,所以在产品质量方面、产品纯度方面没有问题。

    张宗良:有好几个问题都可以归并为一个评估假设,或者几个评估假设,比如相关证书办理情况,储量报告目前的情况,这个在我们评估假设里,都是一个假设前提,因为现在正在办理过程中,根据刚才强高厚律师介绍的,根据他们的尽调,这些都不存在什么法律障碍,所以我们的估值在这个假设前提下进行估算。这是假设前提的情况,至于说假设是否合理?因为它不存在法律障碍,所以我们认为在假设前提下估值是合理的。除非有特殊情况,我们将来可能评估结果再做调整。
    第二个小问题,采用折现现金流法对矿权进行估值具体参数问题,现在还有一些参数没有确定,这个评估方法是通用的方法,等具体参数确定以后,收入成本、折现率可以在适当的时候进行披露,这个没有问题。
    还有一个小问题,预测利润增长较高的原因,我们预测利润增长最主要的原因,主营产品碳酸锂价格增长幅度很大,前边崔明宏总介绍了,15年10月碳酸锂价格五万元每吨,到15年末达到了10万零5千,进入2016年碳酸锂价格在上半年持续走高,一度超过14万,甚至到目前基本上在16万左右。主营产品的价格大幅增长是我们这次利润预测增幅较大的原因。这是最主要的原因。

 

    侯伟:第四个大点,标的资产预测净利润过高,请马建忠先生对这个问题进行解释。

    马建忠:就标的公司预测业绩可实现性和合理性进行汇报。我们认为标的资产预测业绩具有合理性和可实现性,主要在以下几方面,首先,标的资产的电池级碳酸锂产品生产正在稳步提升,自2016年5月标的公司电池级碳酸锂生产线技术改造完成后,到2016年底,半年时间公司完成了碳酸锂生产约2200吨,生产过程保持基本稳定。2017年以来由于受到当地部分天然气供给不足导致生产受限因素,标的公司上半年碳酸锂生产有一段时间处于停产状态。截止到最新11月10日,标的公司已经生产电池级碳酸锂超过三千吨,预计完成盈利预测和评估预测里面今年生产三千五百吨的预测产能,不存在障碍。预测期内随着天然气和电力限制条件好转,生产工艺进一步改善,电池级碳酸锂产品有望实现产量逐步提升,因此标的资产对于碳酸锂产品具有合理性和可实现性。
    钾肥产品,目前价格企稳,生产保持稳定,标的公司主要钾肥产品包括氯化钾、硫酸钾,由于生产工艺灵活性,标的公司可以根据市场情况在不同钾肥产品之间进行调剂生产,所谓调剂生产,硫酸钾市场行情好多生产硫酸钾,氯化钾市场行情好多生产氯化钾。由于内地环保要求日益严格,部分传统的生产硫酸钾企业由于环保停产等各方面因素,产量受到限制,硫酸钾价格出现了一定程度的上涨,在这个背景下,预计硫酸钾行业的产能扩张的速度将有所放缓,硫酸钾产品预计未来将进入价格企稳甚至是缓慢回升的通道。钾肥产品的稳定生产和价格企稳为标的公司业绩预测的实现提供支撑。
    标的公司资源储量丰富,主要产品产能原料需求充足,西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备,锂资源在全国盐湖中居于前列。标的公司具备年产碳酸锂一万吨的设计产能和40万吨以上钾肥产品的生产能力,丰富的资源储备和充足的产能可以支撑标的公司预测业绩的实现。
    下面进一步结合标的公司的生产能力盐湖开发能力技术方面的能力、销售能力和在售订单下游市场情况分析一下标的资产业绩承诺可实现性。
    盐湖开发能力。标的公司虽然是今年新设立,但是母公司青海国安有十几年的开发盐湖资源丰富,拥有一支盐湖资源开发行业从业经验丰富的管理团队和管理队伍,在提纯技术方面,标的公司拥有自主研发的锂、钾、镁、硼,标的公司2015年完成生产线技术改造,目前电池级碳酸锂产品工艺和关键质量指标均处于行业领先地位。
    销售。国安锂业是先款后货销售政策,根据公司月度生产计划,按月给客户机经销商确定销售量价格付款时间发货期限,并签订销售合同,客户付款以后国安锂业根据生产周期安排发货和运输,国安锂业主要产品钾肥和电池级碳酸锂目前市场需求旺盛,产品市场竞争力较强,产品处于供不应求状态。下游客户普遍接受先款后货的销售方式。标的公司溢价能力和销售能力很强。
    在手订单。标的公司和国安锂业主要大型钾肥产品经销商客户和锂电池镇级下游客户保持良好关系。在钾肥方面标的公司获得了像云南烟草等客户大额定单,碳酸锂方面,标的公司和当升科技等国内锂电池材料龙头企业或者上市公司及其下属公司均保持良好的合作关系。
    综上所述,我们认为标的公司在未来预测期内业绩实现盈利预测合理,业绩具有可实现性。

 

    马建忠:报告期内标的资产存在一部分政府补助,这是有两方面原因,一方面标的公司承接了和相关科技部门政府部门相关盐湖资源开发研究相关的研发项目。第二,2016年之前,化肥施行增值税,先征后退政策,目前政策已经取消。在盈利预测和评估的预测里,并没有考虑像政府补助非正常性损益的情况,目前预测评估报告全部基于未来标的公司主营业务和经常性损益的预测。所以这个也是符合行业交易和评估预测的惯例。
   
    侯伟:谢谢马建忠先生,第三个问题,请孙洪波先生进行统一答复。

    孙洪波:我们在预案里没有过多披露青海国安锂业下游客户的情况,刚才马先生介绍了国安锂业下游客户的基本情况,我们下游客户分两大类,跟主营业务的结构匹配,钾肥行业客户和碳酸锂行业客户。从青海国安锂业历史的业绩来看,钾肥和锂业是旗鼓相当,并不是现在因为行业碳酸锂很火热大家转向碳酸锂,钾肥也是盈利非常可观而且具有长期性的核心产品。国安的钾肥产品在国内盐湖开发企业里具有竞争优势,一个是定位跟其他盐湖企业不一样,我们定位在中端产品客户群里,钾肥行业的客户主要是全国各大省级的农资经销企业,我们的钾肥行业随着目前硫酸钾产品市场价格的回升,硫酸钾产品今年市场价格较去年同期上涨了25%,在未来的盈利预测里,我们还没有考虑到这一点,在未来几年盈利预测里,钾肥业务贡献有可能给大家惊喜。锂电行业客户里,马总介绍了,投服中心各位老师关注到了,提了非常好的问题,目前碳酸锂的主要产品的客户的市场分几大类,一类是传统的通讯电池领域,3C通讯产品领域,这是传统电视机碳酸锂的市场份额。第二块,新能源汽车产业带来的对锂电池的增量,这带来对电池级碳酸锂属于未来大家很关注的高成长领域,也是未来热点。还有一块是储能电池发展,这是对碳酸锂或者锂相关的高端产品的增长主要方向。我们青海国安锂业,从技术优势包括产品优势,包括其他的竞争优势上再补充几点。
    青海国安作为青海国安锂业母公司,是最早实现盐湖生产碳酸锂企业,2009年、2010年最早生产线为了工业级碳酸锂设计,那两年青海国安实现了年产五千吨工业级碳酸锂,是中国最早实现大规模生产碳酸锂生产企业,从2016年初青海国安对原有的工业级碳酸锂进行了升华改造,环保方面,还有一个是按照新的环保排放标准对环保装置进行升级改造。为了产品结构提升,工业级产品向电池级产品做了升级改造。这个升级改造分两个阶段,第一个阶段,2016年5月到2016年底,这是实现了由工业级碳酸锂向电池级碳酸锂跨越,第二个跨越是发生在今年上半年,这个阶段,由于生产条件限制,一季度产量一直被限产,天然气、电不足,这个阶段我们做了第二次工艺改造,第二次工艺改造由电池级碳酸锂向高端高品质电池级碳酸锂改造,从现在改造结果看达到我们预期,从现有产能看,原有的这套工业级一万吨智能装置,现在单个窑,现在实现月产四百吨高品质碳酸锂,这是比照工业级碳酸锂生产,前进了一大步。
    目前我们产品经过两次工艺改造,从4月份后,基本上电池级碳酸锂客户结构重新做了一次调整,现有客户结构是集中于中国锂电池正极材料,电池级行业里的龙头企业,限于商业机密,马总介绍了当升科技。其他的锂电客户,全部都是中国锂电前十大企业客户,锂电正极材料前十大企业是我们碳酸锂客户,除此之外现在没有更小的客户了,这些客户任何一家都具备一个月把现有的四百吨全部消化的能力,但是现在因为考虑长期发展策略,这些客户基本每月均匀的给分配产品。这个产品现在也是供不应求的状态。
    刚才投服中心老师关注新能源产业汽车发展,原来是有高额补贴,未来补贴是逐年下降,下降的通道中,会不会对碳酸锂生产企业的利润会造成或者市场造成影响,这一点给各位老师解释一下,现有改造后的电池级碳酸锂定位的是中高端产品,中端已经很少,未来是在高端产品,我们现有的电池级碳酸锂品质指标,下一次方案会有公布,可以对照国内包括国际现在龙头的碳酸锂生产指标,在品质方面,青海国安的产品现在是综合了矿石法或者盐湖提取的优点,在此基础上形成自己具有自己特点的产品品质。我们青海国安碳酸锂应该处于高端市场领域,竞争对手相对较少的市场的环境下,未来几年,我们坚持品质优先,高品质基础上逐步扩大产量,继而牢固占据高端市场份额。
    我们现在的产品客户很多的客户市场领域并不是在补贴最高的市场领域,各位也知道,现在电动车领域做的最好的企业他的产品是在相对补贴比较低的情况,比如国际上最领先的电动车企业,他们在中国是没有补贴的,这个领域是现在碳酸锂主要的核心领域,现在产品并没有挤入到争补贴的市场份额里。这是我们从产品定位来说考虑到未来新能源汽车发展会遇到平缓期,我们提早布局,避免未来属于在低端领域进行竞争。
    主要给各位老师介绍这么多,谢谢!

    侯伟:关于第五个问题请左刚先生。

    左刚:刚才在方案介绍里没有把调价机制做详细介绍,现在做一下补充说明。调价机制,生效条件在股东大会之后,在重组审核之前进行调价。调价有两个计算指标,第一个,上证综指跌幅10%,还有同时上市公司股价下跌10%。第二个指标,上证酒指和上市公司的股票下跌10%,这是为了预防系统性风险,并不是单个股票单边下跌进行调价机制,而是根据指数和股票同步下跌的情况下达到10%,这是整个方案的考虑。第二个考虑角度,26号准则和重组办法赋予的权利,双方基于商业安排的共同讨论的结果,这次构成了关连交易的情况,这次股东大会审议,大股东要回避表决,中小股民在里面也是需要投票的。从整体的角度看,第一个调价机制触发条件和回避表决制度和现在政策安排,在做这个方案的时候参考了市场案例,根据这几个方面的条件看,整个调价机制符合法律规定,也符合市场交易惯例,也有相关的中小股民的利益保护机制。

    侯伟:有些回答不尽完善的地方,有些数据,正在进行补充和整理,像评估方法和数据需要进行完善,所以会在相关工作补充完成之后以公告的形式向各位回复也向广大投资者进行说明。
    现在请中国证券报。

    中国证券报:主要两个问题,第一个,关注到公司如果并购重组完成后有葡萄酒和青海国安锂业,葡萄酒属于长期亏损,这两个业务怎么协调发展,会不会剥离葡萄酒相关业务?第二,并购标的财务数据,披露方案中公司的06年营业收入是8.9亿,今年上半年营业收入4.7亿,经营活动产生现金流6.8个亿,经营活动现金流为什么这么少?或者偏低。

    侯伟:第一个问题,您提到的关于主业亏损情况,包括是否形成双主业有没有协同的问题,刚才回答投服中心老师提问上也做了简单介绍,刚才左总在回答问题的时候提到了,在相关业务虽然存在双主业经营风险,因为是内部资源综合,能够在内部进行一定的协调和协同作用,来提升公司整体盈利水平,公司将努力保持国安锂业的核心团队的稳定性,业务层面自主性和灵活性,充分发挥在碳酸锂和钾肥领域的基础研发、客户资源的渠道优势,从公司经营和资源配置角度出发,公司力争实现企业在管理理念、发展方针、治理结构、人力资源和财务核算等多方面高效整合,来完善制度建设,提升整合的协同效益。
    第二个问题,请姚海士先生作回复。

    姚海士:老师提到的关于现金流不是太好,主要是因为以前以应付票据结算付款比较多,这几年应付票据从2015年末2016年末2017年,应付票据下降比较大造成的。

 

    上海证券报:主要两个问题,第一个问题,为什么标的资产预期内业绩没有那么大的增长,是否能够实现。第二个问题,标的资产主要的产品包括电池级碳酸锂,公司认为碳酸锂未来的价格走势将会怎么样?目标公司现在产能情况怎么样,这些产能是不是能够消化掉,下游需求怎么样?

    侯伟:关于刚才说到的业绩增长情况,马建忠先生再做进一步说明。对于电池级碳酸锂的价格问题以及未来走势请孙洪波先生进行统一答复。

    马建忠:关于标的公司预测业绩的报告期内为什么有这么大的增长,业绩实现的合理性与可实现性,刚才已经回答了。下面主要从下游市场的行情情况作分析,主要还是两方面,一方面是碳酸锂方面,随着新能源汽车、锂电池行业在国家政策支持和市场需求引导下,带动了碳酸锂需求的大幅增长。另一方面,钾肥方面,已经形成了价格企稳,在政策鼓励之下也会进一步的稳定发展。第三方面,标的公司的孙总介绍了,标的公司在产品生产质量和行业地位、资源储量一系列的核心竞争优势。
    核心竞争力,资源综合开发利用,技术优势,产品质量优势等,这些优势结合对行业和标的公司实际情况分析,预计标的公司实现业绩承诺具有可实现性,盈利预测总体是合理的。

    关于盈利预测,不止是媒体关注,包括投资者和监管部门和中介机构也是最关注,现场尽调情况以及企业经营情况,孙总已经说过,这个公司经营时间比较长,第二个股东情况,中信国安集团作为国内知名大型企业,在讨论未来盈利预测甚至业绩对赌非常谨慎,中介机构和集团相关的业务领导和集团领导对业绩保障和业绩未来实现的情况是做了充分预测和讨论,大家只看见呈现的结果,实际上在内部的讨论过程中非常重视。整体来说,结合刚才马建忠说的行业情况以及内部对于盈利指标关注情况,市场或者媒体结合股东情况,大家非常有信心能实现保证情况。从总体情况看,从股东的结合股东方案来看,这个方案和利润对赌,大股东很有诚意,也有信心实现利润预期。

    孙洪波:补充一下对碳酸锂价格企业的判断,决定价格走势,未来还是由供需矛盾引起的,这轮碳酸锂价格上涨,也是因为短期的供需矛盾导致的碳酸锂的价格快速上涨,这个上涨隐含了,如果未来行业的发展,如果出现革命性的转变,这个发展可能供不应求的趋势会持续相当一段时间。各位可能也看到了,不管是国家新能源规划发展,包括全世界其他的国家也发布了相应的对未来新能源汽车的发展趋势。按照这个规划看,现在全球的再建所有锂电池产能加在一起远远供不应求。这是长期市场需求,是这么一个情况,这个需求增长并不是大家同步的,这个可能未来会更集中,向强者靠拢,不是大家都有饭吃的行业,未来竞争是靠品质竞争,未来产品价格,不同产品价格可能比现在差距更大。比如说碳酸锂这个产品,2015年以前,工业级碳酸锂和电池级碳酸锂的产品市场价格价差五千到八千块钱一吨,现在扩大到两万,现在还会有再继续扩大的可能性。这个差异的原因主要是有品质差异带来的,未来的市场价格,不能只是看供需,还有品质的差异。我们判断从中国的新能源汽车发展规划到2020年发展到两百万辆比今年的电动车的实际销量增长了三倍,简单核算,对应的碳酸锂的需求也是增长三倍,实际比这个大。因为未来新能源汽车发展,传统的锂电池的成分里,正极负极隔膜、电极液,以前锂电需求碳酸锂主要用于正极以及一部分电解质,现在新能源汽车发展以后,会带动新型的锂电负极发展,锂电负极,钛酸锂,现在处于快速起步阶段,未来新能源汽车发展,新型负极一定要匹配上,新型负极增长以后,带动对碳酸锂的需求不是电动这的增长速度,是要快于电动车的增长速度。未来锂电材料对碳酸锂的需求是有保障的。
    从供应角度看,全青海现在目前在建的所有碳酸锂生产产能加在一起可能是十万吨,转化为实际产能有一个过程,第二有难度。考虑到全球其他的锂电行业巨头扩展产能,比照全球电动车增长速度,供应量是跟不上,从供应角度上跟不上需求角度,价格一定会维持在相对比较合理的水平上,这是对碳酸锂产品未来价格的判断。

 

    侯伟:有请证券时报。

    证券时报:有关如何应对市场竞争加剧风险的问题,刚刚各位领导提到,随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量快速增长,锂电池价格目前在快速的增长,未来可能也是预测会觉得有一个平稳的增长。另一方面,政策鼓励下国产钾肥也是在不断的发展,与此同时,行业内主要经营对手可能增长碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设,使得市场竞争程度面临加剧情况。此外,若下游行业需求减弱,行业内利用率下降会家具市场竞争。对于市场竞争加剧的风险是怎么看?标的公司能否根据市场发展趋势、进行发展水平以及竞争情况实时进行业务模式和技术水平的创新调整。以及如何应对未来可能面临客户流失风险、技术开发风险、以盈利水平下降的风险。

    侯伟:同行业竞争的情况以及下游变化的情况,包括标的公司的业务模式会不会受到相关行业变化的冲击,请青海国安孙洪波先生对这个问题进行详细解答。

    孙洪波:第一个问题,行业市场竞争加剧,两个主要产品都提到了,钾肥,碳酸锂。碳酸锂刚才介绍了一些,未来我们产品的发展战略,定位于中端或者高端市场领域,产品现在的品质包括技术优势能够保障我们未来在这些领域一直占领高端。从现有的市场客户结构,刚才跟各位老师介绍了,碳酸锂目前第一是定位于国内龙头锂电池企业,这些企业现在市场需求,单一的现有客户可以现在订购两百吨三百吨甚至四百吨,一个客户现在具备把我现在的产能全部消化的能力。这些客户他在建的对碳酸锂生产线,他们锂电生产线在建或者正在已经投产的,他们整个需求,初步估算,应该超过三万吨。我们能够公开的材料,各位也看一下,我们现有的客户,锂电客户他们当前月度采购量已经超过两万吨,在建项目总量超过三万吨,甚至五万吨。我们的客户非常愿意采购青海国安锂业的产品,因为我们品质比较好。我们销售策略倾向于行业大客户,我们给行业客户一个合理的市场价格,现在产品的市场价格可以卖得非常高,但是我们集中于行业大客户,行业中小客户基本上不参与这个市场。未来的竞争,我们并没有参与到有一个非常大众化的市场经营领域,我们还是定位比较高端的市场客户结构,而且我们的产品用于未来锂电行业高端领域,是跟中低端领域不太一样的市场份额。
    钾肥行业,目前钾肥行业在现有的市场情况下,我们未来会定位于硫酸钾产品为主,这是结合盐湖资源的特点,未来产品结构是以硫酸钾为主。从钾肥的行业来说,钾肥是分氯化钾和硫酸钾,通常理解氯化钾,这个行业是国内一些比较大的上市公司生产以氯化钾产品为主,这是进口的钾肥里主要是氯化钾为主。氯化钾目前市场基本上供需矛盾不太突出,氯化钾价格也是处于低谷。我们核心产品是硫酸钾,硫酸钾这个产品没有进口,只有国产,国内的主要硫酸钾的来源,内地以工业发生产,这会受到生产条件和环保因素限制,青海和新疆是硫酸钾是大生产基地,最大生产企业在新疆珞珈(音),我们青海国安是最大的硫酸钾生产企业。硫酸钾因为环保因素,整体的产量产能是受限,但是青海国安的硫酸钾生产企业,我们是从地下采卤水直接生产硫酸钾,不存在环保问题,这块相当于也是相对有差异化竞争的市场领域,我们是有竞争优势,资源,包括产品品质定位,都非常有独特优势。硫酸钾从去年年底到今年上涨25%的价格,这在盈利预测里并没有考虑。从现在趋势看,硫酸钾的价格在明年还会继续上涨。这也是为我们未来业绩预期提供可靠的保障。
    发展趋势,刚才说跟企业定位,跟您占有的资源优势也是密切相关,未来肯定结合青海盐湖的资源的特点,发挥在技术研发,包括客户结构上的优势,整体来说,走差异化竞争,用一流的资源打造一流的产品,占据更有效益的市场份额,不作价格战的跟随者。

 

    侯伟:请证券日报提问。

    证券日报:国安锂业经营生产主要围绕盐湖开发,公司产品品类多样化,用途覆盖非常广泛,此次重大重组事项能够顺利完成,公司是否利用锂类产品及原材料优势进一步拓展公司在新能源行业的产业链?

    侯伟:这个问题请青海国安孙洪波先生做详细的解释。

    孙洪波:拓展产业链,目前从现有的状态,一个是有纵向还有横向的,刚才大家集中谈的是碳酸锂产品,实际上未来的锂电产业发展不止包括碳酸锂,还有其他相关锂的产品。碳酸锂属于基础的锂电材料,锂电正极材料、负极材料是终端,到下游锂电池,这块跟兄弟单位未来会有协同发展可能,目前暂时没有青海国安锂业自己单独在纵向上进行延伸,未来上更大的可能在横向上,比如氢氧化锂、金属锂产品,钾肥产品服务的客户是比较集中的,硫酸钾有应用领域,本身就是一个产业链条,只不过在不同的领域。

    侯伟:谢谢孙总的解答,各位朋友,时间关系,现场提问环节告一段落,回答有不尽完善的地方会后根据相关情况进行整理,最后以公告的形式发布,谢谢大家的理解。接下来进行下面议程,有投资者关心标的公司钾肥生产情况,目前国安锂业主要生产硫酸钾氯化钾,各自产能为30万吨,调剂钾肥40万吨。
    第二,国安锂业生产线冬天是否能实现生产?
    虽然青海国安锂业是在青海格尔木,但是离格尔木有比较远的距离,条件比较艰苦,这么多年国安锂业坚持以实业为主,投入大量资金,做了很全面的工作实业投入,包括厂房,在冬季生产不受影响。
    第三,2017年10月电池级碳酸锂出售均价电池级碳酸锂产量相关情况。
    孙总回答问题的时候做了介绍,目前电池级碳酸锂的市场价格在16万元每吨以上,目前国安锂业电池级碳酸锂的产能产量情况是标的公司碳酸锂生产状况正常,电池级碳酸锂产量稳定,2016年5月至2016年底,标的公司共完成电池级碳酸锂产品生产2200吨,2017年截至11月11日完成电池级碳酸锂生产三千吨,月度产量四百多吨。
    第四,标的公司是否计划扩产?
    这个问题孙总做了介绍,标的公司一条生产线设计产能一万吨,该生产装置包括两条窑,未来电网改造完成后将逐步具备开启双窑生产条件。
    第五,标的公司储量情况,会不会影响到公司产量?
    国安锂业通过严格控制制度,严格生产环保制度,严格把控电池级碳酸锂和钾肥主要产品,从盐湖卤水开采等各个环节保证产品质量,国安锂业在生产过程中做好监控,仔细发现过程中不足点,不断完善工艺水平。国安锂业继续维持良好的供应商关系,进而保证产品质量稳定。对于产能扩大问题,公司将基于自身发展,充分考虑市场环境技术发展阶段,资金状况,资源储备情况等诸多因素,做出综合的判断。公司产能扩大是不存在重大制约。
    非常感谢投资者对本次公司重大重组的关注。下面请北京环球律师事务所合伙人张燕发表意见。

    张燕:尊敬的各位来宾,北京市环球律师事务所,接受中葡股份,列席本次重组媒体说明会,对本次说明会进行见证,本所律师对上市公司本次媒体说明会会议通知、召开程序、参会人员、信息披露进行认真核查,并见证了会议召开的全过程,经过核查和见证,本所律师认为,本次媒体说明会召开的通知,召开的程序,参会人员以及截至法律意见书出具之日,本次媒体说明会和上海证券交易所上市公司重组媒体指引及相关法律法规的规定。

    侯伟:谢谢张燕律师,下面请媒体说明会的参加人员,中葡股份副总经理苏斌先生。

    苏斌:各位领导,各位媒体朋友,首先我代表中葡股份感谢投服中心的老师和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组辛勤付出,本次资产重组是中葡股份发展历程中的重要举措,符合公司总体战略发展规划,本次交易完成后,公司将通过内部资源整合,在原有葡萄酒业务的基础上,新增电池级碳酸锂、钾肥生产和销售业务,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平,同时公司将紧紧围绕战略新兴产业新能源汽车发展机遇,在保持电池级碳酸锂现有规模和品质的基础上,稳步提升电池级碳酸锂的产能和产量,借助国安锂业现有资源优势和技术优势,使公司成为新能源汽车核心原材料的主要供应商,巩固国安锂业的核心竞争优势,扩大公司收入和利润规模,使电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点。
    我们真诚的希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时我们会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让中葡股份持续健康的发展,再创辉煌,用实际形成回馈社会和广大投资者。再次感谢大家!

    侯伟:各位领导,各位来宾,投服中心老师,各位媒体朋友,在本次媒体说明会,各位媒体朋友提出了宝贵意见,各方进行有效交流和沟通,我们对磁标势衷心的感谢,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

    中葡股份10月9日晚披露重大资产重组预案,拟向控股股东下属企业青海国安以6.71元/股的价格非公开发行股份,购买国安锂业100%股权,交易价格27.08亿元。
  公告显示,国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源,通过卤水提锂,利用自主研发的精制提纯技术生产电池级碳酸锂产品。其电池级碳酸锂主要客户包括桑顿新能源科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司等。
  业绩承诺方面,国安锂业今年下半年及未来三年预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.21亿元和2.37亿元。
  公司表示,本次交易完成后,国安锂业将成为上市公司全资子公司,上市公司将从葡萄酒行业切入到电池级碳酸锂和钾肥行业,在原有业务基础上,新增电池级碳酸锂、氯化钾和硫酸钾等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务。上市公司将形成年产10000吨电池级碳酸锂和年产40万吨级钾肥的产业布局,并将通过后续不断改进工艺、提升技术,扩大电池级碳酸锂产能规模。
  业绩方面,国安锂业2015年度、2016年度、2017年1-6月实现营业收入分别为71968.24万元、84868.04万元、46034.44万元,净利润分别为-13284.85万元、4327.58万元、1700.11万元。

 

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;
2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;
3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
6、与媒体进行现场互动;
7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

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