精达股份10月31日14:00召开重组媒体说明会

  精达股份将于2016年10月31日(周一)14:00-16:00召开重大资产重组媒体说明会,针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。中国证券报派记者参加现场提问,中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

    主持人 精达股份董事会秘书胡孔友 :
    尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是精达股份董秘胡孔友,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动。
    精达股份自今年 5 月 3 日起停牌,并于 5 月 7 日进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。9 月 29 日,公司公告披露了本次重组预案。10月 18日, 公司收到上海证券交易所关于本次重组预案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。
    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求, 我们邀请了中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,也荣幸地邀请到了中证中小投资者服务中心的领导参加本次媒体说明会。


    首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
    1.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、中央电视台财经频道、证券市场红周刊、经济观察报、财新传媒、第一财经日报的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来!
    2.参加说明会的上市公司代表,他们是:
    (1)特华投资控股有限公司董事长、精达股份实际控制人:李光荣先生
    (2)精达股份董事长:李晓先生
    (3)精达股份总经理:陈彬先生
    (4)精达股份独立董事:尹振涛先生
    (5)特华投资控股有限公司投资银行部总经理、精达股份董事:张剑先生
    (6)精达股份财务总监:储忠京先生
    (7)精达股份监事会主席:张军强先生
    3. 参加说明会的标的公司代表为
    (1)高锐视讯股份有限公司董事长:高志寅先生
    (2)高锐视讯股份有限公司总经理:高志平先生
    (3)高锐视讯股份有限公司董秘:陈劼先生
    (4)高锐视讯股份有限公司财务总监:施翔先生
    4. 参加说明会的中介机构代表,他们是:
    (1)独立财务顾问:兴业证券股份有限公司投行部董事兼副总王剑敏先生、业务董事白燕良先生、业务董事赵岩先生;
    (2)审计机构:致同会计师事务所合伙人付后升先生、高级经理张旭宏先生、经理姚维先生;
    (3)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司项目经理郝威先生;
    (4)中伦律师事务所合伙人韦忠先生、律师马少杰先生;
    (5)今天媒体说明会的见证律师是安徽安泰达律师事务所潘平先生。
    5. 参加说明会的投资机构代表,他们是:
    (1)上海鼎彝投资中心(有限合伙)、上海鼎昭投资中心(有限合伙)执行董事夏敏先生;
    (2)上海爱建集团股份有限公司董秘候学东先生,经营管理总部副总经理杨毅先生;
    (3)北京汉富融汇资产管理合伙企业(有限合伙)执行董事高硕先生,执行董事助理施昆鹰女士;
    (4)北京子沐创富投资中心(有限合伙)、湖州君锐投资管理合伙企业(有限合伙)创始合伙人范松岩先生;

    在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

 

    精达股份董事长李晓致欢迎辞

    尊敬的各位媒体朋友、尊敬的各位来宾:
    大家下午好!
    非常感谢大家在百忙之中来参加精达股份此次重大资产重组媒体说明会,也非常感谢各位对精达股份一直以来的关心和支持。
    精达股份成立于2000年,并于2002年在上海证券交易所上市。自上市以来,精达股份积极借助资本市场的力量发展壮大,现已成为国内最大的特种电磁线制造企业,产销量位列全球前三甲。公司还是电磁线行业国家标准起草单位,并参与了电线电缆行业“十二五”规划的编制工作。
    作为国内电磁线行业的龙头,精达股份自2013年以来,在保持公司传统主业龙头地位的同时,密切关注和布局新兴经济等领域,希望通过“内生+外延”的发展模式,逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略。而在新兴产业中,我们更看好物联网领域的发展。
    我们认为,这是一个大变革、大融合、大互联的时代。时代的趋势以及技术的演进,正在推动着人类从一个人与人连接的时代,迈向人与物、物与物相连的万物互联时代。因此,物联网产业的蓬勃发展是大势所趋。
    目前,物联网被称为继计算机、互联网之后,世界信息产业的第三次浪潮,而它对于信息端的云计算和实体端的相关传感互联,为实际应用的领域打开无限可能。根据美国相关研究机构预测,物联网所带来的产业价值将是互联网的数十倍,将成为下一个万亿美元级别的市场。
    鉴于我们非常看好物联网这个市场,我们也希望能够积极介入到物联网这个领域中。本次,公司拟收购的高锐视讯与Enablence(ENA公司),都是物联网领域里非常优秀的公司。
    其中,高锐视讯是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的高新技术企业, 是国家住建部智慧城市项目的首批成员单位,以创新的“产品+平台+内容+服务”生态圈商业模式及服务理念推进中国智慧城市建设,已经成长为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴力量,在中国制造2025的大背景下助力三网融合。
    Enablence(ENA公司)是全球领先的电信、航空航天以及生物化学传感产业创新集成产品提供商,产品包括 PLC光分路器等无源器件,基本覆盖全球所有光纤网络,已在加拿大多伦多交易所上市。
    精达股份本次的重大资产重组,是基于公司战略及行业发展前景作出的战略决策。本次收购工作完成后,公司将在现有业务的基础上增加提供物联网及网络运营平台整体解决方案业务。双主业共同发展不仅为公司未来业绩的持续增长提供保障,也将提升公司的持续经营能力,实现上市公司的长期健康发展。
    未来,公司将继续坚持“内生+外延”的发展模式,持续推进“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略,借助资本市场的力量,充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势,把公司进一步做大做强,努力为公司股东特别是中小投资者带来长期稳定的回报。
    我们也将牢记各位股东及社会各界的期待,严格遵守上市公司相关的法律 法规,按照证监会、交易所的披露指引和规则要求,依法经营、规范管理、务实创新,以优良的业绩回报社会各界!
    感谢上交所、中证投服公司、各大媒体和社会各界一直以来对公司的爱护、支持和帮助!
    谢谢各位!

 

    兴业证券业务董事赵岩关于本次重大资产重组方案的介绍

    (一)重组方案介绍
    1.精达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权,预估值为60.00 亿元。
    2.精达股份拟以发行股份的方式购买香港高锐持有Enablence5.89%的股权,预估值为900.00 万元。
    3.上市公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过22.5亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后,用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    (二)参与本次交易的交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
    (三)本次交易构成关联交易
    本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产,此外本次重组完成后,香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资(鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人)持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决,股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时,关联股东将回避表决。
    (四)本次交易构成重大资产重组
    本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯 100%的股权,标的资产预估值为60.00 亿元;同时精达股份以发行股份的方式购买Enablence5.89%的股权,标的资产预估值为900.00 万元,两者合计预估值60.09亿元,占2015 年12 月31 日精达股份经审计的资产总额(44.63 亿元)的比例为134.64%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    (五)本次重组不会构成借壳上市
    1. 不涉及实际控制人变更
    本次交易前,特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%,特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%,为控股股东,自然人李光荣为实际控制人;本次重组完成后,特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%,特华投资直接持有上市公司股份比例为17.17%(不考虑配套募集资金),仍为公司控股股东,自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
    2. 不涉及重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条关于借壳上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月”的规定,李光荣自2005 年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更,本次交易上市公司从特华投资购买的资产不需要累计计算。
    综上本次交易不构成借壳上市。

 

    精达股份独立董事尹振涛:关于本次交易所聘请的评估机构的独立性等情况的意见

    尊敬的各位来宾:
    大家下午好!在本次重大资产重组中,精达股份聘请中联资产评估集团有限公司对本次重组交易标的高锐视讯及Enablence(ENA公司)进行资产评估。精达股份已经在重组预案中披露了中联资产评估集团有限公司关于高锐视讯与ENA公司的预估情况。
    中联资产评估集团有限公司是经财政部和中国证监会批准的具有从事证券业务资产评估资格的专业服务机构,除正常业务往来之外,中联资产评估集团有限公司及其评估人员与精达股份、重组交易对方及高锐视讯、ENA公司无关联关系,具有独立性。
    中联资产评估集团有限公司对高锐视讯的预估假设前提均按照国有关法规 与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,价值预估假设前提合理。
    对高锐视讯的价值预估采用收益法,对ENA公司的价值预估运用了上市公司比较法。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
    本次标的资产的最终交易价格,根据评估结果和估值结果,由各方在公平、自愿的原则下协商确定, 符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    以上是我对标的资产评估及交易作价的意见。
    谢谢大家!

 


    精达股份董事会秘书胡孔友 :
    会议进行第五项:有请标的公司高锐视讯的实际控制人高志寅先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

    高锐视讯实际控制人高志寅介绍标的资产情况  
  (一)行业状况
    高锐视讯是一家面向有线、无线网络运营商,针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策,率先推出基于三网融合&物联网的整体解决方案,因此公司的发展与广电行业、有线广播电视网络行业、广播电视设备行业和物联网行业的发展相关。下面将分别介绍以上四个行业的现状:
    1. 广电行业
    广播电视行业经历了无线电视阶段、有线模拟电视阶段、数字电视阶段以及目前的“三网融合”阶段。
    推动三网融合发展的主要因素包括中国政府对文化产业及信息产业升级的重视、消费者对更有效方便的娱乐及通讯服务的需求、有线电视行业及电信业面对的挑战,尤其是有关技术壁垒以及地区有线电视运营商整合方面的挑战。自2008 年1 月以来,国务院已颁布一系列政策推动三网融合的发展。
    三网融合使得客户可以在不同的电视机和计算器屏幕上观看相同的有线电视和互联网节目。传统有限电视内容供货商和新媒体供货商的界限将趋向消融,而内容供应商也将日益多元化。此外,三网融合有望推动传输及软件技术发展,以适应三网系统对互动性更快和更多的要求。网络升级将推动先进光纤网络技术、无线传输技术、云存储和分享技术的应用,而后者则应用于智能家居系统和各种屏幕的终端设备。网络基础设施产品自带的双向系统使得有线电视运营商可以进行双向信息传输,从而为智慧社区的建立奠定基础,而智慧社区又是构成智能城市的基本单位。
    2. 有线广播电视网络行业
    截至2015 年上半年,我国家庭电视用户数4.23 亿户,其中广电网络拥有超过一半电视用户,有线电视用户总数达到2.41 亿户。有线电视网络覆盖率遥遥领先其他电视网络技术,这对广电运营商以及广电网络设备供应商来说都意味着巨大的市场。但是,基本的有限电视业务已逐渐无法支撑广电系统业务收入和利润的增长需求,宽带业务正成为利润增长的重要贡献者。另一方面,IPTV、OTT TV 等电视用户覆盖率也正随着三网融合的推进而稳步上升并威胁着广电网络传统市场,也促使广电网络运营商向互联网宽带运营的方向发展,加快下一代广播电视网(NGB)建设。
    3. 广播电视设备行业的发展情况
    a 市场化程度逐步提高
    2009 年,国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》,要推动完成省内有线电视网络整合,基本实现一省一网。这极大地提高了广电网络设备市场的市场化水平。此外,随着国家加快推进有线电视数字化改造速度和网络服务升级,实施“宽带中国”战略,全面推进三网融合,加快电信和广电业务双向进入,非市场化运作方式难以适应主管部门要求和市场潜在压力,因此,广电设备行业的市场化程度逐步提高。
    b 广电整合推动广电设备行业集中度的提升
    随着广电网络运营商的整合进程加快,省级广电网络运营商将成为主要市场参与者,零散的市场格局也会随之改变。具有资金、技术实力和在资本市场具有先发优势的企业将在行业整合过程中提升市场份额,中小设备制造商将会面临着被淘汰出局的风险。行业集中度逐步提升。
    c广电网络的固定资产投资持续增长
     未来广电行业的投资重点将在“三网融合”的背景下加速转移到网络双向化改以及互联网平台建设上面,其中有线电视网络的双向改造及FTTB、FTTH的发展都将加快速度。因此,广电行业的新增固定资产投资依然将保持高位,中银国际预计未来三年保持在15%-20%的同比增速,相应的2016年至2017年全国在广电网络上面的固定资产投资将达310亿元到350亿元。
    4. 物联网的发展概况
    物联网有三个关键因素:连接互联网、感知、智能化。这种“连接+感知+智能化”使得任何物体和设备都可以进入高度智能状态,用于不同的场景就会产生相关领域的智能,比如,应用到用到工业领域的工业4.0;应用在家庭场景的智能家居;应用在医院的智慧医疗;应用到城市公共设施管理的智慧城市等。物联网推动信息技术从“互联网+”发展到“物联网×”,是继计算机、互联网之后的第三次信息产业浪潮,是第四次工业革命的重要支撑,也将会是未来最大的一个智能产业和信息社会发展的必然趋势。
    a 全球物联网产业概况
    自1999 召开的移动计算和网络国际会议上首先提出了“物联网(Internet ofThings)”这一概念后,发达国家纷纷从战略层面布局物联网,积极推动物联网产业的发展。美国和德国主要从工业角度借助物联网重构生产体系,从美国早期的“智慧地球”,到近年来的制造业伙伴战略计划,德国的工业4.0 理念等。根据Gartner 2015 年技术成熟度曲线(该曲线位于产业发展初期),物联网已经进入炒作周期峰值。根据该曲线,未来5-10 年内,物联网行业将迎来爆发式快速增长阶段。Gartner 预计到2020 年物联网设备互联数将达到260 亿。
    b 我国物联网产业概况
    国家相继推出物联网发展《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《物联网发展专项行动计划》等一系列的等层政策架构与一系列配套政策,逐步建立了“纵向一体”的物联网政策体系。
    根据工业和信息化部数据,2014 年我国物联网销售收入达6000 亿元以上。在政策利好和企业竞争的双向驱动下,仍将保持快速增长态势。

    (二)生产经营情况
    高锐视讯是一家面向数字电视网络运营商、互联网运营商、通信运营商等,运用高锐云综合服务方案,以创新的“产品+平台+内容+服务”生态圈商业模式及服务理念推进中国智慧城市建设,助力三网融合的企业。
    针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策,高锐视讯率先推出基于三网融合&物联网的整体解决方案,融入了物联网、云计算、云存储等尖端技术,造就了运营商全面实现高清电视、高速宽带、物联网采集、视频通讯、云支付、云教育、云医疗、智能家居、智能交通、智慧社区管理等多功能融合的“一站式”智能化应用服务。高锐视讯主营业务包括网络基础设施和智慧社区解决方案。
    高锐视讯的网络基础设施业务为主要提供内容分发、信号传输、接入及终端等用于广电网络双向化改造一揽子系统设备。
    高锐视讯的智慧社区解决方案业务是基于已建成的网络技术设施系统,为广电系统的终端用户提供互动平台,以接入日常生活所使用的对象及服务。高锐视讯已开发全面集成高锐视讯云计算核心技术与云服务特色应用的智能云媒体服务平台—“高锐云”。为顺应三网融合的变化,“高锐云”将构建一个包括广播电视基础业务在内的,涵盖电视、广播、互联网、物联网、语音、移动多媒体等业务的全业务、全媒体的广电云媒体集成平台,面向电视、电脑、手机、平板、家居电器等终端,实现多屏互动和多屏融合。
     自设立以来,高锐视讯已成为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴力量,是浙江省物联网理事单位,智慧城市建设的参与者和整体方案的提供商。自设立以来,高锐视讯积累了丰富的技术沉淀,并获得浙江省科技厅、财政厅和中国广播电视设备工业协会等多个部门组织颁发的多项荣誉。
    高锐视讯的产品能够在有线电视运营商及其终端用户之间处理及传输视频、音频及各种数据信息。
    (1)网络基础设施产品
    在网络基础设施产品安装之后,网络基础设施系统终端用户能够:单向接收有线电视运营商所发出的光讯号,并将该讯号转发其电视或流动装置等电子设备;通过在有线电视运营商的平台上进行选择操作并将有关选择发送至有线电视运营商与有线电视运营商进行互动,从而实现信息的双向传输。
    (2)智慧社区产品
    高锐智慧社区建设方案是通过综合运用现代科学技术,整合区域人、地、物、情、事、组织和房屋等信息,统筹公共管理、公共服务和商业服务等资源,以“三网”(电信网、广电网、互联网)为依托,以“四屏”(TV 屏、 PC 屏、PAD 屏、手机屏)为主要手段,运用物联网技术将家庭中的智慧家居系统、社区的物联系统和服务整合在一起,使社区管理者、用户和各种智慧系统形成各种形式的信息交互,以达到更加方便快捷的管理,给用户带来更加舒适的生活体验。
     公司的业务资质齐全、资产完整、权属清晰,2016年1-8月未经审计的净利润为4.47亿,盈利能力较好。


    (三)未来发展规划
     公司在未来的时间里将基于“高锐云”平台以及基于其推出的总体解决方案,面对中国巨大的网络消费用户基础,打造 网络智慧家庭的生态圈 商业模式及创新的服务理念推进中国智慧网络智慧家庭的建设。
     公司将形成“提供解决方案+服务提供商+平台运营商”的三元收入模式。除通过提供网络架构搭建解决方案的收入模式,进一步提供智慧社区接入解决方案,并在智慧社区的平台上获取服务的收益分成。
     未来,公司将以“高锐云”为核心,帮助全国网络运营商打造“产品+平台+内容+服务”商业模式,开启广域、深度、持续战略合作模式。面向13亿消费人群推出:文化娱乐、健康医疗、智慧教育、智慧金融、智慧家居、智慧乡村等系列服务内容和整体解决方案的业务聚合平台,从而获取持续、广泛平台运营及服务收入。

 

    精达股份董事会秘书胡孔友 :
  非常感谢高志寅董事长的详尽介绍。
  会议进行第六项:请独立财务顾问兴业证券业务董事白燕良代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

    独立财务顾问兴业证券业务董事白燕良 :

    1、作为独立财务顾问,我们从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。在精达股份停牌后进场,期间我们按照《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规对标的资产进行了现场尽调,对公司所在行业情况、竞争对手情况、公司经营情况、经营模式及财务数据进行详细核查。主要核查程序包括高管人员访谈、主要客户供应商走访、工商档案调阅、存货、固定资产盘点等。
    同时,对于参与本次交易的交易对方进行核查,我们取得了交易对方的股权结构、内部决策程序、私募基金备案等文件;此外,通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
     此外,财务顾问对其他中介机构出具的相关文件进行了审慎复核。
    2、致同会计师事务所作为本次重大资产重组标的方的审计机构,对标的公司的财务情况进行了全面调查。主要包括以下方式:第一,对标的资产的主营业务和主要资产进行核查,取得了标的资产相关证照、合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,现场走访核查了主要客户和主要供应商,询问了与高锐视讯的业务开展情况。第二,对主要客户和主要供应商实施了背景调查,结合高锐视讯的业务数据进行了合理性分析。第三,实施了存货和固定资产盘点,函证等实质性审计程序。第四,对主要合同进行了检查,抽查了发票、出入库单据、运输单据等。第    五,对费用成本等科目在实质性审计程序的基础上实施分析性复核程序。
    3、中伦律师对本次交易相关事宜进行了深入的尽职调查工作。律师首先向高锐视讯(含子公司,下同)及其他相关各方下发了尽职调查文件清单。文件清单下发后,律师根据工作需要进驻高锐视讯经营所在地,详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、发行人的子公司、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理和诉讼仲裁等情况。调查方法包括:根据需要,对高锐视讯及其他相关各方提供的文件资料进行核查,调阅相关行政主管部门存档的文件资料,对需现场调查的事实进行现场勘察,对某些无独立第三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及承诺等。律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会,就本次交易涉及的相关问题进行了探讨,并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意见和建议
    4、中联资产评估作为本次标的资产的评估机构,在评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则,针对高锐视讯的性质和特点,采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法主要工作包括:根据资产评估申报明细表,对固定资产进行全面清查核实、对企业提供的权属资料进行查验、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算等,收益法主要工作包括:评估对象的经营能力、经营场所、最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况等。之后对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
    综上,各家中介机构在尽调过程中遵循谨慎性原则,认真核查相关情况,审慎审阅相关资料文件,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。

 

    胡孔友:各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行第七项,媒体提问环节,首先有请中国证券报记者进行提问。


    中国证券报:在公司重大资产重组停牌期间,标的资产高锐视讯进行多次股权转让,股权转让后香港高锐在标的资产中的持股比例从98.95%下降至30.04%,请问,在公司停牌期间,标的资产进行股权转让的原因,是否刻意规避重组上市?谢谢!


    胡孔友:这个问题由赵岩先生进行回答。


    赵岩:首先非常感谢中国证券报的提问,关于本次重组停牌期间,香港高锐股权转让是否涉县规避重组上市,自从重组公告之后,有关各方市场对我们这个问题比较关注,借此媒体说明会的机会,向大家做一个详细的阐述和说明。本次重组停牌期间香港高锐持有高锐视讯比例98.95下降到30.04%,这分两个步骤完成,第一个步骤,高锐视讯境外架构的拆除,第二个步骤香港高锐转让股权给第三方。下面先介绍第一个步骤。
    本次重组前高锐视讯曾经搭建过境外架构,并且计划以其境外主体凯曼公司申请在香港联交所上市,整个架构搭建完成之后,筹划香港上市过程中,由于遇到香港证券市场市值萎缩,发行环境比较低迷,高志寅先生和高志平先生和其他相关各方沟通协商,决定取消香港上市计划。2016年5月,精达股份停牌,筹划发行股份及支付现金相结合,购买高锐视讯百分之百股权,高锐视讯需要拆除境外架构,将凯曼公司变更与高志寅先生和高志平全资持股公司,境外十家小股东落回到境内,以境内高锐视讯作为主体进行重组。2016年8月,境外十家小股东完成境内落回,高锐视讯境外架构拆除后,香港高锐持有高锐视讯股权比例从98.95%下降至今60.53%,根据重组方案以及充足管理办法,对上市公司重大资产重组的合规合法性的要求,高锐视讯境外架构拆除后,小股东落回的过程是本次重组第一步,也是必须的第一步,更是关键的一步。
    股权转让完成之后,香港高锐持有高锐视讯股权比例从60.53%下降至30.04,股权转让原因香港高锐需要筹集资金归还大股东的资金,根据上市公司重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用规定,上市公司进行重大资产重组时,需要在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料时,解决对拟购买资产的非经营型资金占用。本次重组前,高锐视讯存在被大股东香港高锐资金占用的情况,考虑到我们需要符合重组管理办法相关规定,香港高锐归还款项。但是有用香港高锐本身自身没有足够资金归还款项,当时我们考虑到需要筹集资金问题。香港各方是准备了两个方案,第一个方案,刚才介绍的股权转让筹集资金,另外一个方案,通过香港高锐借款的方式自筹资金。重组方案当中增加现金支付,同时增加配套募集资金,重组完成后香港高锐使用获取现金兑现归还其借款等方式筹集资金。这种方案没有选择是很多问题,由于涉及金额比较大,香港高锐自筹资金能力存在困难,其次即使香港高锐能够自筹资金,但是考虑到重组本身存在不确定性,配套募集资金的实施存在一定的风险,假如配套募集资金无法实施,上市公司需要使用自有资金支付现金对价。考虑到本身情况还有其未来发展情况下,只有自有资金支付对价,对上市公司存在一定的困难。所以,综合考虑经过相关各方的协商,我们最终选择了使用股权转让的方式。当然,上诉两种方案不管使用哪种方案都不会导致上市公司的实际控制人发生变更。上诉两种方案不管实施哪种方案都不会构成重组上市。是在满足重组管理办法规定情况下做出最合理的,也是最优的方案。因此,本次重组停牌期间,香港高锐股权转让行为是基于本次重组交易标的的实际情况来实施,有助于本次交易的成功概率,并且能够有效的推动和顺利的实施重组,本次重组顺利实施会有效的保护我们的上市公司中小股东的利益,因此我们本次重组不存在规避重组上市的情形。

    精达股份董事会秘书胡孔友:下面请上海证券报的记者进行提问。

    上海证券报:我是上海证券报的记者,我有两个问题,第一个是针对方案,还有针对标的资产。请问公司转让股权价格存在价格差距的原因。高锐视讯之前有好的架构,搭建好的架构,搭建拆除是否符合外汇等有关规定,是否存在行政处罚风险,在海外架构拆除后,标的资产股权的权属是否清晰,是否存在诉讼法律等风险。

    胡孔友第一个问题,第五次股权转让价等差异,这个问题请赵岩回答。第二个问题,关于法律法规方面的,请中论律师回答。

    赵岩:感谢上海证券报记者提问。关于这个问题,做一下解释和说明,刚才已经把重组方案关于海外架构的拆除情况做了一个说明,在本次高锐视讯海外架构拆除过程中,境外的原十名小股东以其个人在境内成立个人投资企业或者以其在境内拥有的有限公司作为股权承接方,来受让香港高锐持有高锐视讯的部分股权。这里面分三种情况,第一种情况,原境外八名小股东的实际控制人在境内于2016年6月分别成立了个人独资企业,包括活力科技、春人投资、民豪投资等,这八家独资企业是原来境外八个小股东成立的。第二种情况,原境外一名小股东用自己在境内拥有的有限公司作为股权承接方,还有一种情况,原境外一小小股东实际控制人是王子一(音)女士,与李光荣先生是夫妻关系。特华投资直接在境内作为王子一女士境内控制方,直接受让香港高锐转让高锐视讯10%的股份,这是原境外十名小股东落回境内的情况。上诉十名股东落回境内承接主体,转让的股权价格是经过双方协商,以当时境内高锐视讯每股净资产作为定价依据确认,也就是预案中所披露的每股7.74元。香港高锐对外其他第三方转让股权价格是依据双方协商的标的资产高锐视讯的预估值60亿元作为定价依据,每股20.91元。这两个转让股权的价格定价依据是不同两种股权转让行为。是分别适用于各自的适当的价格来确定的,是具有合理性的。不存在潜在的利益输送行为。

    胡孔友第二个问题请中伦律师。

    中伦律师:我们发现认为在整个过程中外汇审批包括股权转让和增资过程中取得了国内有关外资主管部门的审批,按照中国的法律,办理了外汇登记,积极处理税务的事情。目前没有存在相关部门行政处罚或者相关处分。在海外架构拆除过程中,境外股权的回购和回落,都履行了相应内部和外部的审批程序,在这方面不存在股权纠纷。谢谢!

 

    胡孔友:下面请证券时报的记者。
    证券时报:各位下午好!我是证券时报的记者,我有两个提问,第一个问题,标的资产是采用收益法评估进行估值,在现在广电运营网络存在一种整合趋势的大背景下,对于标的资产的客户、订单、市场份额会造成哪些影响?第二个问题,今年九月爱建集团收购高锐视讯的时候,公布了一些财务数据,上交所认为他与公司在说明预案中披露高锐视讯14年和15年主要财务数据之间存在不一致的情况,请问一下是否是这样?原因何在?


    胡孔友:第一个问题请黄辉(音)先生回答,第二个问题关于爱建数字上的差异,请白燕良先生回答。
    黄辉:各位来宾,下午好!关于刚才证券时报老师的问题,作一下答复。首先从广电运营网络整合等影响来看,2009年国家广电总局发布《关于加快网络电视发展的若干意见》,规定强化行政推动,市场运作方式,在省自治区、直辖市的层面推广广电运营网络整合,截止到目前为止,广电一城一网的改造成了。这种情况会造成市场份额程度不断降低。在一城一网模式下由于客户的需求更为集中,单次采购体量是上升,供应能力在市场上供应能力比较差、技术服务比较差一些的中小供应商容易被淘汰,行业中大公司在这种情况下更容易在市场中脱颖而出,所以说一城一网整合逐渐有序,行业集中度得到提升,市场的竞争将逐渐的演变为大公司之间的竞争,大公司之间竞争表现为多个次,研发能力、技术服务能力、价格优势、功耗能力等。高锐视讯作为行业龙头,在广电设备供应领域经营多年,凭借多年的技术积累,在广电系统树立良好的口碑,是少数有能力向有线电视运营商提供一站式综合产品及技术服务解决方案的供应商之一,可以 说广电网络的整合对于高锐视讯而言,既是挑战,也是机遇。高锐视讯将面临更为激烈的大公司之间的竞争,而另一方面,在竞争当中高锐视讯可以获得更为开阔的市场空间。
    其次,从高锐视讯的情况来看,高锐视讯在报告期的盈利能力是较强,历史业绩状况良好,从高锐视讯的订单情况来看,目前高锐视讯积累了大量的订单。高锐视讯主营业务是网络架构搭建解决方案和智慧者介入解决方案,根据外部的资讯机构咨询公司研究报告,高锐视讯在这两项业务当中在行业中均排列在前三。总体看,高锐视讯历史业绩良好,市场份额较大,订单较大,经营状况良好,所以预估结果基本合理。


    白燕良:非常感谢证券时报,我们在预案中披露的数据和爱建披露数据有差距,和公司都进行了讨论。这个差异都是有原因的,2014年数据差异主要由于标的公司对于无法支付款项通汇造成的,高锐视讯计划2014年在香港上市,期间公司和外资投行律所签订一系列的服务合同,公司按照合同进行业务往来,公司因此激励高管积极性进行了一些奖金。高锐视讯提供给爱建就是审批报告的数字,由于香港行情、估值,种种原因并没有成功,所以相应的中介费用以及奖金再支付,标的公司与相关中介签订解除效应,高锐公司对这些数字进行了调整,这是预案中披露的数字来源。
    本次重组聘请的会计事务所,对公司数据进行调整,所以和之前有差异。

 

    证券日报:本次收购是否需要取得加拿大相关部门的批准?ENA公司以上市公司和高锐视讯是否具有显著协同效应?是否符合中国证券相关规定?本次交易完全后香港高锐成为精达股份第二大股东,香港高锐将来是否有谋求上市控制权的打算?
    胡孔友:第一个问题请独立财务顾问赵岩先生,第二个问题由高锐视讯董事长高志寅先生。
    赵岩:感谢证券日报的提问。ENA公司是一家面向全球设计、生产、销售集成光学产品的公司,该公司目前是加大多伦多证券交易所上市公司,公司产品主要包括光发射磁模块、波长管理产品,主要用于通信、航空、深化传感。目前ENA在现有产品当中正在积极研发硅光子技术,硅光子利用半导体、微电子工艺实现光器件,ENA正在研发的光收发模块比传统器件功耗低、尺寸小、成本低、可靠性高。硅光器件上市后,对光传输领域产生革命性影响,ENA将迅速抢占市场,业绩最值大幅增加。上市公司收购ENA的股权看重先进的产品和较高的研发水平,希望通过此次收购储备硅光光学技术。
    ENA公司是与高锐视讯同行业的上下游关系,具有协同效应,主要体现在三网融合的目的通过一个网络提供一个统一的业务,若要提供统一的业务必须要有能够支持音视频多媒体业务传送网络平台,这些业务的特点,业务需求量大,数据量大,服务质量要求较高,因此在传输时一般需要非常大的宽带,宽带技术光通信技术为传送各种业务信息提供必要的带宽传输质量和低成本,ENA公司所生产的光器件是光传输设备的基础元器件,是光通信系统最重要的组成部分。这些产品是智慧社区和高速宽待建设领域的核心模块。ENA公司和高锐视讯是具有显著的协同效应。
    通过上市公司聘请的境外律师的意见,我们此次收购ENA5.89%股权不属于关联交易,因此不需要加拿大多伦多证券交易所审批。我们本次收购不属于控制权变更收购,我们不需要加拿大相关投资部门审批。本次交易不需要加拿大有关部门的批准。本次收购ENA股权是否符合中国证监会规定,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条,关于收购少数股权要求,有两点,上市公司收购少数股权需要和上市公司具有显著协同效应或者是与标的资产具有同行业或者紧密相关的上下游关系。少数股权对应的营业收入不能超过上市公司同期指标25%。关于三个指标没有超过上市公司的25%,因此我们此次收购ENA5.89%股权符合中国证监会相关规定。
   

    高志寅:从我们这一次重组的方案来看,重组完成后,香港高锐将成为精达股份的第二大股东,这样就出现媒体都关心的问题,我们会不会谋求上市公司的控制权问题。其实从高锐视讯这几年发展来看,我们一直在谋求境外市场,因为高锐视讯过去几年发展迅速,但是想获得更大的发展空间,那就需要资本市场。正是基于这样一个非常初衷的想法,在与精达股份谈判当中,我要把握好这次的机会,我们从来没想过控制权的问题,未来物联网发展空间巨大,那么政府出台了相关的产业政策的支持,力度很大,我们未来还有很多事情要去做,我们当前做好自己的本职工作,而且我们也签署了不谋求控制权的方案,在持有上市公司股份时不会去谋求。在与上市公司合作后,我们也会努力做好自己的本职工作,为上市公司和广大的中小股东做出自己的贡献。为此我还是向广大的媒体记者表态,不再去也不会去谋求大股东的地位。

    胡孔友:下面请财经频道记者。
    央视财经频道:高总请您再详细的介绍一下公司的情况,包括您自己公司几个主要产品的毛利率的情况,还有在行业里的地位如何,几个竞争对手如何,这是大家比较关心的。
    高志寅:这个行业的竞争,在2009年广电总局发文要求推动市场有线电视网络的整合,刚才讲过,实现一城一网,极大地提高广电行业的市场化水平。都为广电设备供应商提出更高要求,同时带来更宽广的市场需求。广电设备制造商的市场地位主要由其产品的厂商规模、售后、服务指向、创新能力等因素决定,具有再技术创新和资金实力资本市场等等相结合的先发优势的企业,将在行业整合过程中,提升自己的市场份额和地位,中小设备制造商在面临着被淘汰出局的风险,行业的集中度也逐渐的提升。高锐视讯凭借强大的自己的研发能力和丰富的经验积累,以创新推出“产品+平台+内容+服务”的生态理念商业模式,以服务理念和推进中国的智慧城市的建设,我们从2010年开始为客户提供了三网融合的整体解决方案,并且通过这一个方案实现内容分发,信号多元化传输等等,帮助广电网络运营商实现了统一改造,提供了一揽子的系统解决方案。并且也为广电运营商提供终端用户之间提供交互式的平台,以帮助他们实现日常生活当中所带来的更加广域的服务。为此,我们在行业市场少有的提供一站式的整体解决方案的企业。
    我们核心竞争力主要体现在技术研发创新、解决方案能力、客户管理、公共关系。首先,在上海杭州都有自己的研发中心,并且拥有50多项以上专利(含发明专利),公司凭借完整的软件、硬件丰富的产品线,较强技术创新理念和应用能力,丰富的实战经验,形成创新业务模式,为广大的中小有线电视运营商提供端到端的解决方案。各家运营商需求具有较大差异性,我们可以量身订做,帮助他们打造一个适应运营商自身发展的完整的解决方案。而且根据运营商的需求,在前期方案的设置,系统搭建,功能性能配置等,都以他量身订做,提供高效的售后服务,此外与现有客户保持良好的关系和沟通机制,真正形 成长久的合作关系。在这个程度上,形成了进入壁垒。
    最后说一下管理团队,我和高志平先生等在广播电视信息行业十年二十年工作经验,尤其丰富的对信息产业的市场把握熟知度,包括行业技术、发展前沿、未来趋势积累非常多的经验,为公司带来很好的方向,更加为投资者带来回报,未来公司将以高锐云为核心,帮助全国广大的网络运营商提供打造以“产品+平台+内容+服务”商业模式,去开拓广度、深度的战略模式,并向13亿人推出健康医疗、智慧教育、智慧金融、智慧家居、智慧乡村等一系列服务内容,包括整体解决方案,在广电网络上快速升级,实现聚合业务平台。这也包括各种通信网络运营商和无线移动等,从而获取持续广泛的由平台运营服务带来的收入,作为回报广大的投资者。谢谢!

 

    证券市场周刊:在本次收购中被收购的标的没有给出未来三年收益和相应的业绩补偿情况,公司能不能具体说明一下,谢谢!
    白燕良:这个问题在预案中没有进行详细说明。在审计评估工作完成后根据评估报告,根据上市公司和标的公司双方协商的情况就三年业绩补偿情况及相应补偿措施在草案里做一个充分的说明,按照监管机构相关要求做出具体安排,希望大家以上市公司公告的重大资产重组草案为准。

     第一财经日报:刚才证券报讲到业务协调问题,双方在彼此董事会安排上有什么打算?上市公司对高锐视讯业务经营具体会怎么样管理?双方是不是保持相对独立的状态?第二问题,香港高锐是不是谋求大股东进一步打算?高总回应了。我们看到重组完成之后上市公司的股权相对比较分散,上市是否有在进一步巩固控股权有一定的考虑。第三个问题,我看到大家有18亿投向河北承德智慧城市的项目,想具体了解一下具体用途,今年监管层对于这块有一定收紧情况,具体用途是否跟当前监管要求是相一致?


    李晓:感谢记者的提问。双主业的问题,精达股份现有的主业是电磁线业务,经过这么多年发展,我们已经做到了国内的绝对龙头地位,在全球进入前三甲的水平,这么多年精达通过自己的努力,不管在产品、质量、品牌、技术、规模,以及从未来战略布局上具有非常明显优势。通过这次资产重组选取的是行业里非常优秀的高锐视讯公司,会给我们带来一个新的主业,物联网和网络运营平台的解决方案业务,我们会成为平行双主业的并行的状态。在协同方面,这两个业务在协调方面应该比较多,精达股份从2002年上市以来,公司治理结构非常的优良,通过监管机构和上交所从我们的要求,公司的运作十分规范,内控制度非常完善,作为中国传统制造业的企业在管理经验上积累了非常丰富的经验。刚才讲的几个方面,对高锐视讯来说,刚才讲的四个方面都会有非常好的补充借鉴。精达公司是上市公司,高锐视讯是资本密集型企业,每年在资金运作上方方面面有很大的要求。作为上市公司讲,通过资本市场提供融资解决方案和财务支持,在未来双主业运行过程中互补性非常强,而且可以给股东,尤其是中小投资者带来更多的稳定的预期可增长的业绩回报。
    对于精达重组完成以后,对于精达股份的董事会结构如何安排,本次交易之前,精达董事会有九名董事,六名执行董事、三名独立董事,这次交易如果完成后,股权比例大概是18.8左右。双方经过协商,董事会人员达到12名,集中两名由高锐上市公司提名,提名一名独立董事。这样下一步有可能是做这个安排。董事会成员的最终确定以股东大会选举结果为主。在交易完成后,高锐提名董事人员在股东会里是少数,不会导致董事会控制权变更,继续维持董事会控制权的稳定性。高锐视讯成为精达百分之百控制子公司,对高锐公司董事会和管理层的基本安排,这个问题上双方都是非常重视,现在的高锐视讯董事层面三个董事,如果交易完成后,我们会增派四名董事,这样会使高锐视讯公司董事成员达到七名,超过了半数,控制权是没有问题。具体的生产经营当中,中国有一句老话叫术业有专攻,我们秉承专业的人做专业的事。下一步高锐视讯的管理生产运营依靠高锐现有的管理团队,因为本身它非常优秀。我们会通过董事会以及整个精达股份相应的风控管理等以及公司章程,包括上交所和证监会所对上市公司所有的法律法规,都会做严格要求,总交易完成后会按照上市公司的规范性运作要求,一致性是没有问题,日常经营秉持着专业的人做专业的事,通过相互的协商融合,为精达股份下一步的发展奠定更好的基础,为投资者,广大中小投资者带来更加稳健更好的回报。

    高志平:本次重组方案中上市公司拟向不超过符合条件的设十名特定的投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超过22.5亿元,其中18亿元用于标的公司河北承德智慧城市项目。河北承德智慧城市项目,对标的公司以及本次重组后上市公司都具有重要的意义,未来物联网行业发展空间巨大,增加盈利能力和可持续发展能力,谢谢。


    胡孔友:提问环节到此结束,回答可能有不完善的地方,会后会根据有关情况进行整理,然后以公告的形式进行发布,请大家以公司公告为准。下面进入第九项,安徽安泰达律师潘平律师发表会议见证意见。
    潘平:律师见证意见,尊敬的董事长及各位来宾,安徽安泰达律师事务所受精达股份的委托,对公司本次重大资产重组媒体说明会进行现场见证,本所律师根据法律法规的规定和要求,排查验证公司提供的与本次媒体说明会有关文件资料和事实,并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神,根据公司公开披露的信息,并经本所排查,本所认为,公司本次媒体说明会通知召开程序,现场会议人员资格,信息披露符合法律法规和规范性文件的有关规定,合法有效,安徽安泰达律师事务所经办律师潘平,2016年10月31日,谢谢大家!

 

现场图片

重组方案

      精达股份(600577929日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港高锐、鼎昭投资等16名投资者合计持有的高锐视讯有限公司100%的股权,预估值为60亿元,其中56亿元以发行股份支付,发行数量为139,303.4818万股,发行价格为4.02/股;4亿元以现金支付。

  同时,精达股份以发行股份的方式购买香港高锐视讯持有的Enablence5.89%的股权,预估值为900万元,发行股份223.8805万股,发行价格同为4.02元。

  上市公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过225,000万元,发行股份价格不低于4.02元/股,发行股份数量不超过559,701,492股。配套募集资金扣除发行费用后,用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用。

  本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市。

  根据公告,本次交易前,上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。本次交易完成后,公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网及网络运营平台整体解决方案业务,即精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。公告表示,精达股份原主营业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展;而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增长的重要力量。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、利润规模以及每股收益将相应增加,产品结构将进一步丰富并优化,本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能力,提高公司整体盈利能力、核心竞争力。

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;
2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
3、公司独立董事对评估机构的独立性等发表意见;
4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
6、回答媒体的现场提问;
7、说明会见证律师发表意见。

 

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