四通股份今日15：00—17：00召开重组媒体说明会

　　1、董秘黄奕鹏开场发言、重组事项背景介绍：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：

　　大家下午好！

　　四通股份由于重大资产重组在历经了4个多月的停牌后，今天在上海证券交易所交易大厅我们迎来了本次媒体说明会。我是四通股份董事、董事会秘书，也是本次会议的主持人黄奕鹏。

　　本次交易中，公司拟通过发行股份的方式，购买李朱等十三名交易对方持有的启行教育100%股权。

　　公司股票自2016年3月24日因本次交易开始停牌，6月30日，公司召开了第二届董事会2016年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项相关的有关议案。7月15日，公司收到上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》、《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会。

　　今天参加会议的公司代表有：

　　四通股份董事长蔡镇城先生、董事、董事会秘书黄奕鹏先生、独立董事蔡祥先生、财务总监陈哲辉先生、证券事务代表蔡怿旬先生、监事会主席伍武先生、监事陈礼贤先生。

　　启行教育董事长李朱先生、总经理兼财务负责人黄娴女士、启行教育副董事长刘朝晖先生、股东代表林机女士、吕俊先生，以及德正嘉成、至善投资、澜亭投资、吾湾投资、纳合诚投资、金俊投资、嘉逸投资、乾亨投资的投资人代表马立雄先生、冯伟先生、刘炯先生、林建勋先生、周澜女士、杨时青先生、黄云轩先生、袁玉洁先生。

　　下面，按照本次媒体说明会的议程，进行第一项议题，由我介绍一下公司本次重大资产重组基本方案：

　　本次交易中，公司拟通过发行股份的方式，购买李朱等十三名交易对方持有的启行教育100%股权。本次交易完成后，启行教育将成为四通股份全资子公司。

　　启行教育是启德教育集团的控股主体，启德教育集团在中国留学咨询和培训市场处于领先地位，保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可。启德教育集团拥有丰富的海外院校资源，在全球拥有超过900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，还拥有超过3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。

　　四通股份是国内家居生活陶瓷行业的领先企业，通过本次交易，四通股份将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资产基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、企业管理、市场开拓等方面的协同性，不断提升公司管理效率和经营水平。同时，启行教育纳入四通股份合并报表后，将进一步扩大四通股份资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升四通股份的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。

　　经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，启行教育的预估值约为45.57亿元，参考预估值，交易各方经协商同意标的资产的暂定交易价格为45亿元。

　　由于公司本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，启行教育的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，其最终作价将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，进行协商确定。

　　以上是四通股份本次重大资产重组的基本方案，谢谢！

　　主持人董秘黄奕鹏：下面进行媒体说明会的第二项内容，请四通股份董事长蔡镇城先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

　　2、四通股份董事长蔡镇城对于重组必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性情况说明：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：

　　大家下午好！

　　下面我将就四通股份本次重大资产重组的必要性、标的资产定价原则以及估值合理性等情况进行简要说明：

　　一、本次重大资产重组的必要性

　　四通股份是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本；通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务；通过器型、材质、装饰、工艺的创新来不断满足市场需求。公司自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为国内少数能够提供系列化优质家居生活陶瓷产品的知名企业之一。

　　近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2015年中国家庭教育支出约为2.6万亿，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。

　　为进一步提升股东回报，提高四通股份公司发展质量，四通股份拟购买启行教育100%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。根据资料显示，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，一直保持着良好的品牌知名度，并获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，其中包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区。

　　本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化四通股份的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升四通股份公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助四通股份平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业的规模。

　　二、本次交易定价原则

　　本次交易标的资产的作价由交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为45.57亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为45亿元。

　　由于公司本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的价格，将由交易各方依据评估机构为标的资产出具的资产评估报告确定评估结果，协商最终确定。

　　因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害四通股份和股东合法权益的情形。

　　三、标的资产的估值合理性

　　本次交易标的资产的暂定交易价格为45亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，公司选用可比上市公司交易市盈率指标以及可比并购案例市盈率指标比较分析标的资产预估作价的公平合理性。

　　标的公司主要从事国际教育服务业，属于教育服务行业。主营业务涉及教育服务行业，经营模式与标的公司较为接近的境内外上市公司包括：新南洋、全通教育、立思辰、学大教育、好未来、新东方。经对比分析截至2016年5月31日，标的公司同行业可比上市公司市盈率平均值为63.25倍，标的公司以2016年承诺净利润计算的市盈率为18.75倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。因此，以可比上市公司市盈率指标衡量，标的资产预估作价有利于上市公司的股东，具有合理性。

　　根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，公司选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易预估作价的公允性进一步分析。经对比分析，可比并购案例作价估值的市盈率平均值为27.02，标的资产公告前两年与业绩承诺第一年的市盈率均值为23.92，低于可比上市公司交易作价平均市盈率，标的资产预估作价有利于上市公司的股东，具有合理性。

　　因此，本次交易标的资产暂定作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，估值合理。

　　综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，具有合理性，能够保护上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。陈述完毕，谢谢大家。

　　主持人董秘黄奕鹏：下面请四通股份独立董事蔡祥先生对公司本次重大资产重组预案发表相关独立意见。

　　3、四通股份独立董事蔡祥就本次重组预案阶段陈述有关独立意见：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：

　　大家下午好，我是四通股份的独立董事之一。作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了四通股份董事会提供的关于公司本次交易预案的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易预案发表如下独立意见：

　　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　2、《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产预案》、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　　3、本次交易完成后，李朱、李冬梅、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，公司已在预案中进行披露，并已对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　5、本预案及相关议案已经公司第二届董事会2016年第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。　

　　6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司控股股东和交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　以上是我们独立董事关于四通股份本次重大资产重组预案发表的独立意见，谢谢大家。

　　主持人董秘黄奕鹏：下面请启行教育董事长李朱先生对标的公司的行业状况、经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿等情况进行说明。

　　4、启行教育董事长李朱致欢迎辞并简要说明标的公司状况：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、媒体朋友们：

　　大家下午好！

　　欢迎并感谢参加本次媒体说明会的机构和媒体，下面由我来介绍一下启行教育目前业务情况:

　　启行教育作为启德教育集团的控股主体，直接或间接控股33家子公司，37家分公司，同时出资举办了7家民办非企业单位，启行教育下属重要机构为广东启德、明杰教育及启德香港3家子公司。

　　启德教育集团是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力。启德教育集团秉承着“成为中国留学生在留学方面最值得信赖的伙伴”的战略目标，以客户需求为出发点，拓展出从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链。启德教育集团从客户自身出发，在择校、专业选择、申请流程辅导、文书修改、非学术技能培养（领导力/演讲力）等方面积累了丰富的经验，结合启德教育集团自身对国际教育行业的深入研究及丰厚的教育资源，充分地把握住了国际留学市场的先机，赢得了广大留学生的认可，在留学咨询业务市场占有率排名全国前列。随着国际教育的低龄化和消费的升级，留学客户的单人价值将不断提升，国际留学服务的重心将逐渐从留学咨询服务转移至留学前市场、留学后市场，语言培训、游学、租房、陪读、移民等业务将成为国际教育行业发展新增长点。启德教育集团在全球有超过900家签约合作院校及机构，是众多国际名校的重要合作伙伴，启德教育集团将充分利用世界各地的院校资源，挖掘留学前、后市场的商机，形成体系化的产品，拉长留学产业链，更好地满足客户的需求。

　　一、启德教育集团的行业地位

　　1、留学咨询服务业市场地位

　　目前，根据统计资料显示，启德教育集团在留学咨询服务业内具有较强的领先优势其中2014年，按签署的合约数目计算，启德教育集团占市场占有率排名第一，2013-2015年，启德教育集团累计向美国前30名学校输送学生960名，英国前20名学校输送学生3,712名，澳大利亚前10名学校输送学生5,394名，均居市场前列。

　　2、考试培训服务业市场地位

　　根据资料显示，目前启德教育集团在考试培训服务业排名前五；同时根据调查，在考试培训服务市场，启德教育集团品牌知名度排名第三。启德教育集团的考试培训服务优势在于SAT辅导，启德教育集团拥有业内领先的考试成绩、良好的口碑及一流的教师团队，辅导导师均为国际知名学校毕业生。

　　二、启德教育集团核心竞争力 

　　1、整合式完整服务 

　　与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启德教育集团为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置直至再进修及工作，启德教育集团均有相应的配套服务。完整的服务链使启德教育集团有能力更早的接触潜在客户群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客户确立关系后，启德教育集团通过其完善的客户关系管理系统及顾问团队维系与客户的关系，寻求再合作的可能性，带来许多交叉销售业务，为启德教育集团规模的增长提供了有力保障。 

　　2、优秀的顾问团队

　　经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育服务企业的成功运营及客户维系至关重要。截至2016年4月30日，启德教育集团拥有留学顾问2,247名，其中本科以上学历1,544名，研究生以上学历的398名，优秀的顾问团队在启德教育集团的发展过程中起到了不可或缺的作用。启德教育集团顾问团队在学校选择、文书润色、申请流程等方面有着丰厚的经验。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及不同专业对生源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计划，充分挖掘学生亮点，契合学校及专业招生要求。启德教育集团为每位留学咨询学生安排两名顾问，一名交付顾问负责学校选择、申请指引及签证办理等相关事务；一名文书顾问负责简历完善、文书润色等书面工作，通过个性化、本土化的咨询服务与学生及学生家长建立更加稳固的关系，提高学生的满意度及申请成功率。优秀的留学顾问团队及良好的申请结果不仅为启德教育集团赢得了良好的口碑，也为启德教育集团争取了更多新业务及回头业务。

　　3、丰富的海外院校资源

　　启德教育集团拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启德教育集团也在全球主要留学目的设立了分支机构。启德教育集团通过与海外学院的密切联系，清楚的把握了海外院校的招生程序，提高学生的申请成功率，给留学生带来了更多的选择空间。同时其国际化平台也为中国学子提供了与一流院校直接联系的机会。在出国后服务越来越受到学生和家长重视的今天，启德教育集团丰富的海外院校资源将成为其延长服务链并进一步发展的一大竞争优势。

　　4、高品牌知名度

　　（1）品牌荣誉

　　成立至今，启德教育集团一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。

　　（2）市场知名度

　　根据针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查显示，启德教育集团在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。良好的品牌知名度提高了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力，为启德教育集团带来客户积累。充足的学生源为启德教育集团留学的成功申请案例提供了基础支撑，成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度，形成良性循环。

　　三、本次交易中的业绩承诺情况

　　根据本次交易已经签署的有关协议，作为本次交易的利润承诺方，承诺启行教育在利润承诺期内的净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元。由于启德教育集团所属行业正处于快速增长阶段，且启德教育集团在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有较强的竞争优势，且历史上经营状况优良、盈利能力一直较强，因此作为启德教育集团的创始人股东和利润承诺方，我们对本次交易利润承诺的实现具有很强的信心。

　　以上是我对本次交易中启德教育集团的一些情况介绍，谢谢大家！

　　主持人董秘黄奕鹏：参与四通股份本次重大资产重组的中介机构有：独立财务顾问广发证券股份有限公司；专项法律顾问北京市康达律师事务所；会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构北京中同华资产评估有限公司。下面请本次交易的独立财务顾问对公司本次重大资产重组预案发表相应的核查意见。

　　5、独立财务顾问发言（广发证券代表）：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、媒体朋友们：

　　大家下午好！

　　非常高兴能有这个机会和各位机构和媒体见面，向各位汇报一下四通股份本次重大资产重组的有关情况以及各中介机构在其中所作的一些工作。

　　近年来，上市公司重大资产重组成为了证券市场的热点，原因是资产重组是市场资源优化配置的重要手段，是上市公司做大做强的重要途径。近期，证监会和交易所为了维护证券市场的平衡有序运行，为了保护中小投资者的合法权益，制订了一系列的措施来规范资本市场的收购兼并行为，其中要求重组项目召开媒体说明会就是重要的举措。通过媒体说明会这种形式，上市公司、重组各方、中介机构及其它利益相关方能向社会公众和投资者详细说明重组的具体内容和相关情况，有利于维护和推动证券市场的“三公”原则，也有利于调动社会力量对资产重组进行监督，促进证券市场稳健发展。

　　广发证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，对本次重组相关情况进行了尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，并就本次重大资产重组预案出具了核查意见，切实维护中小投资者的合法权益。

　　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对四通股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查。我就广发证券作为本次重大资产重组独立财务顾问，发表如下的核查意见：

　　1、四通股份本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

　　4、本次交易不影响四通股份上市地位，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

　　5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；

　　6、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司控股股东和交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　以上是本独立财务顾问关于四通股份本次重大资产重组预案所发表的核查意见。

　　主持人董秘黄奕鹏：谢谢陈总的意见，下面进入说明会第六项议程，媒体提问环节：首先请中证中小投资者服务中心徐总。

　　徐明：尊敬的四通股份及相关方的领导，尊敬的中介机构的朋友，媒体界的朋友大家下午好！非常高兴代表投服中心来到交易大厅参加本次的媒体说明会。投服中心是中国证监会批准设立的由中国证监会直接管理的一家全国性的证券金融类的服务性工业机构，其核心业务是持股行权、纠纷调解、诉讼（股东诉讼、知识诉讼）其功能是服务广大中小投资者，其目的是维护中小投资者的合法权益，本次来到这里就是本着这样的目的。

　　四通股份重大资产重组这个事引起了市场和媒体的广泛关注，也引起了广大中小投资者的关心，投服中心也非常关注和重视，决定参加本次的媒体说明会。会前投服中心对四通股份重大资产重组的预案和已知的公开信息进行了深入的研究。刚才四通股份及其相关方面包括中介机构也对本次重大重组进行了进一步说明，我们也知道启德教育集团是一家有实力的公司，刚刚的说明使我们进一步了解到本次重大资产重组的有关情况。

　　但是我们仍旧还认为本次重组可能存在规避借壳、重组通过不确定、高估值、业绩承诺和补偿覆盖率低、经营可持续性等诸多问题。这些都是广大投资者所关心的，也有可能严重影响中小投资者的合法权益，投服中心在此提出四个方面的问题，希望得到四通股份及相关方面进一步的解释：

　　一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况。

　　如果被界定为“借壳”重组将无法通过，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步具体措施应对这样的风险？根据四通股份披露的预案，本次交易的标的资产启行教育的总资产、经营收入等指标均超过上市公司相应指标的100%，是否构成借壳的关键是四通股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移本次重组将认定为借壳，本次重组将不被通过。预案披露声称本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不会构成借壳上市。这一决定的基础和理由是非业绩承诺方13名股东占四通股份46.66%的表决权和提名权，这样的理由能否成立，是否被监管部门认可我们是表示担忧的。有四点理由：

　　1、从预案披露的信息看实名股东放弃表决权等权利的目的是显而易见的，不构成借壳，这个行为很容易让人得出规避借壳的结论，法学理论上权力是可以放弃的，但当权力放弃用了不当的目的，这一行为的正当性值得推敲，对所掩盖的非法或不当目的不予认可的可能性是极大的。

　　2、即使放弃表决权等权利，也有可能发生控制权转让的情形，从已知信息看资产注入方启行教育各股东方本次资产重组当中主观意识联动和客观行动协调有可能被认为一致行为。按照《上市公司收购管理办法》84条第一款规定“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东即拥有上市公司控制权”按此规定本次交易完成后资产注入方获得的四通公司股份合计达到54.69%即已经取得了上市公司控制权，自然也使公司的控制权发生了转移。

　　3、放弃表决权还有可能引起不良的后果，产生不当的示范效应：一是指上市公司的治理产生扭曲，公司治理当中表决权，提案权，提名权是重要的权利，尤其是表决权是公司治理的核心权利，如果大量放弃会使公司总股本和股东权利发生变化，总股本不变情况下有效权力分母变小，分子自然变大，长期以往公司治理也残缺不权。二是表决权是控制权的核心权利，这点从84条的规定可以看出来，法律上表决权其特点是这种权利行使与否不但涉及到自己的利益，还涉及到其他人的共同利益，尤其公司控制权问题上更是如此。因此放弃这种权力带来的后果也可能是监管部门关注的。三是表决权的放弃还可能引起法律规定在逻辑上的混乱，甚至是法律形同虚设，就《上市公司收购管理办法》84条而言，一方面确认持有上市公司50%以上的股份即拥有上市公司控制权，另外一方面确认投资者可以实际支配上市公司表决权超过30%也拥有上市公司控制权，从立法本意和法律逻辑上看我们认为前者并不以放弃表决权为前提。如果认可前者放弃表决权根据四通股份公告预案交易完成之后原上市公司控制股东合计持股比例下降到26.85%，却拥有46.84%的表决权。而资产注入方启行教育这一方拥有54.69%的股份。这样一种状况使四通股份同时存在两个实际控制人，在法律逻辑上混乱和实际中的不可操作性显而易见。就《证券法》等法官法律法规而言，如果放弃表决权会使其他股东的每股所含的表决权加大，在征得公司控制权就有可能用比原本更小的股份获得公司的控制权，从而使法律规定的大额持股股东信息披露和禁止交易的次数和期限减少，因此法律规定持股达到30%后客观上规避了法律，使法律形同虚设。就公司法律制度而言，表决权不但是控制权的核心内容，也是普通股的重要内容，如果放弃表决权就会使法律上设立普通股和优先股的意义不大了。

　　4、放弃表决权可能使股份转让变得困难，也可能对股价形成影响。根据预案公告标的资产方启行教育的10家股东机构采取不可撤销的永久放弃表决权等权利，这个永久怎么理解？是仅限于本次交易的10家机构还是也包括42.66%股份后的后续转让方也愿意放弃？是10家还是以后转让接手的股东也愿意放弃？或者启行教育的10家机构永久不转让所持有的股份？从预案公告当中我们不得而知，仅限于10家机构，10家机构在解禁期满之后可以随时卖出股份，这个不可撤销的永久放弃又变得虚假和毫无疑义。10家机构未来要转让而且要持续继续实现承诺放弃就得付条件转让，可能涉及到转让股份的折价。股份折价可能对二级市场股票价格带来影响，势必影响广大中小投资者的利益。

　　以上几个问题，不但引起了我们的关注，更有可能引起监管者的关注，使本次重组存在重大的不确定性。这是本次重组存在的最大风险，事关广大中小投资者的重大利益，不知公司是否观察到？在目前监管普遍趋严情况下如果重组失败公司管理层有什么措施进一步应对这个风险？

　　二、标的公司估值是否合理？

　　根据公开信息我们了解到标的公司核心资产启德教育集团的历史沿革情况，2013年12月份第一次股权转让1万股作价25.75亿元，2016年1月第二次股权转让万股45亿元，增值24.25亿元，每次都增值巨大，是否存在注水行为，两次估值评价方式是否一样？如果一样差异原因是什么？不一样分别是如何评估的？第二次估值增值预案提到启德香港公司2014年12月出资1.8亿收购明杰教育，估值另外增值22.45亿元核心内容又是什么？财务数据看启德教育集团两次数据都是负数，本次交易高达45亿元，净利润2015年1.7亿元，2016年1-4月份0.26亿元，股东权益到2016年4月呈加速下降趋势是什么原因，是否故意压低业绩隐藏利润？同时四通股份财务报告显示净资产收益率2013年-2015年分别为15.73%，14.6%，11.22%，总资产净利润率为11.6%，11.52%，9.28%，平均总资产净利润率14.82%。标的公司启行教育以45亿人民币为总资产，根据刚刚讲的业绩承诺2016年-2018年总资产净利润率为5.3%，6.1%和6.5%。平均总资产的净利润率为5.96%，远低于上市公司近三年的平均总资产净利润率10.8%，同时标的公司净资产覆盖率很高，而且呈逐年上升趋势，上市公司接手45亿元估值定价的合理性在哪里？

　　三、业绩承诺和业绩补偿是否合理，能否保证如期兑现？

　　重组预案显示，交易双方签署的《利润补偿协议》标的公司启行教育业绩承诺方李朱，李冬梅，2016年-2018年年度净利润不低于2.4亿元，2.75亿元，3.1亿元且承担相应的利润补偿义务。我们觉得有几个问题，希望公司进一步说明。

　　1、业绩承诺能否实现，标的公司2015年利润是1.7亿元，2016年1-4月份盈利0.26亿元，按照2016年2.4亿元业绩承诺，未来8个月每个月必须盈利到0.27亿元。公司能否保证业绩承诺顺利实现？

　　2、业绩承诺的补偿方，本次交易对手方是启行教育有13个股东为什么只有3个股东提供业绩承诺及补偿，其他10个股东不承诺的原因是什么？

　　3、如果保证履行业绩承诺补偿，根据我们的统计2015年以来沪市并购重组当中业绩承诺方累计近20%是违约的，在这样的情况下我们关心承诺方的具体保证措施。

　　4、业绩补偿方式，预案中本次并购重组行业相似极大的新南洋等等几家公司，我们查阅了这几家公司的重组预案都有业绩承诺和业绩补偿安排，标的资产的所有股东都承担了业绩补偿义务。而且业绩补偿方式主要是以股份补偿为主，其中新南洋公司还以1元价格定向的补偿交易对方持有的股份，如果完成不了公司用1块把股份买回来。既然本次并购重组标的的公司启行教育与上市公司收购的标的公司在行业、经营规模等方面存在着很高的相似度，为什么在考虑业绩承诺及补偿方式时不借鉴通行的股份补偿而采取现金补偿？

　　5、业绩补偿的金额，预案披露李朱三个股东承诺补偿上限9.5亿元，仅为45亿元的21%，利润承诺补偿方与其获得本次交易的对价严重不成比例又做如何解释？

　　四、标的公司的经营可否持续？

　　根据预案内容四通股份收购标的公司启行教育的目的是打造“陶瓷留学考试业务双轮驱动模式”我们存在如下的疑问：

　　1、财务报告来看上市公司陶瓷业务2015年净利润5649万元，标的公司2015年净利润为1.7亿元，收购完成后标的公司将成为上市公司主要利润来源。目前披露标的公司将来是独立法人，独立运营，上市公司相对是分权管控，换句话说上市公司最挣钱最核心的业务控制在启德教育手中而不是上市公司直接控制，这对于标的公司后续运营，上市公司后续盈利回报都会带来影响。公司对此是如何考虑的？

　　2、根据现行《民办非企业法人暂时条例》等规定，标的公司下属七家非企业教育机构盈利存在着很大的不确定性。预案披露基于业务整体性考虑，七家机构本次零作价参与本次并购重组，七家机构在标的公司业务链当中属于什么地位，是否不可或缺？前期盈利收入是否纳入到标的公司合并财务报表，如果是占比是多少？如果公司不能够享有七家机构的盈利，对标的公司未来盈利能力到底多大影响？公司是否会对七家机构持续承担出资经营相关业务。从公开信息看标的公司启行教育属于轻资产公司，交易完成后上市公司将启行教育纳入合并报表的范围，预计会产生比较高的商誉，上市公司会每年进行减值测试，标的公司业绩不达标需要减值计入档期损誉，造成公司业绩大幅下降，此次重组交易当中上市公司存在业务整合标的公司经营业绩承诺无法实现等情况下，商誉未来是否存在减值风险，如果商誉出现较大减值上市公司如何应对？

　　我们认为上述四个方面问题，对于本次重组利害关系重大，对中小投资者关系重大，对于公司未来发展厉害关系重大，希望公司相关方予以重视，并予以回答，我衷心希望四通股份健康稳定持续发展，谢谢大家。

　　广发证券：针对徐明老师第一个问题是否规避重组上市的问题我做相应针对性的回复，目前来说就启德集团教育规模而言在总资产，净资产还是营业收入还是其他指标而言都是比较大的。按照最新《中国证监会关于重大资产重组办法管理规定》的情况来说，占有四通股份的比例确实比较高，是否构成重组上市，在本次重组核心点在于上市公司交易完成前后控制权是否发生了变化？在这里独立财务顾问经过一些核查，我们认为四通股份本次重大资产重组是不构成重组上市的。对于本次交易标的资产启德教育的部分股东，放弃了表决权等一些股东权利，这些情况向各位做一些介绍。

　　首先标的资产股东结构构成当中13名交易对方，李朱、李冬梅是创始股东和管理层，其余10方作为启德教育标的资产的财务投资者，双方存在差异，关于启德教育资产非业绩承诺方本次交易完成之后放弃表决权的权利的行为，并不是刻意规避重组上市的行为，基于以下几点：

　　1、非业绩承诺方放弃表决权在本次交易商业谈判过程当中基于交易各方的实际情况和诉求协商达成，是本次交易各项商业条款当中的组成部分。并非是通过这一条款的安排刻意规避本次交易构成重组上市。

　　2、本次交易中经过交易各方的协商，上述10名非业绩承诺方不承担利润补偿义务，经过财务顾问向非业绩承诺方进行面对面的访谈，上述10名非业绩承诺方未来无意参加上市公司的经营和管理。同时在本次交易过程的谈判和策划过程中，充分考虑到上市公司主动要求保证稳定控制权，因此上述10名非业绩承诺方主动放弃表决权，提名权，提案权等相应股东权利。

　　3、对于非业绩承诺方他们的构成主要是私募投资基金，经独立财务顾问查询上述主要私募股权基金的合伙协议包括章程，设立的主要目的通过投资标的资产就是启行教育获取资本的增值收益并非通过本次交易获取上市公司的控制权，因此本次交易当中上述10名非业绩承诺方就是财务投资者放弃提名权，表决权具有一定的合理性。

　　4、非业绩承诺方本次交易当中，放弃了表决权比例，客观上实现增强上市公司原控股股东，就是实际控制人蔡氏家族一致行动人的表决权，同时我们也应该看到上述10名非业绩承诺方放弃表决权的行为，同时在一定程度上提高了标的资产创始人股东李朱、李冬梅和启德同仁的表决权利，上述10名非业绩承诺方放弃表决权的行为能够保证上市公司控制权持续稳定的发展，以及上市公司对标的资产有效管控和未来的协同管理以及整合。同时对于非业绩承诺方放弃表决权的行为是符合本次交易各方的共同利益。

　　因此，对于上述10名非业绩承诺方放弃表决权的行为是一个交易条款的安排，并非是一个刻意规避本次交易构成重组上市标准的设定。这是第一个问题的第一点。

　　第二个问题《上市公司收购管理办法》当中，对于上市公司的控股股东和实际控制人确实有必须明确的认定标准，本次交易完成之后非业绩承诺方的持股比例确实超过了50%，《上市公司收购管理办法》83条有明确规定关于股东之间是否构成一致行动关系的认定，是这样说的“在上市公司的权益变动过程中，如果投资者通过协议或者其他安排与其他投资者共同扩大他们能够支配一个上市公司的股份表决权数量的行为或者事实就构成了一致行动”这条法律法规同时对照四通股份本次的交易方案，我们认为基于上述10名非业绩承诺方股东的而且不可撤销的放弃了所持股份的表决权，因此10名非业绩承诺方的股东和李朱、李冬梅和启德同仁无法构成交易行动，交易结束之后他们可以通过他们持有的股份享有上市公司相应表决权股东，三者合计持股20.97%，离四通股份原实际控制人就是蔡氏家族的行动人46.84%的比例还有相当大的差距，基于上述的事实和交易完成的状态，我们认为在交易完成之后上市公司实际控制人的控股股东仍然为蔡氏家族和一致行动人，并没有发生上市公司控股股东变化的行为。

　　第三点由10名非业绩承诺方放弃股份表决权导致股份转让的情况，独立财务顾问也关注到这一点，同时在上海证券交易所关于四通股份本次重大资产重组的问询函当中对这个问题予以了关注。独立财务顾问也在积极探讨和研究，宗旨在于本次交易前后保证上市公司的控制权不发生变化，限于信息披露的原因，跟大家介绍我们会制定出一个比较稳妥的商业对策确保本次交易完成之后，无法通过股份减持或者其他安排导致上市公司控制权的变更行为，这是关于徐明老师提出第一个问题的基本回答。

　　广发证券：各位领导，各位媒体朋友，我是本次重大资产重组的主办，下面由我针对徐明老师提出的第二个问题做一个简要的回答，徐明老师第二个问题第一小点说，标的资产启德教育集团2013年下半年进行过一次转让，当时作价20亿人民币，2016年初进行第二次转让，交易作价45亿人民币，两次交易作价差异较大的原因是怎么样的？我首先做背景做一个介绍，预案披露2013年12月启德教育签署了股权转让协议同意AEIL将启德香港全部股权进行全部收购，AEIL背后是境外知名的私募股权基金，EIC的实际控制人是启德创始股东李朱董事长。这次交易是境外的一个投资基金以市场化商业谈判的过程收购创始股东手中持有启德教育集团控制权的过程，是一个正常商业谈判的行为。

　　第二次2016年1月份，以启行教育收购启德教育集团下属所有经营性资产和业务，作价45亿人民币。以上两次股权变动都未进行一个书面的评估，我简要分析一下估值为什么具有一定的合理性？

　　首先2013年AEIL谈判收购启德教育集团以2012年的经营数据作为基础，2012年启德教育集团的收入是5.4亿元，净利润大概是8600多万。当时以3.4亿美元的作价大概20亿人民币的作价收购的。通过访谈，我们自己也进行的一些复核按照净利润的倍数进行评估大概是18倍，对应相应的市盈率是24倍。当时境外知名的私募基金出于对国内留学市场的看好愿意以这样的价格收购。

　　2016年1月份我们以2015年启德教育集团实现的收入和净利润作为基础估值的，当时2015年启德教育集团实现收入9.4个亿，净利润1.73亿，收入和净利润都扩大了一倍。这次也是境外的一个知名基金的退出，海外比较喜欢用企业价格倍数进行评估，倍数大概是19倍多。跟第一次入股的倍数差不多，我们认为这两次的评估估值都是一个商业谈判的结果，并且交易价格是比较合理的，这是回答徐老师的第一个问题。

　　第二个问题关于净资产的问题，为什么在2014年、2015年两年，净利润是1.5亿，1.7亿，净资产是负数，企业是否有故意压低净利润的嫌疑？2013年10月份境外知名基金入股启德之后，由于基金是存在一些杠杆收购的行为，所以在入股启德之后是以借款的形式从启德教育集团累计借款2.8个亿这样的资金体量。最后境外知名基金退出时，投资基金里面明确对2.8个亿不需要进行偿还，我们跨境处理做为对股东的分配进行处理。虽然这两年年年盈利，但是由于相当于对境外基金分配了2.8个亿的行为，使得到了期末我们的净资产是一个负数，这实际上是一个财务的问题，并不是企业盈利的情况。我们看了一下相关数据，在2015年启德的合并报表大概实现的利润1.7个亿，当年分配给了境外基金，通过借款的形式大概2.1个亿，这样导致净资产负数进一步扩大的行为。

　　第三个问题，关于四通这边收购了启行教育之后财务方面的问题。首先本次交易完成之后，上市公司将在原有业务基础上新增留学咨询和考试培训等业务，实现了单一的家具生活陶瓷为主转向生产制造和教育服务业双举的面前，我们认为这次交易是可以提升上市公司盈利能力。启行教育盈利能力和社会影响力和知名度刚刚进行了比较详细的介绍，2014年通过统计市场占有率是第一位的，在各方面的能力情况来看包括毛利率，净利率都有很好的表现，我们认为本次标的资产进入上市公司之后能够为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险带来的不确定性，同时可以抵御经济波动的影响，可以改善上市公司财务状况可以保护广大中小投资者以及上市公司所有股东利益的。

　　广发证券：第三个问题标的资产业务承诺的第一个小点业绩可实现性，请标的资产总经理黄娴女士做一个解答。

　　黄娴：各位领导，媒体朋友，我来回答徐老师的问题。关于利润的可实现性，以1-4月我们目前看见2000多万的利润，以时间的进度来讲确实有一个比较大的落后。可是这也是教育行业所拥有的一个季节性。同时关于会计准则我们相对采取了比较保守、谨慎的会计准则有关系。我可以举一个例子，在1-4月我们每天都会签进来不少的学生，交付给我们做相关的咨询等等的服务，但是可能我们开始一些服务工作，但是我们一直会去确认，一直到这个学生已经拿到学校的录取通知书。到时候我们会做一个60%-70%，根据不同国家收入的确认。
    另外，剩下的30、40%，会在他拿到签证才会做确认。每天有学生委托给我们，虽然我们有一些收付但是没有办法确认相关收入，但是相关的成本无论是市场推广费用，销售人员的费用或者日常管理的费用都已经出来了。我们的确认会集中在一个时间里面快速的转化，回到刚才所说的当院校发录取通知书。
    我们可以看见其实这样的规律我们每一年都是存在的，前4个月比较低的利润其实同样的规律也在过去的年度是有同样正常的规律的。
    我可以再举一个例子，从财务方面我们有一个比较大的递延收益，真正就是刚才我所说的学生可能已经收费进来了，我们也正在服务了，可是还没有转化为确认收入。在账上我们的递延收益已经达到接近5个亿。在办的学生无论是去年收进来还是今年年初收进来等待录取通知书的学生，在过往我们的成功率达到申请和签证的的成功率达到98%，大家可以放心我们的递延收益会在不同的时间段根据收取到录取通知书转换成我们的收入。这个对我们将来利润的达成和收入其实是有一个比较大的保障性跟可控性的。
    我另外举一个例子，这些学生录取之后院校会提给我们的佣金也会根据学生入学，全球的大学主要会在9月入学，院校一般给我们的佣金也会体现在每年的11月和12月，这两个月也是传统上利润比较大提升的两个月份。启德除了留学之外，考培部分的业务也是采取比较谨慎的会计准则。一样我们一个学生可能报名参加我们课程的时候，我们只在他上课根据他所上的每一节课我们做收入的确认。大家可以想象，孩子们可能会在暑假的时候，会有更多时间消耗他的课时。前期我们收进来的学生，在暑假的时候或者在放假的时候会有一个更大的确认收入，也是利润产生最大化的月份。

　　第三个板块是我们的学游，同样也是我们1-4月已经收到很多学生的报名，出团的时间也在7、8月，我们同样也等出团回来之后做确认收入。基于行业的季节性，我们其实已经可以预见我们收进来的这些款项，都将会根据过去很高的转化率在接下来的几个月里面体现出在我们的收益或者利润上面。

　　这个趋势在我们看来都是比较正常的，而且基于今年很多新业务的产品发展，新业务的投入，我们也看到了在收款的前端我们的增长还是非常不错的。无论是今年或者是未来两年利润的可控性跟我们自己的信心都是比较大的。

　　广发证券：我接着回答徐明老师提出业绩补偿等一系列的问题。在本次重大资产重组中为了充分保护上市公司和中小股东的利益，上市公司和交易对方进行充分的协商之后，确定了本次交易的业绩补偿的安排，首先说明的是经过2014年《重大资产重组管理办法》修订之后第35条规定“如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东实际控制人之外的人购买资产或者本次重大资产重组过程实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排是可以基于市场化原则进行自主协商的确定”反映关于监管政策的变化，鼓励上市公司向第三方产业并购的行为，由于四通股份本次重大资产重组交易中是向独立于控股股东和实际控制人之外的第三方购买资产，并且我刚才进行了充分的说明，这次交易完成之后上市公司控股股东和实际控制人没有发生变更，本次交易过程当中关于业绩补偿方或者业绩补偿上线等利润补偿协议的安排是符合《重大资产重组管理办法》法规的要求。这是前置的情况。

　　第一个原因，在标的资产启行教育实际经营过程当中创始人股东李朱、李冬梅和启德同仁发挥了实质作用是比较重要的股东，其他10名股东身份是简单财务投资具体不参与到标的资产实际经营过程当中，由李朱、李冬梅、启德同仁三人承担这次交易补偿是具有合理性和合理所在。在交易对价分配过程当中，利润承诺方李朱、李冬梅和启德同仁相比于其他非承诺方每1元获得的发行对价更多一些，基于这个基础规定李朱、李冬梅和启德同仁承担交易补偿义务。

　　第二个问题，关于补偿上限，上市公司包括独立财务顾问在相应文件当中披露本次交易利润补偿协议当中约束补偿上限占本次交易对价确实是20%多一点，看起来比例不是特别高，但是我们也是经过充分的测算。首先是一个交易各方基于商业谈判的结果，其次对于业绩补偿的可实现性做了一个敏感性的分析，业绩补偿方承诺业绩承诺期内就是三年合并的净利润是8.25亿。基于目前来说利润补偿协议约定利润补偿的安排，我们进行过测算因为三年合并计算进行业绩补偿，也只有三年累计低于5.06亿元才能够超出利润补偿的上限，是一个什么样的比例？5.06亿占三年业绩承诺总金额60%多，如果标的资产启行教育实现低于原来承诺的业绩金额30%以上使利润补偿方的对价不能够完全进行覆盖，基于标的资产启行教育在过往经营历史业绩以及整个国际教育服务业的良好发展前景，我们认为这种利润补偿上限不足覆盖情况发生概率比较小，基于上述制定了上述利润补偿安排。

　　第三个问题，补偿方式的问题，基于补偿方式刚才我也介绍了，是符合《重大资产重组管理办法》关于补偿条款的安排。第二是补偿方式采用现金方式是交易各方进行商业谈判的确定的结果。第三客观上万一利润没有实现，承诺金额采用现金补偿方式，对上市公司会有比较正面的保障，因为如果采用股份补偿形式，直接冲减所有权益项，从结果来说现金补偿的方式某种程度上对上市公司有一个更有利的保障。

　　这是关于徐明提出本次交易有关利润承诺和补偿的一些回复，谢谢。

　　广发证券：下面我解释一下徐明老师提出的第四个问题，当本次交易完成之后，形成的双主业双轮驱动的模式，标的公司由于资产收入利润指标上大于上市公司，上市公司如何可以对启行教育主体进行有效的管控。首先控制从董事会层面和基金管理层面多个维度进行考虑得，董事会层面四通股份依据章程董事会七名董事独立董事三名，董事长一名，副董事长两名，按照持有表决权的比例算的话。上市公司实际控制人及其一致行动人表决权比例是46.84%，上市公司实际控制人和一致行动人可以确保三名董事通过，李朱、李冬梅和启德同仁可以保证提名的一人可以通过，其他三名是独立董事，交易完成之后上市公司原实际控制人仍然具有实际控制的地位。

　　第二，经营管理方面预案中提到形成适度的放权，保证上市公司控制权给启行教育充分的业务和经营方面自主权，逐步实现双方业务的融合。

　　第三方面，启行和上市公司在后续会对董事会经营管理层的一些约定，包括对于财务、重大决策进行更详细的约定和说明，后续的预案修订和草案阶段将会进行进一步的补充。

　　第二个问题，关于民办教育是否是能够纳入合并报表以及大概的体量和情况，我们认为这七家民办非企业单位启行作为出资人依法享受经营成果，应该将其纳入合并报表，是符合企业准则的规定。我们也跟会计师这边进行了沟通，会计师也认为标的公司作为唯一的举办人拥有七家民办非企业的权利，通过参与七家民办非企业的相关活动享受可变的回报，有能力对七家民办非企业的权力影响回报的金额，满足企业会计准则对控制的规定，将七家民办非企业单位纳入合并报表是符合会计准则要求的。

　　这七家学校占整个启行教育业务这块报表收入大概占比14%，在利润的占比大概是7%左右，这块来看从整个重要性来讲并没有超过20%以上的重要性。但是七家学校是启行教育整个完整产业链当中比较重要的一环，从业务完整性上来讲我们仍然将七家学校纳入整个交易的范围。

　　第三个情况，关于企业后续的发展，刚刚企业的启行教育CEO也介绍了教育是收入非常可预期的情况。报告期末递延收益已经有4.87亿，意思是已经收到4.87亿学生相关的费用，只是因为收入确认准则4.87亿可能学生还没有拿到海外的通知书没有纳入收入，未来前景是可以看好的。从过往和现实的经营情况来看企业的经营应该是向好的，不存在未来发生大量商业减持的情形，当然不可能是百分之百不能出现这样的状况，我们还是在重大风险里面进行的商业减持的提示，以上是我回答的主要内容。

　　中国证券报记者：尊敬的徐明老师，各位嘉宾，上市公司领导，我是中国证券报的记者黄悦，我们看到公司2015年7月1日上市，公司是一个陶瓷专业的领军厂商的身份上市的。而上市刚满了一年现在筹划重大资产重组，并且要变更主营业务，拟进入陶瓷和教育双主业驱动的模式。这一次的重组是不是跟招股说明书披露的三年发展规划和目标内容不一致呢？最新的公开信息来说，4个募投项目当中年产2000万件日用陶瓷生产线的项目已经开始加紧建设过程，而且6月23日公司还披露了一则信息年产卫生陶瓷工程用地已经获批，本次重大资产重组进入双主业模式下原有陶瓷业务前景将怎么看，是否考虑变更募投项目？

　　黄奕鹏：针对这个问题我是这样回答的，四通股份通过收购启行教育以后，会实现业务的协同性。

　　第一是战略协同，本次交易完成后上市公司将实现从单一的家具陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造交易服务并行的双主业转变。上市公司单一业务波动性风险将得到分散，收入结构得到改善。为未来适度多元化的发展积累了经验，实现转型、升级和结构调整，相应的标的公司以个性服务为导向的教育服务理念和良好的品牌运行能力对上市公司现有的业务运行、市场营销等活动，产生全面的促进作用。因此本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在着互补性和一致性，在发展战略层面实现有效的协同。

　　第二管理协同。本次交易完成后上市公司将拥有留学咨询和考试培训业务方面高级管理人才和优秀运行团队，实现在国际教育业务的开拓，降低进入新业务领域的管理运行风险。与此同时，上市公司将充分吸收标的公司在教育服务行业的专署管理，运行经验，不断探索原有主业在经济转型时期的发展道路，继续发展原主业的同时进入新业务领域，因此本次交易有利于交易双方相互借鉴优秀的管理经验。

　　广发证券：下面我对刚刚黄总的介绍的情况进行补充回答，财务顾问核查了招股说明书关于四通股份未来三年发展规划和目标信息披露的相关情况，我们认为四通股份通过我们对公司管理层董事会的访谈，我们得到的信息是四通股份未来三年仍然会不断开发符合市场需求的陶瓷产品，加大科技创新和研发的投入，坚持生产高品质陶瓷，并没有将陶瓷产品进行置出的计划。

　　第二，上市公司未来跟刚刚上市公司介绍的一样，将实现传统陶瓷行业和教育服务行业双主业并行发展，并充分发挥制造业和教育服务业在战略，资产构成，人士安排和资产安排的协同性。因此四通股份将继续按照招股说明书披露的发展规划做大做强陶瓷业务，不存在本次重组与上市公司招股说明书关于未来发展规划披露情况不一致的情况。

　　关于募集资金，上市公司一直是按照相关的规定严格的执行募集资金的使用还有相关的披露，以及其他后续一系列的情况。关于后续陶瓷业务的发展，因为上市公司认为陶瓷业务本质上是一个日常生活的必需品，市场也是相当稳定的。公司基于未来发展规划，依然看好陶瓷业务的发展。

　　以上是我这边的补充回复，谢谢。

　　上海证券报：我是上海证券报记者，教育是公司未来拟发展的重要方向，标的公司业绩承诺方李朱等是教育业务的主要管理者，本次重组顺利完成后未来公司董事会的具体推荐安排高级管理人员的调整，目前公司董事会和各位高管是否已经做了相关的预案，根据业务体量进行推断，是否会导致管理层的实际控制？

　　广发证券：感谢提问，这个问题我来回答一下。

　　第一点，关于上市公司董事会层面包括监事高级管理人员安排层面，有关的安排本次交易所带来的安排我们已经全部在上市公司重大资产重组预案以及相关文件当中进行披露，包括协议的重要条款我们也在相关的材料当中进一步的披露。根据目前上市公司和交易各方所达成的购买资产协议我们没有对上市公司本次交易完成之后的董事、监事和高级管理人员进行相应的安排，但是上市公司在本次交易完成之后，会遵守《公司章程上市公司治理准则》，《上市公司股东大会议事规则》合法合规对董事会进行调整和安排。按照上市公司选举董事采用累计投票制原则下按照上市公司现行规定董事会由7名股东构成情况下所持比例至少可以决定3名非独立董事的人选，其他三名由独立董事人选构成，综合人选安排情况下上市公司本次交易完成之后董事会可以充分如实反映控股股东和实际控制人的意志，董事会的稳定上，本次交易情况是不发生变化的。

　　第二点，关于标的资产，媒体提到是否会存在按照业务的重要性原则导致上市公司控制权或者董事会层面发生变化，我认为不会发生这样的变化。在上市公司本次交易完成之后自身董事会情况做了阐述，本次交易完成后对于标的资产的完成情况，本次完成之后标的资产成为上市公司全资子公司。目前我们在交易各方所达成的发行股份购买资产协议当中进行的约定，本次交易完成之后标的公司董事会由上市公司推举的董事席位占多数，上市公司可以充分对董事会层面进行控制，进而控制整个标的资产的运作。

　　通过这两个环节的设置不会出现刚才媒体所说到因为业务体量变化导致上市公司控制权或者董事会层面发生不稳定的变化情况。我的回答就这样，谢谢。

　　证券市场红周刊记者：大家好，我来自证券市场红周刊的记者，我们对四通股份这次重大资产重组一直非常关注，我的问题第一位老师有所提及，我对回答没有听得特别清楚。根据预案披露，本次业绩补偿采用了现金补偿方式，设置了金额上限，请问未采用股份补偿而采用了现金补偿的原因及合理性谢谢。

　　广发证券：本次交易过程中交易各方达成的利润补偿协议，约定本次交易补偿方式以现金方式进行补偿，有几个原因：

　　一、从前提条件来看《重大资产管理办法》允许第三方收购过程当中采取相对自主和自由的安排，基于商业化协商的情况来达成利润补偿的条款。所以本次交易过程当中，采用现金补偿方式进行补偿安排是符合法律法规的规定。

　　二、本次交易过程当中我们认为基于以上我阐述的内容，本次交易采用现金补偿更加有利于上市公司未来在极端情况下可能发生利润补偿的情况。如果采用股份的话，可能没有办法更多在利润表上对上市公司进行保障。

　　证券日报记者：之前徐总提问当中涉及过业绩承诺这一块有哪些措施可实现性，相关领导做了答复，我想作为投资者更关心的问题还是如何保证业绩承诺的实现，当然这需要一个稳定的核心管理团队和专业人才。我的问题就是请根据上市公司情况分析标的公司核心管理团队其专业人才的竞争优势和劣势，同时有哪些主要措施保证核心管理团队和专业人才的稳定性，谢谢。

　　黄娴：非常感谢王老师的提问，其实教育行业来讲我们的主要核心竞争力就是在于人才，这个确确实实是启德非常大的优势。董事长刚才的介绍里面，启德的顾问老师一直都是行业在专业方面受到比较大的认可。对于很多从业人员来讲，大家都会希望去考虑的一个就是他们的收入，另外一个就是他们晋升的机会，从我们的角度来看因为启德有一个最好的培训系统，启德在行业内是一个有名的“黄埔军校”，培训方面有我们院校提供的无论在国内还是国外的培训机会，都是这个行业里面大家比较认可的一个方向。基于高速自我的成长培训效果下来晋升的机会，是启德吸引人才的一个很重要的环节。

　　另外一方面，基于启德在品牌方面，我们院校资源很好的循环到录取有更多客户愿意找到启德，因为这个很好的服务，这样一个良性循环，无形当中为顾问老师提供了更好收入的机会。

　　另外我想特别强调的是启德在各地都有分公司，甚至我们在海外有7个分公司。我们经常说我们希望不仅仅照顾到他们的事业也照顾到他们家庭的需要，所以很多时候我们员工在内部的流转无论是要回到家乡甚至于他希望到国外有一个工作机会，启德都可以提供到给他们。

　　比如我们加拿大分公司的总经理和很多团队都是国内过去的，综合所有从收益、个人的晋升结合家庭跟生活的里面，启德给到他的机会是比较多的，这是我们长期有一个比较经验丰富而且比较稳定团队的很重要原因。对于管理层来讲我们也有激励的机制，启德同仁是核心管理层持股公司，无论是股权或者薪酬还有晋升各方面有一个比较大的保障。这个是人才吸引的策略，或者我也趁这样的机会稍微介绍一下行业的一些情况还有启德在人才以外的其他策略怎么保障在未来的竞争里面有更好的效果。

　　我觉得我们比较幸运的是我们在一个朝阳的行业，过去留学生以双位数字的成长，大市场本身在成长提供给我们一个很好的机会。启德在过去几年我们一直都是以高于市场成长的速度在做业务的成长，可以看见的就是我们不单单只是受益于市场的增长，也可以拿到更多的市场份额。我们做到这一点离不开刚才说的三个主要的竞争优势：院校的资源。院校资源通过我们这些年对学校的认识和关系搭建，对他每年希望收取什么样的学生哪个院校希望收到更多学生我们有很好的了解，顾问对我们做申请策略的时候我们比较占优势，也是反映在申请签证的通过率都是非常高的，也是行业里面比较领先的数据。这样的一个高申请率也为我们带来了更多的口碑，在比较专业服务里面通过人员的服务，其实也是一样的，为我们带来很多老客户的推荐。所以启德需要发挥在市场上面抓取新的资源，新客户的成本在行业里面是比较低的，这些都是我们形成了一种竞争的壁垒，也是对利润保障的很好的基础。

　　刚才说的是咨询行业里面一直以来或者是启德过去一直保持的优势。可能大家也会注意到，留学或者国际教育这些年也出现了比较大的变化，其中一点是家长要求越来越高，同时出去学生年轻越来越低，启德在过去两年我们用了很多时间投入很多资源做更多的产品。市场上面我们提出一点，希望家长和学生从成功留学转向留学成功，成功留学是我们过去很成功把学生送出去这是很重要的一步，今天家长的需求或者学生我们更希望看到他去到国外之后可以学业有所成或者愿意留下来或者回国内就业，这个会比只是单纯送他出去重要得多。

　　我们这些年做很多怎么样帮助到我们的学生真正留学成功，过去说我要出去成功留学可能需要雅思、托福的分数，但是我们希望他真正融入当地生活，我们希望他有的是一门语言的能力，真正懂得当地的文化，真正能融入当地社会。教导语言培训融入很多国际教育里面很需要的能力像逻辑思维，团队协作能力，做报告的能力。希望通过启德培训出去的学生，不单单有一个考培的分数还有雅思成绩的分数，而是去到当地可以如鱼得水生活在当地。

　　另外一方面，我们也觉得其实我们的孩子出去之前如果我们可以给他一些留学的经验，让他真实感受到国际教育和留学其实是怎样一回事，我们也有了我们的学游团。可以想像我们的孩子出去之前已经先去哈佛大学或者MIT上了一个两周到四周的课程，真正体现这些教授在上课的时候，强调的是什么，希望找到一些学子又是什么样的，这个也是可以帮我们的学生做更好的决定，同时很多非常高端的课程也为他们的背景提升有一个加分的作用。因为可以想象到，这些年在国外一些顶级的院校其实录取率是每年都下降的。可以想象到像哈佛大学招生官面前基本上都是学霸，你的孩子怎么在学霸面前可以突围而出，肯定是你有更加突出的部分，这就是为什么背景提升和软实力方面我们给学生最好的培训。我们培训这些孩子的本身都是美国前30的毕业生或者像西点军校这样的军官来帮我们的孩子做一些软实力的整体提升。我们的孩子通过一连贯的服务，你可以想象他出去的效果要比一般的学生更加的好。

　　我们也把我们的服务从仅仅在国内延伸到海外去，我们在海外的七家分公司在澳洲都有我们的分公司，为我们学生提供服务。从当地最简单的接机到继续的课外辅导和升学等等，形成了一个很完整的供应链，让今天的家长更加放心。从我们自己本身的盈利或者营业的方面，我们也多了一个机会，我们能有更长的时间服务我们的学生，二次的营销或者交叉的销售其实也能够有一个更好的增长。学生跟我们的黏度也会比一般或者过去单纯的申请服务一次性的模式有更大的提升。

　　所以基于这些新的发展启德在行业里面独特的地位，甚至在我们考培里面，我们过去两年研发了线上线下互动的教学模式，我们初到的分数像SAT有7个满分，这个满分在全球的机会率比一个奥运的金牌还要难，可是在启德我们能培养出来7个SAT满分。去年有ACT的5个满分，因为我们这些年的投入产品上面已经让我们跟我们的竞争对手拉开一个比较远的距离，而产生了独特的市场地位。这些也将保证我们接下来的市场竞争里面有更大的优势，从而保证我们利润的可控性和可预计性。

　　李朱：启行教育和启德教育核心竞争力在于三个方面：

　　第一方面我们正处在行业快速增长的轨道上。

　　第二方面，启德在十几年发展里面，已经形成了国际化、透明的有利于吸引人才的平台和机制，我们的专业团队是国际化、专业化的。专业团队从很早就形成了一个比较良性发展的职业经理人模式，作为股东我们很早就不再介入具体的日常运营，股东只是董事会层面做一些大的决策把控，经营基本上是职业经理人团队，有利于在教育行业里面为有志于发展的人才提供良好的发展通道和工作环境。

　　第三方面，中国的教育行业发展给我们带来机会和挑战，原来我们仅仅是集中聚焦在国际教育服务行业，将来可能会在其他上下游链条延长方面和其他方面做一些尝试，我们未来是充满信心的。包括三年的增长，大家可能对承诺有一些疑问，我们在议案里面没有详细公布的是2014年、2015年对技术的投入和平台的投入是耗费了一些成本，对于未来3年的业绩我们还是有充分的信心。

　　第一点我们有很好行业爆发的前景，第二有很好平台和机制，第三我们已经有国际化和专业化的管理团队，我认为启行教育的发展我们充满信心的。

　　证券时报记者：现在我们收购的是一家教育的企业，对于教育企业核心优势是什么？对比同行公司来说，劣势在什么地方？因为我们是一个做陶瓷的公司，来收购一个做教育的公司，这两个行业完全不搭调，吸收这个公司之后做陶瓷的管理团队和做教育的管理团队以后在企业文化上是怎样的融合？因为有一些上市公司也有过跨行业的收购，有的出现了一些冲突，有的可能对收购的公司有一些放权不知道公司将来怎么处理这个问题？

　　广发证券：我简单的介绍一下两边公司想法。

　　首先刚刚媒体同事提到，确实我们会从过去以陶瓷生产制造单一模式向双重的模式进行，未来很多考验双方管理团队的智慧包括经营团队的智慧如何进行磨合？首先在经营上启行会成为上市公司的全资子公司是独立法人主体上市公司将在上市资源、融资和管理制度给予启行教育一个比较全力的支持，同时在保证对启行教育董事会控制的前提下面充分给经营团队一个比较大的自主性。

　　第二，黄娴女士提到本次交易启德同仁已经通过股权把启行这边高管利益跟上市公司所有股东和广大中小投资者连接在一起，让经营管理团队全心全意为公司业务服务。

　　第三，经营业务四通陶瓷业务也是以出口业务为主，面向的也是国际市场。启行也是出口留学，大业务都是国内向国外，双方磨合得好很多大方向包括具体销售、市场推广上面有很多可以进一步合作的。

　　综上在交易方案和前期谈的过程当中，上市公司和标的公司也充分考虑到双方未来磨合的安排还有各方面管理、制度财务的想法，后续草案和下阶段过程当中，我们会更进一步细化这些想法，以制度的方式明确下来，加强上市公司跟标的公司未来的协同性更好为广大股东服务，谢谢。

　　每日经济新闻记者：补充一个重组中的交易对手方问题，除了李朱、李冬梅之外的交易对手方进行了突击入股，请教一下原因和合理性？突击入股的交易对手方普通合伙人和有限合伙人经过计算之后，是否超过200人，是否符合相关的法律法规？谢谢。

　　广发证券：本次四通股份重组标的资产大部分股东是比较短时间内进入标的资产里面去，但是基于交易的实质来说，本身不是突击入股的行为，本身交易之前涉及到向海外并购基金购买启德教育资产的行为，具体交易的背景会请启行教育代表刘朝晖进行介绍。

　　独立财务顾问对这个问题比较关注，交易之初我们关注穿透对方有限合伙人是否超过200人的关系，经过核查是没有超过200人的，符合中国证监会关于资产重组交易对方数量的规定先做这样的回答，请刘朝晖先生对交易背景做简单的说明。

　　刘朝晖：我简单介绍一下投资人财团当时收购启德的背景。首先我自己个人是在美元基金工作比较长时间，同时也在关于教育行业的投资机会。去年4季度CBC出于本身战略考虑决定出售持有启德的股权，当时是一个竞标的过程，基于本身我自己投资的网络，我是获得了投资的信息。我联合投资行业的其他机构，包括今天在座的投资人，成为投资方财团的一员，当初我们接触的投资方会有更多，中间也有变化，各个投资方根据各自独立的投资逻辑思考决定加入投资财团，最后经过多轮的谈判、竞标，最后在年底和卖方达成了收购的协议。

　　这个时候各个投资方是明确大家的投资意向，这时候我们尚未与任何上市公司达成明确的或者强烈的合作的意向，所以投资是本身，入股是一个事实，但是不存在突击入股的任何意图。我们只存在收购一个优质资产，持续经营或者别的方式实现价值的想法。简单而言是这么一个事实。

　　这个事实是基于启德是一个优质的资产，大家普遍看好，这样的投资逻辑。当然后续我们在完成并购之后由于教育资产在资本市场是非常受欢迎的。通过中介机构陆陆续续有不同的上市公司，也有潜在的非上市公司跟我们接洽，沟通不同的投资并购重组方案的可能，我们跟不同的上市公司包括四通股份沟通，最后的重组方案是这样的时间顺序。关于投资背景我做这么一个说明。

　　不知道是否可以回答这位记者的问题，我再补充关于投资人对于启德的认同，就启德由于本身优良的业绩和优秀的管理团队，公司本身从各个财务指标包括投资回报率资产回报率角度在行业都是名列前茅的，优于大部分同行。

　　再回答一下徐明关于估值和资产回报率比较偏低一点的问题，我稍微做一下补充。徐明老师提到45亿的作价对应2.4亿估值资产回报率变成5%，对应四通股份的资产回报率是10%或者11%，我们自己的理解以一家公司估值对比利润是一个市盈率的概念，是一个投资回报率的概念，跟我们在市场上花20倍市盈率的公司买一家公司的股票，你得到的是5%的回报率，本质上道理是一样的。

　　有可能公司资产回报率是10%或者20%，只要20倍估值购买一家公司，资产回报率是5%，资产回报率是不确定的。我们启德公司的总资产去年年底应该是8.6亿，对应去年利润是1.73亿，资产回报率接近20%，对应的四通股份股份总资产应该是7个多亿对应利润算出来的确是10%左右，这是一个相对可比的数字，我补充到这里谢谢。

　　主持人董秘黄奕鹏：

　　除了上面各位机构和媒体代表现场提出的关切问题外，公司还通过上交所“e访谈”收集到了两个中小投资者提出的问题，我在这里向各位做个回复：

　　Q1：上市公司接下来资本运作计划？

　　1、公司目前首要计划和工作是确保本次重大资产重组能够顺利运作进行，能够获得上海证券交易所和中国证监会的审核通过，并最终完成本次重大资产重组。

　　2、本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。

　　3、未来中短期内，上市公司的资本运作计划将紧扣陶瓷和教育这两大业务板块，一方面通过开拓国内市场、提升毛利率等举措继续维持陶瓷业务的盈利能力和竞争力；另一方面，上市公司将抓住教育行业发展的有利历史时机，以启德教育集团为核心，横向和纵向拓展教育业务板块。

　　Q2：假设被判定为借壳重组，贵公司会继续推进重组，还是放弃重组，贵公司的重组标是否能通过借壳标准？

　　1、上次公司本次重大资产重组不构成重组上市，此方面回复已经在前面的回复中多次陈述，在此不再赘述。

　　2、在长期发展过程中，上市公司都将在符合法律法规和监管的要求下，以自身长期发展战略为导向、以保证上市公司和广大投资者利益为优先，利用好自身资本运作发展平台，采取包括内生发展、对外投资、并购重组等手段保证公司的持续、稳定、健康发展。

　　今天各位媒体朋友的提问，现场回答可能有不完善的地方，有些内容还是我们对外第一次披露的，会后我们会根据提问的情况进行必要的整理，公司会以公告的形式进行发布，敬请以公司公告为准，谢谢！下面进行说明会的下一个环节，有请本次说明会的见证律师北京市竞天公诚律师事务所的蒋晓莹律师，发表见证说明。

　　竞天公诚律师事务所见证律师发表意见：

　　各位来宾朋友们大家下午好，我是来自北京市竞天公诚律师事务所的律师蒋晓莹。本所接受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）的规定，本所就四通股份召开本次重大资产重组的媒体说明会的有关事宜出具法律意见，鉴于时间原因，本人简述法律意见书的主要内容。

　　本所律师根据媒体说明会指引的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，查证出席本次说明会，并出具法律意见如下：

　　一、公司分别于2016年7月19日、2016年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《广东四通集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》、《广东四通集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的补充公告》（以下简称“召开公告”）。

　　本所律师认为，本次媒体说明会的召开公告已于公司收到《上海证券交易所召开媒体说明会通知》要求的两个交易日内作出，符合《媒体说明会指引》第六条的规定。　　 　　二、本次说明会的现场会议已按照召开公告公布的召开时间，于2016年7月26日下午3点在上海证券交易所交易大厅召开，经本所律师核验，本次说明会，四通股份邀请了中国证券报、上海证券报等5家指定信息披露媒体，参加本次重大资产重组的媒体说明会。同时，本次说明会也为媒体投资者提供了上海证券交易所上证易访谈网络提问平台，媒体投资者已通过该平台将需要了解的情况和关注的问题提供给公司。公司在媒体说明会上就投资者和股东关心的问题进行了说明和回复。本次说明会的具体议程我们将会在法律意见书中进行阐述，请各位详见稍后公开的披露法律意见书。

　　本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

　　三、经本所律师核验，本次会议的参会人员分别为：媒体代表，中证中投资者服务中心有限公司，相关中介机构的代表以及重组各方代表。具体参会人员我们将会在法律意见书中进行说明，请各位详见稍后公开的披露法律意见书。

　　本所律师认为，本次媒体说明会参会人员情况符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露，符合《媒体说明会指引》的有关规定。

　　见证律师：竞天公诚律师事务所见证律师：蒋晓莹、孙烨

　　四通股份董事会秘书黄奕鹏：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：

　　刚才公司和标的公司的相关人员以及中介机构人员介绍了有关四通股份本次重大资产重组的相关情况，各位机构和媒体朋友也提了宝贵意见，各方也进行了充分的交流和沟通，再次感谢大家。

　　本次重大资产重组的标的资产优势可以用四点总结：整合式完整服务、优秀的顾问团队、丰富的海外院校资源、高品牌知名度。本次重大资产重组是四通股份利用资本市场平台实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，有效实现产业升级和转型的重要途径。通过本次交易，上市公司的整体价值和回报股东的能力将大幅提升，有利于保证上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　基于标的公司现状，我们有信心实现传统产业与新兴产业的多元发展格局，完成上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。希望资本市场可以给我们这次机会！

　　谢谢大家！

　　今天本次媒体说明会到此结束，非常感谢在场各位领导、各位来宾、各位媒体朋友的参与，谢谢！