时间回溯到2017年9月中旬,天科股份(600378)曾公告停牌重组,拟购买的标的资产为第一大股东下属企业资产。今年2月,天科股份携带着价值60多亿元的资产重组方案回归,其大股东中国昊华化工集团(以下简称中国昊华)拟将旗下10多家子公司股权注入上市公司。
此次资产重组中,证券时报·e公司记者注意到,由于涉及关联交易,天科股份第一大股东中国昊华及其一致行动人需回避表决,因而第二大股东盈投控股则是重组成败的“关键先生”。2018年9月7日,天科股份召开临时股东大会,逐条审议上述重组议案。
在这关键时刻,曾明争暗斗数年的天科股份(600378)前两大股东,即中国昊华与盈投控股经多轮磋商,双方终于迎来大和解。在当日的股东大会上,盈投控股最终投下赞成票,使得天科股份此次重大资产重组得以顺利通过股东大会表决。
标的交易对价近65亿
经历了长达4个多月的停牌后,2018年2月5日,天科股份又正式发布资产重组预案,该公司拟通过发行股份并支付现金的方式,收购第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。
具体来看,此次资产重组涉及标的股权分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。证券时报·e公司记者注意到,这13家公司股权合计账面值约为44.48亿元,预估值达63.27亿元,预估增值率达45.7%,当时敲定的交易对价为63.27亿元。
根据方案,天科股份上述交易价格敲定为63.27亿元,其中现金支付5亿元,并以11.14元/股的发行价向中国昊华发行约5.23亿股;同时,天科股份还拟非公开发行不超过5943.87万股,募集配套资金不超过10.9亿元,用于标的资产建设项目、支付此次交易对价等。
但在8月2日,天科股份召开董事会议,审议通过了调整此次资产重组预案。经中国昊华调整战略部署及交易双方协商,一致同意对此次重组方案进行相应调整,不再将原收购标的中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权纳入此次重组范围,此次交易标的减少至11家,均为科研院所改制而来的科技型企业,交易完成后上市公司主业将更加突出。
证券时报·e公司记者注意到,中国昊华与盈投控股在交易前分别持股23.82%和23.72%,此次重组交易完成后双方控股比例将出现根本性变化,中国昊华将成为绝对控股股东。
若此次重组交易完成后,不考虑配套融资,中国昊华持股比例将达近74%,而盈投控股则缩减为近8.4%;若考虑配套融资,中国昊华持股比例将约68%,盈投控股则进一步减少至近7.9%。同时,天科股份的总股本也将由原来的2.97亿股迅速扩张至近8.4亿股,若考虑配套融资,股本将进一步扩大约8.9亿股。