中证网讯(记者 杨洁)天目药业(600671)1月20日晚发布公告,回复了上交所此前对公司控股股东长城集团意图转让公司控股权的18问,不过在回答是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定等重大事项时,长城集团和交易对手“各执一词”。1月20日当晚,公司再收一封上交所监管函,要求各方对上述意见不一致事项进行核实并充分披露。
首先对于是否存在控制权转让协议,各方意见便不一致。长城集团在公司前期公告和问询函回复中多次提出,长城集团曾与青岛全球财富中心达成控制权转让约定,青岛全球财富中心以13.5亿元的资金支持交换长城集团对天目药业的实际控制权,青岛全球财富中心通过横琴三元向长城集团借款3.5亿元,并以分期方式向长城集团支付10亿元借款。但长城集团并未提供任何证明材料,青岛全球财富中心对此予以否认。监管函要求长城集团进一步核实所述事项的真实性,青岛全球财富中心根据情况提供相应反证。
上述控制权转让事项后来并未成功施行,不过协议解除的详情存在蹊跷。监管函指出,长城集团在前期公告和问询函回复中提出,其与青岛全球财富中心就解除系列协议达成一致,并约定由青岛全球财富中心出具谅解备忘录,推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署,长城集团也未提供任何其他证明材料。对于上述事项,青岛全球财富中心和横琴三元在回复中明确提出,并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。因此,监管函要求长城集团进一步核实所述事项的真实性,提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。
此外,控股权转让事项中“横琴三元”的角色令人生疑。长城集团在此前的公告称,青岛全球财富中心因国资与民企在投融资方面的限制,指定资金通道方横琴三元出面,与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城影视集团提供6亿元借款,由合伙企业受让后者持有的天目药业27.25%股份,且长城影视集团51%股权质押给横琴三元,并改选天目药业董事会。
青岛全球财富中心和横琴三元回复提出,二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。青岛全球财富中心的唯一股东为青岛市崂山区财政局,注册资本42.92亿元。横琴三元设立于2017年7月,注册资金仅1000万元,自然人张历亭出资950万元,刘琳出资50万元。
但是长城集团的表述是:横琴三元系青岛财富中心的资金通道;长城集团与横琴三元没有任何直接联系,相关合作条款均直接与青岛全球财富中心确定;横琴三元与长城集团达成约定,长城集团在期限内改选董事会,任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书,并由横琴三元认可的董事担任董事长,但此后青岛全球财富中心代表向长城集团提供了三名拟任董事名单,均由青岛全球财富中心指定。
对于上述情况,监管函要求长城集团提供相应证明材料;要求青岛全球财富中心、横琴三元核实长城集团所述事项是否属实,根据情况提供相应反证,进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安排。
监管函还要求长城集团明确披露对天目药业控制权、公司治理的后续安排,是否仍存在变更控制权的相关意图和计划。