2018年8月29日晚,中国证券投资基金业协会(简称“基金业协会”)发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》,内容显示,在以前的私募证券类、股权类、其他类基金管理人等三类管理人的基础之上,增加了第四类——私募资产配置基金管理人。
基金业协会表示,自2018年9月10日起,符合条件的机构可申请登记备案为私募资产配置基金管理人。中泓源认为,私募资产配置基金管理人的正式开放申请,意味着又一全新类型的私募管理人将面世,第四类私募机构类型即将落地,12万亿私募行业进入新时代。
众所周知,在去年上半年完成私募专业化经营分类后,私募机构登记主要分为三类,一是私募证券投资基金管理人,二是私募股权、创业投资基金管理人,三是其他私募投资基金管理人。而此次资产配置管理人则是在这三类基础上新增的类型。
据基金业协会数据显示,截至2018年8月30日,在基金业协会登记备案的私募机构合计24192家,而满足私募资产配置基金管理人的申请条件和相关要求的只有900余家私募机构,占比只有不到4%。
中泓源集团旗下专业私募机构元泽基金副总裁高俊鹏表示,设置私募资产配置管理人的机构类型和产品类型,主要是满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。酝酿已久的私募资产配置管理人正式落地,主要是针对FOF的,以后私募行业将正式走进资产配置的新时代,实现真正的多元化资产配置。这不仅满足客户的个性化需求,给投资者带来更好风险收益比的产品,也有利于私募行业新的发展和增长。
此次基金业协会发布的问题解答(十五),详细解析了私募资产配置管理人的申请流程、申请要求、产品备案要求、变更处理等。中泓源聚焦大家关注的核心问题及解决路径,并予以汇总——
聚焦一:如何申请私募资产配置管理人?
自2018年9月10日起,拟申请私募资产配置基金管理人的机构,可以通过资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn)在线提交相关申请材料。针对符合要求的已登记私募基金管理人,申请变更登记为私募资产配置基金管理人的,协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。
聚焦二:申请私募资产配置管理人有哪些要求?
除了要符合私募相关的法律法规,基金业协会指出,拟申请机构需满足四大条件:
一、实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会普通会员;或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人,该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元,且已经成为协会观察会员。
二、“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
三、股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念,书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
四、高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员,或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验(如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等)的全职高级管理人员。
聚焦三:私募资产配置基金申请备案总体要求是啥?申请备案需满足哪些具体要求?
除了要符合私募法律法规要求,总体要求包括初始规模不低于5000万,存续期不少于两年且封闭运作,基金中基金(FOF)运作80%以上投私募、公募等产品,要求投资单一产品不超过20%,控制杠杆,严格托管、信息披露等要求,还有防范利益冲突、维护持有人利益,单一投资者的基金要求等。
具体而言,申请备案需满足八项要求:
一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。
二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期,且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内,应当封闭运作。
三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金(FOF)的投资方式,80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。
私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。
四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的,杠杆倍数(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。
五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。
六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时,应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定,明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的,应当防范利益冲突,遵循持有人利益优先原则,建立健全内部审批机制和评估机制,符合基金的投资目标和投资策略,按照市场公允价值执行,并按照协会规定,履行信息披露义务。
八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者(依法设立的资产管理产品除外)募集设立的私募资产配置基金,除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外,其他安排参照上述要求执行。
聚焦四:针对符合上述要求的,并登记申请变更登记为私募资产配置基金管理人的,变更管理人后产品怎么处理?
针对符合上述要求的,并登记申请变更登记为私募资产配置基金管理人的,协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金,在基金合同、公司章程或者合伙协议到期前仍可以继续投资运作,但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模,基金合同到期后应予以清盘或清算。如有续期的,应符合基金合同约定,协会将在相关私募基金公示信息中,对此情形予以特别提示。(cis)