关于可转债 从发行到投资你需要知道的

　　转债是一种怎样的融资工具？

　　转债的定义

　　转债全称是“可转换公司债券”，是上市公司发行的一种含权债券。在债券状态下，发行人需要像债券一样每年支付利息，到期偿付，但转债利息一般较低，在1%上下的水平。转债投资者除了拥有债权之外，还拥有转股权：即以事先约定转股价格将债券转换成公司股票，转换的公司股票是新增的。设转股价格为X，那么每张债券可以转换（100/X）股股票。

　　假设一个上市公司发行10亿可转债，发行时股价4.5元，设定转股价5元，理想情况下发行三年后10亿元可转债全部以5元转股，那么相当于上市公司以5元的价格做了10亿元增发。企业发行转债更偏好其转股，因此转债一般可以视作股权融资。

　　转债的要素

　　转债发行时需要设定的要素和条款要比单纯的定增和债券要复杂，除了发行规模和票面利息外，还有转股条款、修正条款、赎回条款和回售条款。这些条款的存在既能使得发行人灵活

　　转股条款：转股条款包括转股价和转股期，转股价是转债转为股票的价格，可转债的转股价设定需要不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的高者，也就是说转债一般是溢价发行。转股期一般规定转债发行六个月后转债才能够转股。

　　修正条款：修正条款一般规定发行人有权在股价难以转股的情况下将转股价向下修正。一个典型的修正条款如下：

　　“在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

　　发行人动用修正条款的动机是股价离转股价较远，又想推动可转债转股。值得注意的是，不是价格下跌了，发行人一定要启动修正条款，发行人可以择机修正。

　　赎回条款：赎回条款也是发行人的权利，赎回条款存在的目的是为了敦促转债持有人转股，意思就是再不转股就要被发行人以低价赎回了。一个典型的赎回条款如下：

　　“在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债”

　　回售条款：回售条款是保护投资者权利的条款，典型的回售条款如下：

　　“在本可转债的最后2个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期应计利息）回售给公司。”

　　显然，回售条款要和修正条款结合起来看。回售条款触发的条件要比修正条款更严格，发行人如果不愿意被回售可以启用修正条款下修转股价。当然，这中间存在投资者和发行人之间的博弈，历史上有部分转债是以回售结束的。

　　谁可以发转债？

　　转债发行条件

　　上市公司发行转债需要满足盈利、债券额度、担保等条件。其中，盈利指标是拦住大部分上市公司发行转债的主要门槛，部分重资产企业（有色、化工）可能面临债券额度已满的情况。

　　哪些企业会发行转债

　　对于上市公司来说，发行转债最大的门槛就是今三年的业绩上市公司的净利率状况。我们仅从这一项来大致估算转债的发行企业和规模（因为大部分上市公司2016年年报并未披露，我们使用2013-2015三年的数据）。

　　从我们的筛选结果来看，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的上市公司约1700家，占全部上市公司55%。这些公司主要分布在医药、机械、化工等行业。当然，银行和非银这些大户也不能忽视，虽然他们绝对数量少，但是净资产总量大，单次发行的转债往往规模比较大。

　　从企业的净资产分布来看，符合发行可转债的上市公司大部分的净资产集中在20亿以下（占50%），净资产100亿以下的公司占比达到86%。也有2%的公司净资产在1000亿以上，主要是以国有大企业为主（银行、石油）。

　　所有这些公司的净资产规模达到21.6万亿，转债发行的理论规模上限是总的净资产规模的40%，也就是8.6万亿的。我们做个弱假设，假设在监管鼓励下，每年有5%的企业动用30%的发行额度，每年的发行规模也到达1300亿。对比现在算上公募EB才500多亿的转债存量市场，不可谓不是一个巨大突破。