涉ST中安证券虚假陈述责任纠纷 招商证券、瑞华会计师事务所终审被判决承担连带责任

　　中证网讯（记者 赵中昊）5月20日晚间，ST中安（600654）发布二审诉讼结果公告称，据上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）出具的民事判决书，二审判决如下：维持上海金融法院民事判决（一审，下同）第一项、第二项，撤销上海金融法院民事判决第三项、第四项；一审被告中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）对一审被告中安科股份有限公司（以下简称“中安科”）在一审判决第一项、第二项中的付款义务承担连带责任；上诉人招商证券对一审被告中安科在一审判决第一项、第二项中的付款义务在25%的范围内承担连带责任；上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一审被告中安科在一审判决第一项、第二项中的付款义务在15%的范围内承担连带责任；驳回被上诉人周向东、李淮川的其余诉讼请求。本判决为终审判决。 

　　公告显示，因证券虚假陈述责任纠纷，一审原告李淮川、周向东向上海金融法院提请诉讼。2020年11月9日，中安科收到上海金融法院的《民事判决书》，一审判决结果如下：被告中安科应于本判决生效之日起十日内向周向东支付投资差额损失人民币155538.88元，佣金和印花税人民币233.31元；被告中安科应于本判决生效之日起十日内向李淮川支付投资差额损失人民币72189元，印花税损失人民币72.19元；被告中安消技术、招商证券、瑞华会计师事务所对被告中安科上述第一、二项付款义务承担连带责任；驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。

　　之后，招商证券、瑞华会计师事务所（以下合称“上诉人”）就一审判决向上海市高院提出上诉，上诉请求如下：招商证券请求二审法院判决撤销一审判决第三项中招商证券对中安科的付款义务承担连带责任的部分，改判驳回李淮川、周向东对招商证券的全部诉讼请求，或裁定撤销一审判决，将本案发回一审法院重审；瑞华会计师事务所请求二审法院撤销上海金融法院民事判决书第三项中瑞华会计师事务所对中安科的付款义务承担连带责任部分，改判驳回被上诉人对瑞华会计师事务所的起诉或要求瑞华会计师事务所承担连带责任的诉讼请求，二审诉讼费用由被上诉人承担。

　　上海市高院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上海市高院认为，根据重大资产重组中独立财务顾问的规范要求和职业标准，上市公司重大资产重组过程中独立财务顾问需对重组活动做审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分校验。独立财务顾问出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。对于重大资产重组中交易定价的公允性、盈利预测的可实现性等事项，独立财务顾问应当予以重点关注。

　　结合本案事实，案涉重大资产重组交易中，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务。招商证券在财务顾问报告中的专业意见，显然与事实情况不符，其在审核涉“班班通”项目相关材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述。对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。

　　上海市高院认为，案涉重大资产重组交易中，瑞华会计师事务所未能举证证明其按照审计业务准则尽到勤勉尽责义务，导致其出具的审计报告中部分内容存在虚假陈述。对由此导致的投资者损失，瑞华会计师事务所应当依法承担连带赔偿责任。