机构发布上市公司内控白皮书 五方面建议优化上市公司内控规范体系

中证报中证网讯（记者 胡雨）中国证券报7月2日获悉，由深圳市迪博技术有限公司编制的《中国上市公司内部控制白皮书（2026年）》（以下简称《白皮书》）日前发布。对于如何进一步优化上市公司内控规范体系，《白皮书》提出了补齐信息披露透明度短板、构建整改全流程闭环、从源头阻断内控失效、建立内控动态更新机制、推行审计质量分级监管等多方面建议。

据悉，《白皮书》以2025年度沪深北交易所上市公司为样本，从内控信息披露合规度、整体有效性、缺陷识别与整改效能、审计质量、财务绩效关联性等维度展开分析，以期为监管部门优化政策提供参考，为上市公司对标改进提供指引，为市场各方理解内控价值提供参考依据。从整体披露情况看，2025年度，上市公司内部控制评价报告披露率再创新高：共有5459家上市公司披露了年度内部控制评价报告，占同期披露年度报告A股上市公司数量的99.38%。

《白皮书》认为，当前我国上市公司内控规范体系正从“合规覆盖”加速迈向“实质有效”，这是当前上市公司内控建设最核心的阶段特征。内部控制已从部门规章上升至法律层面，责任边界、覆盖范围和信号价值均在系统性提升。这一变化深刻重塑着企业内控体系建设的底层逻辑与外部约束。

对于如何进一步优化上市公司内控规范体系，《白皮书》提出了五方面建议。

一是补齐信息披露透明度短板，让内控信号真实可辨。配套提供涵盖缺陷描述、等级、成因、影响金额、整改措施、责任人、完成时限七要素的统一披露模板，降低企业披露成本。对“应披露未披露”行为实施刚性约束，将内控披露合规性作为信息披露考核的独立维度，与再融资、并购重组等资本运作事项挂钩。

二是构建整改全流程闭环，从“启动”迈向“实效”。建立“一项一编号”整改台账，重大缺陷每季度披露进展、重要缺陷每半年披露，确保缺陷整改全流程可追溯。同时建立“整改责任部门自验—内审部门独立验证—审计委员会审议”三级验证机制，重大缺陷须经审计机构复核，未通过验证的不得认定为整改完成。

三是筑牢治理根基，从源头阻断内控失效。对董事会运作不规范、关键岗位长期空缺、董事长兼任财务总监等治理层缺陷建立预警与督促整改机制。强化审计委员会对内控执行有效性的监督职能，将关键控制点执行情况纳入相关部门与管理层考核。推动集团全级次穿透式管控，借助数智化手段实现总部对各级子公司财务状况、资金流向的实时可见与可追溯，堵住子公司管控真空。

四是建立内控动态更新机制，主动拥抱新兴风险。推动出台数字化内控建设指引，引导企业将审批权限、不相容岗位分离、预算控制等关键规则智能嵌入信息系统，建立基于规则引擎与AI大模型的风险预警体系，推动风险处置由事后整改向事前阻断、事中管控前移。同时将信息化安全、新业务合规、ESG管理、复杂会计估计等新兴风险纳入内控体系，建立适应技术迭代与商业模式创新的动态调整机制。

五是推行审计质量分级监管，以差异化促进行业提质。建立聚焦内控审计的质量评级体系，评级可按区域分层实施，兼顾不同地区事务所的发展差异，评级结果向社会公开，供上市公司选聘时参考。对评级较高的事务所减少检查频次，对评级较低的事务所加大检查力度，实现监管资源的差异化配置，并引导中小事务所走差异化发展道路，聚焦特定行业或区域深耕，从供给侧走出“低收费、高风险”的恶性循环。