五矿发展披露重大资产重组草案，拟置入标的合计控制铁矿石储量约占全国储量的12.79%

中证报中证网讯（记者 王佳飞）近期，五矿发展披露重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次重组是落实国家深化资本市场改革、鼓励公司通过优质资产并购重组实现发展的重要举措。通过将优质铁矿采选核心资产注入上市主体，公司实现黑色金属矿业资产专业化集聚，推动矿产开发业务集约化、规模化发展。

拟置入281.15亿元资产

公告显示，五矿发展以全资子公司五矿贸易有限责任公司（简称“五矿贸易”）作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将100%股权与中国五矿股份有限公司（简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（简称“鲁中矿业”）100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成公司重大资产重组行为。

本次重组以资产基础法为定价方法，拟置出资产交易价格为55.19亿元、拟置入资产交易价格为281.15亿元，置入资产与置出资产交易作价差额为225.95亿元，其中以现金方式支付的交易对价为30亿元，以发行股份方式支付的交易对价为195.95亿元。

根据草案披露，五矿发展置出置入相关标的公司的全部资产后，在不考虑募集配套资金的情况下，2025年12月31日归属于母公司股东权益达到112.31亿元，较重组前增长51.44%，净资产规模实现提升。同时，盈利水平也有显著增长，2025年度公司归母净利润从重组前的1910.38万元增长到6.65亿元，增幅达到3379.14%。

公告显示，五矿矿业是中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）旗下黑色金属矿业核心运营平台，是国内规模领先、资源雄厚、技术先进、产业链完整的国有大型独立铁矿采选龙头企业。鲁中矿业是中国五矿在金属矿业领域的核心骨干子公司，是山东省内规模最大、资源禀赋最优、综合竞争力最强的大型国有铁矿采选企业。

截至公告签署日，五矿矿业与鲁中矿业的在产矿山铁矿石资源量约7.23亿吨，在建矿山资源量约14.41亿吨，合计拥有的铁矿石资源量21.63亿吨。公告显示，拟置入标的公司合计控制的铁矿石资源储量约占全国储量的12.79%，居国内独立铁矿企业前列。此外，五矿矿业下属五矿世纪矿业（本溪）有限公司已取得花红沟铁矿探矿权，目前铁矿资源储量核实工作正在进行中，估算推断资源量18.955亿吨，为五矿矿业未来长期稳定发展奠定了坚实的资源储量基础，亦将成为国家铁矿资源安全保障的重要支撑力量。

将有效提升公司整体资产质量与盈利水平

本次交易前，五矿发展主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。本次交易拟置出公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进公司产业升级，增强公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

五矿发展在公告中表示，本次交易公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升公司整体资产质量与盈利水平，增强公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化公司财务结构，减轻后续运营负担，充实公司资本实力。

此外，五矿发展原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出公司原有贸易业务，有助于公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护公司及公众股东的利益。

本次交易完成后，公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。