安德利回复上交所监管工作函 详解跨界收购甬强科技估值及业绩承诺

中证报中证网讯（记者 张鹏飞）9月29日晚间，安德利发布对上交所监管工作函的回复公告。针对市场高度关注的收购甬强科技控制权交易，公告就交易估值合理性、业绩承诺可实现性、内幕信息管理、股价异动等焦点问题逐项作出说明。本次收购是安德利切入高端电子材料赛道、推进战略转型的重要资本运作，交易的多项核心细节随之对外披露。

根据交易方案，截至评估基准日2026年3月31日，标的公司单体口径下账面净资产为28060.17万元，收益法评估值127500万元，增值99439.83万元，增值率354.38%。公司解释称，本次评估产生较高增值，主要来自标的未体现在账面的无形资产——甬强科技掌握树脂分子设计、填料高填充、界面增强等多项核心技术，M8、M9等级高速覆铜板产品已经取得部分终端客户认证并实现供货，M10产品进入客户测试环节，相关研发投入前期已经费用化，并未计入报表资产。

横向对比行业案例，本次交易评估增值率354.38%，略低于同行业可比交易365.11%的平均增值水平；市净率4.54，接近可比交易均值4.65。与二级市场覆铜板上市公司相比，本次交易市盈率、市净率、市销率三项指标均明显低于可比公司平均水平。

业绩承诺层面，甬强科技创始人作出承诺，标的公司2026至2028年度实现净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，3年累计净利润不少于1.35亿元。从经营数据看，甬强科技今年经营状况持续改善，2026年上半年实现营收1.22亿元，同比增长58.33%；净利润1236.33万元；毛利率实现由负转正达到25.14%，8月单月毛利率进一步提升至35.74%。截至8月末，标的在手订单规模4722.88万元，较上半年进一步增加。

产品认证方面，2026年以来，甬强科技M4至M8级别产品新增通过两家光模块企业认证，M9产品完成其中一家客户认证并实现小批量供货，M6、M8产品分别获得国内互联网企业、国际社交技术企业认证。1至8月，标的高速产品收入同比大增174.19%，高速产品营收占比由2025年的5.78%提升至10.52%，高端产品业务正在持续放量。

为保障业绩补偿落地，本次交易设置多重风险缓冲机制。补偿方股权转让价款，扣除1000万元及对应税款后的剩余资金将划入共管账户，专门用于业绩补偿支付。若累计净利润未达标，补偿上限不超过补偿方扣税后股权转让总价款。补偿方手中剩余26.1603%标的股权价值，可以覆盖共管账户与补偿上限之间的差额；补偿方同时出具书面承诺，承诺不恶意处置财产、不刻意新增大额债务。一旦补偿方现金偿付不足，上市公司有权申请强制执行其持有的标的剩余股权并享有优先受偿权，多维度保护上市公司及中小投资者利益。

针对交易披露前股价异动，公司梳理了收购协议磋商签署全过程以及内幕信息知情人登记档案。经自查，自查区间内仅有两名知情人亲属发生股票买卖，交易均产生亏损，当事人出具说明称交易依据公开市场信息独立决策，不存在利用内幕信息交易获利的情形。公司表示，本次交易不存在内幕信息泄露、违规内幕交易，也不存在大股东、董监高借热点炒作股价配合减持的行为。

据了解，高速高频覆铜板是服务器、通信硬件的关键基础材料，收购甬强科技是安德利向高端电子材料转型的关键一步。公告同时提示，标的预测期营收复合增速39.64%，略低于行业可比上市公司44.87%平均水平，整体预测偏于谨慎。但未来业绩实现，仍取决于高等级产品认证突破、客户料号导入以及下游行业需求变化。