中证网讯（记者 江钰铃）7月30日晚，黑牡丹（600510）就收购艾特网能事项回复上交所问询函。此前，公司拟向蓝富坤等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权，交易金额暂定为15亿元。
作价具有合理性
此次黑牡丹收购艾特网能的交易方案，具体为黑牡丹支付现金购买艾特网能52.88%股权以及发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权并募集配套资金。交易金额暂定为15亿元。
黑牡丹认为，本次交易暂定价格计算的静态市盈率为 30.29倍，低于同行业可比上市公司的平均数（45.05 倍）和中位数（31.32倍）。在贡献艾特网能营业收入约 80%的热能管理相关产品和模块化数据中心产品所在的两个细分领域，艾特网能市场占有率均已名列行业第三。
根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到 650.4 亿元左右，2012-2017 年复合增长率为 32%，持续保持快速增长势头。受“5G”、 “互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，国内IDC市场有望继续高速增长。
黑牡丹认为，IDC市场规模未来持续快速的增长，将带动其上游机房空调、模块化数据中心、UPS 和供配电等行业的持续发展。艾特网能作为在机房空调、模块化数据中心行业里均已跻身行业前三甲的企业，下游IDC 行业的高速发展将支撑艾特网能未来业绩的持续增长。
上交所问询函中表示，本次交易作价为15亿元，与艾特网能历史交易作价存在一定差异。要求公司说明其合理性。
黑牡丹认为，交易时点不同，艾特网能的基本面已发生较大变化。在本次交易发生时，艾特网能历经多年发展，2018年营业收入相比 2017年增长 55.90%，并扭亏为盈实现了4952.81万元的净利润。2019年前5月，艾特网能营业收入相比于2018 年同期增长39.14%，继续快速增长。黑牡丹认为艾特网能发展前景良好。
而在艾特网能此前历次增资和交易中，机构投资者主要是以财务投资为主，以获取投资收益为目的。黑牡丹认为，本次交易是黑牡丹布局新实业的一次重要战略投资，以获取艾特网能控股权为目的。其交易与历史上的历次交易在交易目的方面存在明显差异。
据此前披露的预案，在收购完成后，艾特网能将成为黑牡丹全资子公司。黑牡丹的产业布局和战略转型将得到进一步的夯实。此外，黑牡丹还将围绕艾特网能所处领域，通过研发、投资等方式，逐步布局和形成以数字基础设施设备为基础，电力电子变换领域为核心的工业关键基础设施技术及服务业务。
七大措施发挥并购资产优势
此次交易，是黑牡丹作为一家拥有城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务三大业务板块、下辖 40 家控股子公司的产业控股集团的一次转型。
上交所对于“跨界并购”提出了相关问询。艾特网能所处行业并非公司主业经营方向；同时标的资产存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，且上述秘密仅为标的资产少数关键人员所知晓。上交所向公司发问如何实现对艾特网能的实际有效控制，其经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险。
对此，黑牡丹表示，本次交易完成后，艾特网能在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原核心管理团队进行具体的业务运营。
黑牡丹将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以确保艾特网能继续发挥原有优势，更好发挥交易的协同效应。对此，黑牡丹为对艾特网能实施有效控制拟采取了战略规划、公司治理、业务经营、人员团队、激励约束长效机制、资产及财务管理和理念统一等七方面措施。
黑牡丹表示，经过本次收购和后续业务整合，黑牡丹将在向智能制造新实业领域转型发展 的过程中迈下坚实的一步，并将充分利用技术及研发优势，逐步实现在国内 IDC 基础设施设备制造行业的领先地位，进一步推动 IDC 基础设施设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。
