终止案例攀升 跨境并购遭遇双重烦恼

　　终止案例攀升 跨境并购遭遇双重烦恼
    中国证券报记者 任明杰

 
    今年上半年，国内企业跨境并购案例数及交易额均创历史新高，不过终止案例也在攀升。其中，审查方面的原因仍然是主要阻碍。特别是在美国市场，今年以来，紫光股份(000938)、华润集团、金沙江创投等先后因为审查因素在跨境并购市场折戟沉沙。同时，随着国内企业跨境并购的胃口越来越大，商业竞争忧虑也开始在欧洲等并购目的地蔓延。美的集团收购德国机器人(300024)制造商库卡集团、锦江国际收购法国最大酒店集团雅高集团近日先后遭遇德国和法国的反对声音，这也成为了国内企业跨境并购的新烦恼。
　　审查因素阻碍
　　自去年宣布将斥资38亿美元收购世界知名硬盘厂商西部数据以来，市场各方便对紫光股份的大手笔并购寄予期待。不过，今年2月24日，紫光股份公告称，公司收到美国外资投资委员会（CFIUS）的书面通知，关于公司收购西部数据股份的交易需要履行CFIUS的审查程序。根据《股份认购协议》的相关约定，若未能获得该投资委员会关于此次交易不需该投资委员会进行审查的决定，双方均有权单方终止《股份认购协议》。鉴于以上情况，同时基于审慎性考虑，公司董事会决定终止本次交易。
　　参与跨境并购的国内企业对CFIUS并不陌生。多年来，审查方面的原因一直是中国企业开展跨境并购的主要阻碍之一。特别是在美国市场，CFIUS的审核起着关键作用。自2004年联想集团收购IBM受CFIUS审查以来，CFIUS就越来越频繁地进入中国公众的视野。中石油、华为、三一重工(600031)等企业在美国的跨境并购因为未通过CFIUS的审查而先后终止。
　　今年以来，国内企业在美国并购市场上终止的案例中，CFIUS审查仍然是主要原因之一。除了紫光股份，因CFIUS审查而折戟的还包括金沙江创投。2015年3月，金沙江创投宣布，由“GO Scale Capital”（金沙江创业投资与橡树投资伙伴联合组成的基金）牵头的几家投资机构收购飞利浦旗下Lumileds的80.1%股份，交易价值约33亿美元。今年1月22日，飞利浦宣布，由于CFIUS的反对，停止向中国投资者出售其照明组件和汽车照明业务。
　　“安全”、“敏感技术”成为CFIUS否决并购交易案的主要理由。2月17日，被誉为电脑和电子业界的“西点军校”的美国仙童半导体公司公告称，已拒绝华润集团旗下华润微电子有限公司和清芯华创投资管理有限公司联合提出的收购要约。尽管华润和华创领衔的中国买家报价最高，开出了25亿美元的价格，但仙童半导体表示，因担心这起交易会被CFIUS以国家安全为由否决，所以拒绝了这一要约收购。
　　同时，CFIUS的审核正不断趋严，并成为国内企业前往美国进行跨境并购的主要障碍之一。CFIUS在今年年初公布的外商投资报告显示，2014年提交安全审查的案件急剧增加，达147起，比2013年增加50%。其中涉及中国投资者的案件有24起，连续第三年名列榜首。涉及的行业包括电脑、电子产品、运输设备、化学用品等，很少有并购涉及国防等关键性技术。
　　商业竞争成新愁
　　考虑到CFIUS的审核等原因，国内企业在选择技术类并购标的时，目光更多地开始向欧洲转移。以中国化工集团并购先正达为例，今年年初，中国化工集团宣布，已经同意通过公开要约收购另一全球农化巨头先正达，这笔斥资430亿美元（约合2817亿元人民币）的交易也成为迄今为止国内企业规模最大的跨境并购案例。“目前全球化工行业的并购重组风起云涌，巴斯夫、先正达、拜耳、陶氏、杜邦、孟山等巨头都曾传出并购或者被并购的传闻。”业内人士表示。
　　在制造业领域，欧洲成为国内制造业企业借助跨境并购实现转型升级的新乐土。以美的集团为例，5月18日晚间，公司发布公告称，拟以自愿要约收购方式收购德国机器人制造商库卡集团，预计最高将支付不超过40亿欧元（折合人民币约292亿元）的现金对价。公司表示，凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的丰富经验和完善产品线，将进一步提升生产效率并推动公司制造升级。同时，凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的积累，美的与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场。
　　对于这一现象，“从欧洲的角度看，主要是由于经济低迷和不景气，他们愿意中国企业前去并购。从中国企业自身角度看，国内经济面临转型升级，中国企业到欧洲的收购对象也有转型升级的需要。另外，中国企业在美国的收购遇到不少阻力。”民生银行(600016)投资银行部总经理张立洲告诉中国证券报记者。
　　但是，随着国内企业在欧洲并购的深入，在欧洲市场开始出现反对的声音。美的集团收购库卡便在德国遭到了反对的声音。据外媒报道，德国政府正在试图说服欧洲公司对库卡提出另一个收购要约，以应对抗美的集团40亿欧元的收购价格。而欧盟数字经济专员Guenther Oettinger早前则表示，为了防止关键技术的流失，库卡最好把多数股权留在欧洲投资人手里。
　　即使是在非技术性质的消费领域，国内企业在欧洲的并购之路也不平坦。随着国内企业胃口越来越大，出于商业竞争的担心开始在欧洲弥漫。去年，锦江国际在收购法国卢浮酒店集团并注入旗下上市公司锦江股份(600754,股吧)后，又将目光锁定在了法国最大的酒店集团雅高酒店集团身上。据海外媒体报道，近几个月来，锦江国际逐步将其在雅高持有的股份增加到15%，并计划将股份增加到29%。这一计划在法国出现了反对声音。
　　难阻跨境并购热情
　　近年来，国内企业跨境并购交易数量和金额大幅增长。2013年以来，并购市场迅速升温，企业参与跨境并购的热情随之水涨船高，中国企业逐渐成为跨境并购市场上重要参与者。根据Dealogic提供的数据，截至今年5月25日，全球并购交易金额达到1.292万亿美元。其中，中国市场并购交易占全球份额比2015年翻了一倍，达到24.3%；并购交易金额达到3137.91亿美元，同比增长近57.89%。
　　同时，大型并购案例不断涌现。除了中国化工集团收购先正达，1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元（约230亿元人民币）收购美国传奇影业公司；1月15日，青岛海尔(600690)宣布拟斥资54亿美元（折合人民币355亿元）收购GE家电业务；3月，中联重科(000157)提出以每股31美元、总价34亿美元的价格全面收购美国起重机生产商特雷克斯；2月18日，海航集团子公司天津天海投资(600751)宣布以每股38.9美元现金收购美国电脑、网络和软件分销商英迈，交易总额60亿美元。
　　通过跨境并购，企业正深度参与到全球产业整合中。以青岛海尔收购GE家电业务为例，通过此次收购，青岛海尔将获得GE家电全部研发制造能力、在美国的9家工厂和遍布全球的物流分销渠道，还有GE品牌的40年使用权。同样是在家电行业，3月17日，美的集团发布公告称，已与东芝株式会社就收购其白色家电业务事项达成谅解备忘录，通过收购获得东芝白色家电业务控股权。美的集团方面表示，收购东芝白色家电业务是美的落实全球经营战略的关键一步，在进一步推动与夯实美的集团全球运营的基础上，提升全球竞争实力。
　　此外，国内企业的跨境并购整合能力迅速提升。以锦江股份为例，在去年年初收购卢浮集团后，锦江股份首席执行官卢正刚告诉中国证券报记者，“完成收购之后，整合效应马上就体现了出来。仅在收购后的去年上半年3月至6月，卢浮集团的净利润就有1835万欧元。”

    半导体成跨境并购热点领域
    中国证券报记者 张玉洁
 
　　清华大学微电子所提供的数据显示，2015年由中方发起完成的主要半导体跨境并购案例共有7起，包括清芯华创收购豪威、武岳峰资本收购芯成半导体、建广资本收购NXP RF/Power、长电科技收购星科晶朋、通富微电收购AMD封装子公司等，总金额约为62.85亿美元。业内人士预期，2016年的并购案件数量将与2015年相当甚至更多。
　　行业快速增长
　　政策方面，“十三五”规划及“中国制造2025”均将半导体行业列入重点发展的战略新兴产业。截至2015年年底，“国家集成电路产业投资基金”筹集资金规模已达到1387亿元，有效带动了地方基金与社会资本对集成电路产业的投入热情。这也成为本轮集成电路产业热潮的关键因素之一。
　　同时，中国集成电路市场呈现出高速增长态势。数据显示，2015年，中国集成电路市场规模创纪录地达到11024亿元，同比增长6.1%，成为全球为数不多保持增长的区域市场。行业龙头企业逐步出现，在全球晶圆代工企业排名中，中芯国际名列第四，并连续14个季度实现盈利。
　　业内人士指出，中国企业海外并购半导体资产与全球半导体行业发展趋势和行业特点密切相关。尽管2015年由中方发起的主要半导体并购案例不少，但从顺利实施的交易规模看，在全球半导体行业并购中占比并不大。2015年，全球半导体产业并购总金额超过1200亿美元。
　　该人士表示，以晶圆代工厂领域为例，随着工艺制程不断进步，行业的资本壁垒和技术壁垒越来越高，使得有能力参与竞争的企业数量越来越少，经营主体更趋集中。数据显示，28nm的研发经费大致为9亿-12亿美元，14nm的研发经费在13亿-15亿美元。建厂的费用更为高昂，3.5万片的28nm晶圆工厂的建厂费用预计在35亿美元左右。此外，半导体行业复杂度高，竞争激烈，“强强联合”或者“互补短板”成为发展趋势。
　　风险不容小觑
　　半导体行业的战略性地位，决定着跨境收购案面临较大的审查风险。从中国企业在美国市场近年来半导体收购案例来看，审查风险成为不少案例被撤销的主要原因。
　　2月23日，紫光宣布因受美国外资投资委员会（CFIUS）的审查要求，决定终止38亿美元对西部数据15%股份的收购。这是自2013年12月以来最大一起被撤销的中国企业跨境并购案。
　　根据Dealogic数据，自2008年以来，在采矿领域，280起中国企业的跨境并购被撤销。近年来矿业海外收购热度大降，科技行业成为收购的热门，不过相当部分交易由于涉及被收购方所属国审查要求而宣告撤销。数据显示，2008年以来，中国企业对美国企业的并购中，有21起被撤销，部分被撤销案例即是半导体收购案例。
　　根据美国外商投资委员会（CFIUS）的报告，近三年来，中资并购案居美国国安审查首位，约占总数近五分之一，主要包括通讯相关的科技并购案。最近两年，除西部数据外，紫光计划230亿美元收购美国最大的存储芯片企业美光科技，也因CFIUS的审查而宣告终止。2016年1月，金沙江33亿美元收购飞利浦LED元件厂Lumileds的交易同样被CFIUS否决。据海外媒体报道，这笔交易被否决的原因可能是收购业务中涉及一项半导体核心技术——氮化镓。2016年2月，半导体元老级企业仙童半导体公告称，拒绝了报价更高的华润和华创组成的中资财团收购要约，其中一个原因即是交易面临无法通过CFIUS审查的风险。
　　此外，分析人士指出，部分中国企业海外并购经验不足。由于行业发展特性，预计2016年中资企业在半导体行业的跨境并购热情仍将维持。建议在海外并购过程中，采取多样化的方式。比如，交叉持股、战略合作等方式，研发放在美国、欧洲，制造在中国完成，推动并购案顺利实施。

    苏宁收购国际米兰70%股份
    中国证券报记者 蒋洁琼
 
    6月6日，苏宁宣布旗下苏宁体育产业集团以约2.7亿欧元的总对价，通过认购新股及收购老股的方式，获得国际米兰俱乐部约70%股份。交易完成后，埃里克·托希尔（Erick Thohir）旗下的ISC仍持有约30%股份。
　　资料显示，国际米兰是一支有着百年历史的老牌欧洲足球豪门，先后赢得了3次欧冠冠军、18次意甲冠军以及其他多项荣耀。
　　据介绍，通过本次并购，中国将成为国际米兰第二主场，帮助国际米兰更好地扎根中国球迷市场。同时，苏宁将为国际米兰注入更多资源，吸引更多球星，成为其坚强后盾。
　　伴随着并购国际米兰，苏宁在体育产业的布局日渐清晰。苏宁从零售业起步，不断延伸至文创、体育、金融等领域，构建了大服务、大消费的产业生态圈。布局体育产业，正是看到了健康消费正成为未来市场增长的大趋势。
　　近年来，依托产业资源优势，苏宁已形成了从国内外俱乐部经营、媒体平台、商业零售到赛事运营和青训发展的体育全产业链生态圈。其中，2015年年底入主江苏苏宁足球俱乐部。未来，通过与国际米兰的交流融合，将助力苏宁足球俱乐部全面提升技术体系和运营能力。
　　公司表示，本次并购国际米兰是苏宁体育产业的国际化首秀。这是苏宁自2008年迈出国际化发展步伐以来，全产业国际化发展的重要组成部分。2016年初，苏宁宣布成立国际总部，启动新一轮的国际化发展。在这个过程中，足球，尤其是国际米兰，将提升苏宁在全球的品牌影响力。

    多路资本推进体育跨境并购
    中国证券报记者 蒋洁琼
 
    在政策红利、消费升级等因素作用下，体育产业近年来受到资本追捧。在此背景下，体育产业也成为企业跨境并购的新热点，主要涉及体育俱乐部、经纪公司等。
　　上市公司积极参与
　　具体看，跨境并购体育资产的国内企业中包括A股上市公司以及非上市的民营企业等。
　　2015年6月，卡奴迪路宣布拟3.4亿元收购LEVITAS S.P.A.的51%股权等。LEVITAS是高级时尚运动品牌DB的运营商，主要围绕足球运动员的生活时尚相关产品。
　　2015年7月，贵人鸟公告称，全资子公司贵人鸟（香港）有限公司对The Best Of YouSports投资2000万欧元。交易完成后，贵人鸟将成为BOY的最大股东。BOY为一家西班牙公司，主要从事足球经纪业务。
　　2015年11月，互动娱乐公告称，将以1430.48万-1776.21万欧元的价格，购买皇家西班牙人足球俱乐部45.1%-56%股权。皇家西班牙人成立于1900年10月，是西班牙足球甲级联赛的球队之一。
　　华人文化控股集团去年底宣布，与中信资本控股有限公司出资4亿美元，收购曼城俱乐部母公司城市足球集团13%股份。城市足球集团是世界领先的足球运营管理公司，在各地成功打造了多支强队，包括两度夺取英超冠军的曼城俱乐部；城市足球集团还拥有澳大利亚足球超级联赛成员墨尔本城市队、美国职业足球大联盟成员纽约城市队，并持有日本职业足球联赛成员横滨水手俱乐部的少数股份。
　　助力体育产业发展
　　根据国家体育局的统计，中国去年体育总产值约为4000亿元，约占同期GDP的0.7%。而根据Plunkett Research, Ltd的统计数据，美国去年体育总产值约为4984亿美元，约占GDP的2.6%。中美之间的差距明显，相较于影视行业的快速发展，体育产业具备较大成长空间。
　　从2015年开始，万达集团展开了密集的体育产业收购之旅，4500万欧元收购西甲马德里竞技足球俱乐部20%股份；与三家机构及盈方管理层共同并购瑞士盈方体育传媒集团100%股权，其中万达集团控股68.2%；收购全球最大的铁人三项运营商World Triathlon Corp（WTC），WTC在全球长距离三项运动的市场份额达到90%。目前，万达体育运营冰雪、足球、铁人三项等二十多项体育运动。
　　阿里也在加快体育产业的跨境布局。今年1月，阿里体育获得了NFL（国家橄榄球联盟）中国地区的转播权；3月，阿里入股亚博科技，涉足体育彩票；并与欧迅、盛开、wige展开合作。欧迅、盛开是两大票务代理商，票务资源涵盖国内足球俱乐部、马拉松、国际知名足球、网球、赛车、橄榄球等，wige则拥有DTM德国房车大师赛的运营权。
　　乐视体育相关人士介绍，目前其拥有近300多项赛事版权，其中不乏重量级体育赛事IP，包括MLB（美国职业棒球大联盟），英格兰足球超级联赛、意大利足球甲级联赛、德国足球甲级联赛、法国足球甲级联赛、国际汽联电动方程式锦标赛大中华区赛事运营权等。
　　业内人士表示，国内运营成功的体育赛事IP中，国际赛事IP占比较大。国外体育产业发展较为成熟，体育领域跨境并购可以将国外成熟的商业模式、赛事IP资源等引入国内，助力中国体育产业发展。