重组驱动力"换挡" 并购业绩承诺"蜕变"

    重组驱动力“换挡” 并购业绩承诺“蜕变”

    中国证券报记者 任明杰

　　近期，作为并购重组方案标配的业绩承诺逐渐“蜕变”。采用市场法作为估值工具而无须作出业绩承诺、采用收益法作为估值工具而不作业绩承诺的案例开始集中涌现，而即使作出业绩承诺，上市公司与交易对方对于业绩补偿的弹性也越来越大。

　　业内人士指出，业绩承诺的上述“蜕变”是多重力量共同作用的结果，除了监管层加强对业绩承诺的监管，随着国内并购重组市场趋于理性，上市公司并购重组的驱动力开始“换挡”，基于股价诉求的并购重组正逐渐降温，基于产业逻辑的并购重组开始慢慢凸显。

　　不作业绩承诺方案涌现

　　9月13日晚，新希望集团就证监会对于公司拟作价6.16亿元收购本香农业70%股权，而交易对方未对本香农业作出业绩承诺的反馈意见回复称，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望集团，实际控制人仍为刘永好，上市公司控制权未发生变更，符合《重组管理办法》的规定。因此，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

　　根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，需要作出业绩承诺。不过，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　在国内并购重组市场上，估值多采用收益法，市场法并不多见，而即使采用市场法，业绩承诺也往往是标配，但最近类似新希望一样采用市场法估值而无需作出业绩承诺的案例越来越多。相似的案例还有*ST济柴，9月6日，公司发布重组草案，拟以755亿元收购中有资本100%股权，由于采用市场法估值，同样没有涉及到业绩补偿。

　　实际上，即使采用收益法，不作业绩承诺的案例最近也开始不断涌现。9月7日，北新建材拟作价41.96亿元收购泰山石膏35%少数股权获证监会有条件通过。本次交易采用收益法进行估值，标的资产净资产账面价值为11.34亿元，预估值为41.96亿元，预估增值率270.08%。值得注意的是，本次交易未作业绩承诺。对此，公司表示，本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未作业绩补偿承诺的风险。

　　即使交易标的是一向估值高企的轻资产，采用收益法估值而不作业绩承诺的案例也开始打破坚冰。7月4日晚间，星期六公告称，拟分别作价2.94亿元和0.77亿元收购运营OnlyLady女人志的时尚锋讯80%股权和运营Kimiss闺蜜网的北京时欣70%股权。其中，以2016年3月31日为评估基准日，上述两个标的的评估增值率分别为3809.3%和607.45%。特别是时尚锋讯，虽然创建不到一年，净利润持续亏损，获得高达38倍的估值溢价率，却一反常态地没有做业绩承诺。