ST中源公布收购和泽生物新预案

　　中证网讯 中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称ST中源，600645）长达十个月的定增之路如今柳暗花明。1月31日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称中源协和）发布董事会会议公告称，公司以自有资金收购在干细胞产业化上具有研发优势和泽生物科技有限公司51%股权，并通过非公开发行股票募集资金用于和泽生物有限公司49%股权，并对其增资以及补充公司流动资金的议案，这一议案尚需提交股东大会审议。　

　　预案变更有因

　　早在2011年3月22日，ST中源曾披露定增预案，计划以不低于9.39元/股的价格向赛恩投资定向增发不超过4867万股，所募得资金主要用于收购和泽生物100%股权并对其增资，还涉及建立覆盖全国的干细胞库产业化网络、天津空港干细胞产业化基地等多个项目。

　　这一方案曾获得了投资者广泛认同，在2011年4月8日的股东大会上高票通过，顺利走上证监会的申报流程。公司股价从预案披露时的11块多一路飙升，直至突破27块。

　　报会之后，公司定增步伐却突然减缓，据公司相关人士介绍，这是由于期间保荐人辞职，公司需更换保荐机构，经证监会批准撤回原有定增申请材料，完成相关更换手续后，再重新上报定增的申请材料。同时，由于时间耽误太久，原有定增方案已不能适应当前市场环境，更无法满足上市公司和广大股东的利益诉求。

　　经过讨论，ST中源在停牌之后做出新的预案。即计划以20.94元/股的价格向控股股东——德源投资定向增发不超过2020万股，募集资金不超过4.23亿。其中的4508万将用于收购和泽生物49%的股权，其余用于对和泽生物进行增资以及帮助其偿还2.4亿的债务和补充流动资金。同时，ST中源还公告称，拟以自有资金4692万元收购和泽生物51%股权,以获得其控股权。

　　先谋控股加强管理

　　公告显示，和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。它拥有的多项核心技术具有非常大的商业价值和市场前景，而且它在间充质干细胞的储存、干细胞技术的产业化应用等方面成就显著，已走在行业前列。

　　有专家指出，干细胞检测与存储服务，仍处于整个干细胞产业中的上游位置，未来的产业化发展是在干细胞储存库的基础上加以延长，基因药物、基因诊断试剂、干细胞产品以 及干细胞移植等的应用范围将有极大的突破，这是形成干细胞产业化的基础。打通干细胞产业链条，在未来经济效益格局上则有着战略性意义。

　　与脐带血干细胞相比较，间充质干细胞的应用具有更大的市场潜力，临床结果表明，间充质干细胞对肝病、神经损伤、免疫系统疾病、心肌缺血等适应症进行治疗，整体治疗效果显著。因此，为增强可持续发展能力，中源协和希望在保持现有脐带血造血干细胞储存业务规模的基础上，逐步加大对间充质干细胞存储业务的投入，不断优化公司产品结构。

　　据介绍，和泽生物在间充质干细胞的储存和产业化研究上具有丰富知识产权储备。其“脐带组织间充质干细胞爬片分离的方法”、“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法”两项技术均已获得国家发明专利，并且已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细胞库的两项核心技术。同时，和泽生物在国内成功运营数家间充质干细胞库的基础上，与黑龙江、上海、江苏、、内蒙古等15个省市卫生系统具有重要影响力的机构签订了建设地方干细胞库的合作协议或达成合作意向，且其中部分省市的干细胞库已经建成并投入运营，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初现架构。　　

　　ST中源有关人士指出，现在上市公司非常希望能尽快将和泽生物收入囊中，以进一步增强公司在干细胞技术领域的研发实力，提高产业技术壁垒，使公司干细胞产业链向干细胞研究及产业化方向延伸，形成较为完整的干细胞产业链工程。因此，在定增之外，ST中源宣布拟以自有资金收购和泽生物51%股权，就是希望能进一步简化审批程序，加快控股和泽生物的速度。如果能成功控股，一方面ST中源将实现对干细胞产业上下游的完整布局，从而极大提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；另一方面，和泽生物也将获得资金和管理上的支持，在未来技术研发、市场开发等方面实现快速扩张。

　　新预案看点颇多

　　此外，同样是收购和泽生物，ST中源此次披露的定增预案与旧方案相比，无论是在定增价格和数量上，还是在定增对象和募资项目上都有不小变化。

　　一方面，新预案提高单位认购成本，大大降低股票发行数量，减少股权稀释。新预案中，募资规模变化不大，由原来总额不超过4.57亿元，调整为现在的总额不超过4.23亿元。定增价格则由原来的9.39元/股调升至现在的20.94元/股。定增股票数量由原来的不超过4867万股，降至不超过2020万股。

　　另一方面，定增对象由第三方赛恩投资改为大股东德源投资，显现出大股东对此次募资项目的支持与信心。

　　为了尽快顺利过会，在募资项目上，新预案也大做减法，不再涉及旧方案中建立覆盖全国的干细胞库产业化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞多项临床应用研究、多项干细胞培养基项目等4个项目。

　　值得一提的是，ST中源的大股东德源投资原实际控制人为天津红磡投资。韩月娥持有红磡投资71%的股份，而红磡投资的另一个投资人是永泰红磡控股集团，这家公司的实际控制人是李德福。在定增预案公告前，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团签署《增资扩股协议书》，由李德福对红磡投资进行溢价增资。通过这次增资，李德福成为上市公司的实际控制人。

　　另外，在本次募资项目中，ST 中源要向藤洲生命购买其持有的和泽生物49%的股权，而藤洲生命的实际控制人师鸿翔与李德福存在旁系亲属关系。尽管根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，这种情况并不构成关联交易，ST中源仍明确表示，为确保本次收购的独立性，此次收购的审议和披露参照关联交易的规定执行。