中证解读：中国建投拟增持5%宏源证券为合并护航

　　中证网讯　根据宏源证券7月27日晚间发布的公告，公司控股股东中国建银投资有限责任公司拟增持不超过19862.0416万股的股份，占宏源证券总股份的5%，增持股份的价格不超过重组换股价。

　　公告称，中国建投目前共持有宏源证券238420.7330万股股份，占宏源证券公开发行总股份的 60.02%，中国建投计划自宏源证券重组董事会召开后第3个交易日起的未来六个月内，增持宏源证券的部分股份。中国建投将根据市场情况，通过深圳证券交易所集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让的方式进行，并承诺此次增持的股票在增持结束后12个月内不减持。

　　公司同时公告称，2014年7月25日，公司审议通过了申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券的方案及相关议案。7月26日，公司公告了本次换股吸收合并报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件。公司股票将于2014年7月28日开市起复牌。

　　对于此次增持，市场人士指出，由于价格上的差异，申银万国和宏源证券的合并仍然存在一定的不确定性，因此，中国建投通过增持为宏源证券的股价托底，以此为合并的顺利进行护航的意图也比较明显。

资料显示，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。

　　根据申银万国和宏源证券的合并方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

　　而截至2013年末，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，扣除2013年度现金红利后，申银万国此次发行价格为4.86元/股。由此，此次换股吸收合并的换股比例为1：2.049。

　　宏源证券在停牌前的股价为8.12元/股，处于历史低位，考虑到自宏源证券停牌之后的8个多月的时间里券商股至今有15%左右的整体跌幅，因此，申万对价的标的股价并不算低。申万董事长李剑阁对此也表示，申万本次换股溢价20%属于正常水平。

　　另外，为保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

    市场人士指出，从投资角度而言，短期内考虑到汇金对宏源股东8.12元现金选择权的托底因素，预计在股东大会正式表决之前，当前股价将具备极强的安全性，而中国建投此次再次增持5%的股份无疑上了双保险。