戴皓：实施员工持股计划应解决IPO“200人上限”问题

　　中证网讯  全国政协委员、合众人寿保险股份有限公司董事长戴皓表示，为了建立股东、企业和员工利益共享机制，完善公司治理结构，规范薪酬激励机制，促进企业长期稳健发展，提高风险防范能力，各企业都在积极筹划和落实股权激励计划。但是，在落实员工持股计划过程中却遇到一个较大的难题。实践中，员工持股计划往往导致超过200人持有公司股权，这恰恰与证监会关于IPO即“首次公开发行企业股东不得超过200人的上限”规定存在矛盾。

　　戴皓建议，第一，加快《证券法》的修订进程，对于以员工持股计划等形式实施员工激励导致拟上市公司股东人数超过“200人”上限问题，建议尽早解除该等限制，并提交全国人大审议；若《证券法》修改草案因各种因素暂无法提交本次全国人大审议的，则建议将前述建议以单行法规或条例的形式，先于《证券法》出台，就员工激励导致拟上市公司股东人数超过“200人”问题作出突破性规定。

　　第二，为鼓励企业开展员工持股计划工作，建议非上市公司实施股权激励计划或者员工持股计划后，该持股平台视为一个主体，在后续计算公司股东人数时，无需穿透计算，并建议将该等规定以法规或条例的形式予以明确。

　　戴皓介绍，中国证监会于2013年发布了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称4号指引），该指引专门指出，“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。”4号指引对超过200人以上公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求进行了专门明确。同时规定“2006年1月1日《证券法》修订实施后，未上市股份有限公司股东人数超过200人的，应当符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的，从其规定。”

　　因此，4号指引主要针对的是因历史遗留问题造成的公司股东超过200人的情形，对于公司现阶段通过实施股权激励导致公司股东超过200人的情形仍未作出明确规定。此外，《证券法》（修订草案）第十五条规定，“企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。”但截至目前该修订草案未经全国人大正式通过，且该修订草案是否提交本届全国人大会议审议仍存在一定的不确定性。

　　戴皓表示，随着公司的发展及员工激励范围的扩大，实践中，实施员工激励极易导致拟上市公司股东人数大大超出200人。突破“200人”上限、实施员工持股制度是公司长期、高效发展的必然要求。