二重重装债转股破局:大股东让渡控制权 银行能否全身而退

　　4月1日，从上交所主板退市到全国中小企业股份转让系统的二重重装（400062）发布公告称，公司的股票转让方式将从每周转让三次变更为每周转让五次，流动性获得进一步提升。

　　得益于去年年底的债务重组，二重重装实现了近35亿元的债务重组利得，直接推动公司的净利润扭转了持续长达4年的亏损，公司2015年度经审计的净资产及净利润均由亏转盈。

　　两年前，公司的控股股东国机集团拒绝了通过剥离资产的方式挽救濒于退市的二重重装，转而采用休克疗法对公司进行债务重组。最终，公司以大股东让渡51%的持股比为代价，通过“以股抵债”的方式化解了公司上百亿元的债务。

　　对于二重重装，其诞生源于世纪初的那一轮国企三年脱困，时隔15年再次经历债转股，明面上的变化是债权人从资产管理公司直接变为商业银行，背后则是市场对这些直接介入债转股的商业银行能否全身而退的担忧。

　　银行：债权人变为债务人

　　在二重重装实施债务重组之前，按照评估机构给出的《偿债能力分析报告》，资产变现款在扣除了一系列费用和优先债权之后，普通债权所能获得的清偿比例只有17.38%，这对于持有大部分金融普通债权的银行来说，是难以接受的。

　　根据公司所披露信息显示，截止到去年底公司债务重组之前，总计有24家债权人申报了金融普通债权，而这些债权人所持有的115亿元的金融普通债权，又占到所有债权的绝大部分。

　　最终，经过和各家债权人协商得出的一致意见是，这笔债权中的13.08%以现金方式清偿，剩余的部分以股权的方式进行抵偿，而这部分股份则来自上市公司转增股本和大股东让渡。

　　按照债务重组后的持股情况来看，大股东中国二重集团有限公司（简称中国二重）的持股比例从当初的71.47%下降到了20.02%，二股东华融资产管理公司的持股比例也从11.03%下降到了6.1%；与之相对的是，农业银行四川省分行总计获得了4.5亿股，占比为13.58%；另一家中国银行德阳分行也获得了将近3.5亿股，占比为10.43%。

　　由于现有规定对商业银行主动实施债转股存在诸多限制，因此，在二重重装去年的债务重组方案中，一方面是大股东牺牲自身利益给予债权人让渡出足够的利益空间；另一方面，还巧妙地通过法院判决的方式，以银行“被动”接受股权抵债的方式实现了债转股。

　　银行将债权转为股权，企业将债务转为资本，从表面的财务报表上来看，银行降低了不良贷款率，企业降低了财务杠杆，双方各得其所，似乎是一个双赢的办法。

　　但实际上，按照专业人士的分析并非如此简单。对于银行而言，这些不良信贷的风险并没有因为转移而消失，只是被延迟了，甚至银行从此前的债权人转身变成了和公司股东并肩成为债务人，无疑降低了偿债的优先级，加大了银行回收资金的风险；对于企业而言，股权融资的成本要比债务融资的成本更高，因为企业必须要支付给股东更高的现金分红，如果短时间无法分红，就必须要在股价上给予折扣。

　　所以，无论是银行还是企业，最终选择了以股抵债，都是一个不得已的选择。

　　企业自不必说，对于银行而言，此前处置不良资产的主要通道都是转让给国有资产管理公司。但随着银行不良资产的持续增加，国内的几家国有资产管理公司已经不能满足需求，在不良资产转让上已经出现供过于求，导致银行的不良资产在转让时卖不上价，银行觉得有些吃亏，也就只能自己寻求通过债转股和资产证券化来进行化解。

　　目前，国内对于银行的债转股还是存在诸多壁垒的，特别是按照现行《商业银行法》在第42条和第43条中规定：一方面是“商业银行不得向非银行金融机构和企业投资”，另一方面“商业银行因行使抵押权、质压权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”。

　　对于以上两条，商业银行一方面通过“以股抵债”的方式绕道实施；另一方面，对于如何突破两年内必须处置的规定，还有待政策的进一步明确。