证监会：完善合理信赖制度 进一步督促中介机构归位尽责
中证网讯（记者 昝秀丽）证监会1月28日公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（以下简称《指导意见》），自公布之日起施行。《指导意见》指出，健全合理信赖制度，有助于减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责，合力提升招股说明书信息披露质量。
《指导意见》明确，对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，保荐人在保持职业怀疑，履行了审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。对于没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。证券服务机构对于保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见，在保持职业怀疑，履行了审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。保荐人及证券服务机构能够证明其符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。
据介绍，保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容：一是全面阅读证券服务机构出具的专业意见。二是评估证券服务机构及其参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性;评估出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合证券服务机构所在行业的工作惯例;评估其核查范围是否与其所出具的专业意见相符，有无限制;评估其为出具专业意见获取的核查资料是否充分、可靠;评估其已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分、恰当，能否有效支持其出具的专业意见。三是保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，如询问证券服务机构、查阅相关文件资料、进行必要的实地走访、采取必要的补充函证、抽盘等程序。如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑议的，保荐人应当要求其作出解释或者出具依据;证券服务机构应当予以配合。如证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异的，保荐人应当进一步调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。保荐人经过审慎核查后，不能排除合理怀疑的，应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见;有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以建议发行人更换。保荐人明知证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施的，不能主张合理信赖。四是保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料。五是保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。
