宁波富邦董事、董事会秘书魏会兵：

    尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位新闻界的朋友们 大家下午好！
　　我是宁波富邦董事、董事会秘书魏会兵，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。
    大家知道，宁波富邦股票是从2016年4月11日进入重大资产重组停牌程序的，按照规则停牌有三个多月了。7月9日，公司召开七届董事会第十九次会议和七届监事会第十一次会议，审议通过了和本次重大资产重组事项相关的各项议案。7月25日，公司收到上交所公司监管一部《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。今天我们按照《问询函》的要求，根据《上交所关于媒体说明会指引》的规定，特在上交所交易大厅召开本次重大资产重组的媒体说明会。
　　参加本次媒体说明会的有中证中小投资者服务中心有限责任公司，以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊等媒体代表。感谢各位的拨冗莅临，我想你们的到来将使广大股东特别是中小投资者朋友，能够更深入地了解公司本次重大资产重组的整体情况，并向社会发出权威和公正的声音。

　　下面，请允许我介绍出席会议的嘉宾。首先，特别感谢中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明在百忙之中前来参加会议，欢迎您！
    接下来为大家介绍出席今天会议的媒体代表：
　　参加今天会议的有中国证券报、上海证券报、证券日报，证券时报、证券市场周刊?红周刊，财新传媒，第一财经日报，第一财经电视，澎湃新闻，上海金融报，东方财富网的记者朋友们。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
    在主席台就坐的各位嘉宾分别是：宁波富邦控股集团有限公司董事长、总裁宋汉平；宁波富邦精业集团股份有限公司董事长郑锦浩；天象公司实际控制人、总裁何云鹏，副总裁张普；天象公司投资者股东陈琛；长江证券承销保荐有限公司项目主办人王茜、协办人汪晶；国浩杭州律师事务所律师倪金丹；中企华资产评估公司项目经理张宁。欢迎你们！

　 参加今天会议的各方代表还有：
    宁波富邦控股集团董事长特别助理宋凌杰、宁波富邦总经理宋汉心等上市公司方代表；成都天象公司以及天象公司的投资者股东代表；
    另外还有各中介机构的代表。今天媒体说明会的见证律师是浙江导司律师事务所律师费振宇、戴宁。
　　再次感谢各位朋友们的到来！

 
    魏会兵：按照本次媒体说明会的部署，下面进行第一项议程，由我来介绍一下公司本次重大资产重组的基本方案：

    
    宁波富邦本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产涉及两项标的资产，其一为向何云鹏等13位交易对方发行股份及支付现金购买成都天象互动数字娱乐有限公司100%股权。其二为向何云鹏等8位交易对方支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权。同时上市公司拟向富邦控股等8名配套资金认购对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18.428亿元，将全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。本次交易完成后天象互娱和天象互动将成为宁波富邦的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
    经交易双方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的其他股东，其对天象互娱业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元。天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
    本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值，更好的回报股东。

    宁波富邦控股股东富邦控股集团董事长宋汉平：下面我将就宁波富邦本次重大资产重组的必要性、标的资产定价原则以及估值合理性等情况进行简要说明：

    （1）宁波富邦本次重大资产重组的必要性
    宁波富邦目前主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒贸易、仓储服务，属于有色金属压延加工行业，目前行业整体呈下滑趋势。
    上市公司的主营产品受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响较大，近几年，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营业务利润率一再受到挤压。因此，上市公司迫切需要扭转主营业务不断下滑的局面，增强上市公司的盈利能力。为此，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向新兴行业实现业务转型，为今后上市公司的可持续发展奠定基础。
    与传统有色金属加工行业的整体低迷不同，近年来，随着产业结构调整升级，在国家“互联网+”行动计划、“大众创业、万众创新”等战略的引导下，移动互联网、大数据、云计算等新兴信息技术产业蓬勃发展。为顺应产业升级、经济结构转型等要求，经过充分论证和分析后，上市公司拟确定移动互联网游戏等作为公司战略转型重点方向。
    本次重大资产重组交易标的之天象互娱是集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动网络游戏开发商与运营商，区别于单一的游戏开发商或发行商，天象互娱自主研发、代理发行、IP授权相结合的模式具有更强的盈利能力和抗风险能力。天象互娱的核心团队集合了来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯、4399等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事移动网络游戏开发及代理发行，对于游戏产业的发展方向、移动游戏的研发、产品策划、IP价值挖掘、渠道营销等全产业链有着全面深刻的解读和深度的整合能力。我们认为，天象互娱的核心团队稳定、盈利模式、发展思路清晰明确，具有较强的核心竞争力，未来的发展潜力可观。
    宁波富邦的控股股东富邦控股集团，作为一家集工业、商贸、房地产、能源、科研、酒店服务、金融投资、文化体育等于一体的综合性大型企业集团，有着丰富的多元化经营和资源整合经验，并且非常重视在文化、体育、互联网等领域的布局。富邦控股旗下拥有中国顶级体育ip赛事-cba联赛八冠王八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部、主要从事艺术品拍卖的宁波富邦拍卖有限公司、从事文化活动推广、策划、文化艺术品展览、咨询等业务的富邦文化发展有限公司、从事电子商务业务的宁波富邦电子商务发展有限公司等资产。作为一家连续15年入选中国500强的企业，富邦控股集团此次将依托上市公司平台布局互联网产业，体现自身作为第一大股东的战略地位，也将结合自身优势和行业经验，继续积极拓展新兴产业、文化服务业等领域。
    本次交易完成后，随着优质资产的注入，将会扩大宁波富邦的资产总额，提高上市公司的盈利能力，进而提升上市公司内在价值。同时，本次交易将为上市公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力，从而保护全体股东特别是中小股东的利益，实现各方共赢的局面。

    （2）本次交易定价原则
    本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年3月31日为基准日，以收益法的预估值结果作为预估结论，天象互娱全部股东权益的预估值为37.5299亿元。经交易双方协商，暂定天象互娱100%股权的交易价格为37.5亿元。
    本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经初步评估，以2016年3月31日为基准日，天象互动净资产的预估值为1.5474亿元，经交易双方协商，暂定天象互动100%股权的交易价格为1.5亿元。
    由于本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以详细披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

    （3）标的资产的估值合理性
    本次评估的预估值较账面净资产增值较大，主要因为标的公司具有轻资产的特征，账面资产构成简单，但网络游戏行业发展迅速、领先的行业地位、多元化的游戏产品、领先的游戏研发能力、精品文化企业品牌、精英人才团队等无形资产和资源的价值无法在会计报表中体现，账面资产无法全面反映标的公司的未来盈利能力。
    天象互娱的预估值为37.5299亿元、天象互动的预估值为1.5474亿元，2015年10月前，天象互动为主要游戏业务主体，天象互娱为天象互动的子公司；2015年10月，天象互动与天象互娱、天津天象进行重组，重组后游戏业务的经营主体变更为天象互娱及其全资子公司。为保证业务主体的一致性，标的公司业绩的可比性，以评价标的资产估值的合理性，采用了模拟合并数据计算。
    拟注入资产天象互娱、天象互动主要从事移动网络游戏相关业务，移动网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。采用交易标的公司模拟合并报表的数据，经对比分析截至2016年5月31日，标的公司同行业可比上市公司市盈率算术平均值为143.05，标的公司2016年预测的净利润测算的动态市盈率为13.02，显著低于可比上市公司平均市盈率。因此，以可比上市公司市盈率指标衡量，标的资产预估作价有利于上市公司的股东，具有合理性。
    根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，公司选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易预估作价的公允性进一步予以验证。经对比分析，可比并购案例作价估值的动态市盈率平均值为13.83，标的资产的动态市盈率低于可比上市公司交易作价平均市盈率，标的资产预估作价有利于上市公司的股东，具有合理性。
    因此，本次交易标的资产暂定作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，估值合理。
    陈述完毕，谢谢大家！

    第四项议程，请天象公司实际控制人何云鹏先生对标的公司的行业状况、经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿等情况进行说明。

    何云鹏：非常高兴今天来到上海证券交易所，能够见到这么多在金融证券界媒体的朋友，有这样一个非常近距离的面对面的机会，一方面让大家多了解一下我们这次跟上市公司这次合作，也可以多了解一下我们自己一些具体业务的情况，接下来我跟大家做一下说明。一部分是公司情况，另外一部分是公司目前发展的规划，还有这次交易的业绩以及相关的可行性的部分。   

    一、公司情况       
    1、介绍公司的主要经营模式、产品   
    天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏公司，这是一个比较大的特点，我们在行业当中有的伙伴专注于研发，有的是渠道，可能我们有的是做发行，除渠道之外，我们做了上下游综合的业务。核心团队来自于各大知名的游戏企业组成的非常强的团队，我们也跟国内各大应用商店平台渠道、终端内置渠道有深层次的合作。  
    天象虽然是一家2014年注册成立的公司，成立之初本着整合资源的角度，在2014年很快时间内完成了跟成都赤月科技的整合，成都赤月科技注册在2012年，在2013年有了非常成功的作品上线。如果从历史的沿革的角度来看，我们是经历了2013、2014年、2015年、2016年的成长，成绩比较喜人。   
    公司经营期间里面，已经发行了包括《花千骨》，《热血精灵王》，《天天枪战》等超过9款的游戏。比如2013年末上线的《三国威力加强版》卡牌游戏创造了上线近三年，达到30个月流水过千万的成绩，这是手游产品中少见的案例，证明公司的研发和运营团队善于可以持久的经营，持续迭代，能够让自己的作品在一个比较长的周期当中，受到用户的喜欢。我们做的《花千骨》是中国有手游的历史以来目前最耳熟能详、也是作为标杆的IP影游互动的作品，使公司成为业内IP运营的标杆。在这个基础上，我们公司会继续扩大和整合，让天下未来的业务当中更加综合性也更加有国际性，也更有竞争力。     

    2、核心团队   
    首先介绍一下我自己，我是天象互娱CEO何云鹏。我有超过17年在科技互联网领域的工作经验，2008年进入香港主板上市公司网龙网络，也是中国最早PC游戏非常成功的运营商，我担任项目总监从事PC游戏的研发运营工作。2010年集团正在发展无线业务，我开始负责旗下91无线平台业务，历经3年时间带领团队从数十人到最终达到1,000人的规模，收入从零开始最后达到了游戏平台月流水超过1.5亿。2013年91无线平台被百度以全现金19亿美金收购成为中国互联网当期最大的并购案，并购完成后我作为创始成员加入百度成为百度91高级副总裁。   
    整个过程当中主导过非常多知名游戏的运作，比如跟湖南卫视最热门的节目《爸爸去哪儿》推出第一款同名手游《爸爸去哪儿》成绩非常瞩目，创造了过亿次下载。我们尝试跟全球企业的合作，主导了91无线与DeNa的成立了合资公司，我也成为这家公司的CEO和董事；此外，几年以来我还担任湖南卫视新媒体顾问，在这样的IP联动和互联网科技发展方面提出一些自己的建议。2014年3月份我正式离开百度91，4月份来到成都注册参与了天象的成立。

    张普，四川大学毕业，曾就职于上海盛大网络成都研发中心，担任游戏主策划，成功设计端游产品《功夫小子》，《功夫小子》2008年上线至今，累计注册用户过百万，创造营收过亿。2009年就职于成都炎龙科技有限公司，担任研发总监，主持多款《东游记OL》、《影之站OL》、《荣耀之战OL》、《神话纪元》、《炼妖录》等多款知名产品，这些产品分别在中国、泰国、马来西亚、新加坡、美国、巴西等多个国家运营上线，积累了丰富的研发市场运营经验。2012年张普与周星佑、蒙琨共同创办赤月科技，负责公司整个研发和产品核心设计。目前担任天象互动副总裁，主要负责公司移动游戏的研发及制作。   
    周星佑，毕业于华东师范大学计算机科学与技术系毕业。曾就职于成都炎龙科技有限公司，担任首席技术官。2012年与张普、蒙琨共同创办赤月科技，担任赤月科技首席技术官，负责公司研发业务。2014年4月担任天象互动副总裁，主要负责公司研发技术的升级。   
    蒙琨，新西兰怀卡托大学计算机科学系毕业，硕士学位。回国后与张普，周星佑等人联合创办赤月科技。目前任天象互动副总裁，主要负责公司风险控制、业务流程、行政管理。   
    杜伟，四川大学毕业。曾就职于成都盛大有限公司、成都摩奇卡卡有限公司，参与《热血传奇》《苍天》等知名游戏运营。目前担任天象互动副总裁，负责公司技术后台的开发、运营和维护。   
    这是核心管理团队的情况，我们现在人数已经超过了自有人员400人，研发占比也非常强，一会儿有机会再补充。  

    二、 未来公司发展和规划   
    我们有三个方向的策略，第一个策略我们会坚持已经证明成功的泛娱乐影游联动的策略。在这方面我们已经积累了比较成功的经验，也知道这个过程当中的一些要点。   
    目前我们持续在跟国际多家知名的IP拥有方紧密洽谈，有的已经开始展开合作了，有的正在密切的磋商过程当中。  
    在产品方向上，坚持精品游戏的策略，做游戏有的时候很像写一本文学作品或者做一个影视作品，不光是技术更要有文化的内涵，所以这些东西一定要精雕细琢打造。我们一直希望我们的作品第一个是有更大的机会能够获得用户人群的喜好，另外还要坚持另外一个原则，所谓的精品可以让我们的生命周期、让作品的持久力持久。所以以上线的作品当中基本上在30-50天周期之内，我们会充分准备好版本迭代，相当于电视剧我们会不停推出新的续集，给用户提供持续的内容消耗。   
我们每年不会只追求数量多，我们可能每年支持6-10部以内，我们深知这个行业当中用户喜欢的是真正有内涵有时代感好玩的游戏，而并不需要手机里面装1000款游戏。   

    国际化。目前天象营业收入绝大部分来自中国大陆地区，我们看了一下IT审计的后台，我们很值得自豪，整个过程当中我们已经超过了接近1.5亿的用户注册，这是我创业之初没有想到的。可能中国的游戏是有7、8亿玩家，这个数据我们没有统计过，但是大家想象当中几个人当中就可能有一个伙伴接触过我们一款或者多款游戏。   
    既然我们在国内已经有这样的基础，毫无疑问我们看到全球也是有一个巨大游戏市场的份额，除了中国，还有欧美、日本海外的市场。今年我们在全力以赴准备产品和团队，国际化布局有两层含义：第一能够开拓思路，引入海外的合作伙伴。海外有很多优秀的团队和作品，我们今年接下去两个月之内，会上线一款跟日本的著名的上市公司Aiming合作、最成功的作品《剑与魔法王国之远古的女神》中国大陆的独家发行运营权，我们已经获得。现在在紧锣密鼓做测试和审批流程。这款游戏2014年曾经在日本苹果、谷歌市场畅销长时间排名第一。我们在国内确定的名称为《战斗吧蘑菇君》，这是我们开始国际化合作的第一步。目前我们也确定的一些海外的IP，而且这些IP的授权洽谈过程当中我们尽量要求拿到全球授权。作品储备当中文化题材，美术设定的风格要求全部要国际化，作为行业的带头人我们必须知道市场情况和整个公司的特点。  

    三、业绩承诺   
    天象互娱业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
    天象互动业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。   

    四、业绩补偿承诺的可行性及保障措施   
    我觉得所有合作我们非常有幸跟宋总作为控股股东有合作对接的机会，这个交易最核心的本身就是我们作为标的方我们的业务扎实不扎实。我们有没有明确的计划，可不可以把我们的市场竞争力提高，这是一切的起点。目前我们已经有在线运营还在持续运营8款移动网络游戏。其中自主研发5款，委托研发2款，代理产品1款。我们也不是全部都是自主研发有合作研发，我们不是只做自己的产品，还可以代理别人的产品，有有IP的，有没有IP的，我们是一个综合性的公司。   

    另外我们有一个特点，金融界的伙伴们可能没有那么关注，我们是研运一体的公司，去年我们见过很多分析师，沟通过程当中他们非常惊讶，他们经常看到一些其他的企业，问我们怎么毛利率那么高？因为我们是典型的轻资产，我们一个产品研发10个月怀胎，上线30个月还在帮我赚钱，现在有云服务性价比非常高，成本灵活可控，现在很大一个占比在自主研发加上自主发行，等于把市场研发公司和发行公司的利润都赚到了。这是我当时出来创业的时候，也预判到大家这么看好移动游戏行业肯定越来越多的伙伴要来竞争，这个很正常。怎么可以保证我长期在这个行业当中生存下去，源头要抓住，要做经典作品，同时市场也要懂，你要知道市场渠道是什么需求，所以一定要两手抓，我们才会有最初的小小重组跟成都赤月科技，以前也不认识。   

    从这个角度来说，是不是也是一个佐证，虽然那个时候两个团队不是那么大，也不是那么成功，但是我们走在一起，好像磨合得也不错，通过资本重组1+1>2是完全有可能的。   

    产品储备的问题，我们现在有多款产品，新的产品持续立项，这是内部的。我们投资团队也有多款产品在紧锣密鼓研发当中，预计都会在2016、2017里面顺利上线，这个过程当中是持续性的，并不是明年一年的事情，可能在未来三年，五年以上的时间，我们要持续布局。现在立项的方式上面也有自己的考虑，我们一定要在不同研发小组当中尝试不同的作品，可能有2D，3D，一些适合中国，适合海外，适合高年龄段、低年龄段、男孩子、女孩子的，我们也希望通过这个产品线争取市场的份额。   

    接下来回到研发人员的储备，这是有一两个数字。现在全资子公司是超过401人，本科以上224人，占比55.86%；研发人员151人占比37.66%，大部分成员首先来自于有成功的游戏经验，或多或少在这个领域做出过成绩，有竞争力和研发实力的团队。   
    目前我们在IP授权上面多款IP授权已经达成，还有多款知名的IP合作正在过程当中，这些持续的获取IP的能力将使天象在未来游戏上面持续获得市场认可的一个保证。   
    从具体保障措施来说，虽然作为核心团队，我们是信心满满，但是交易角度，核心股东管理团队跟上市公司签了补偿承诺，如果未完成会接受处罚；二是基于刚才可行性里面所说，公司在产品储备、人才储备、历史沿革上看，我们非常有信心完成这些承诺，并且我们今年的考虑跟宋总也多次表态，我们其实考虑的真不是三年，我们小伙伴很多都是从小喜欢游戏，梦想做自己的游戏，因为做游戏很苦，10月怀胎，真的像女人怀孩子一样，只有到上线才知道作品受不受欢迎，但是小伙伴一直说这是我们的热爱，不单单是我们的事业，所以我们会本着稳扎稳打，务实的态度继续努力，以上是我的汇报，谢谢。

    下面有请本次交易的独立财务顾问对公司本次重大资产重组预案发表相应的核查意见。
    长江证券王茜：
    尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表，下午好！我是项目财务顾问主办人王茜，非常高兴能有这个机会和各位媒体朋友见面，下面按照媒体说明会的法定程序及要求，我代表中介机构介绍一下本次中介机构在职责范围内的尽职调查情况，并发表核查意见。
    首先还是向大家介绍一下参与本次交易的中介机构，除我公司担任宁波富邦本次交易的独立财务顾问外，本次交易的中介机构还包括专项法律顾问国浩律师（杭州）事务所、负责资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司、负责审计工作的大华会计师事务所。所有的中介机构于2016年4月18日（星期一）进场开展全面的尽职调查工作，从进场的第一天到现在每一天（包括每一个周末和假期）一直都在现场开展工作，目前现场的中介机构主要是在落实交易所的反馈问题以及审计评估的收尾工作，待相关工作完成后，我们会协助上市公司履行后续的决策和信息披露程序。
    在上市公司本次重大资产重组工作中，中介机构始终秉承着诚实守信、勤勉尽责的工作态度，以保护上市公司和中小股东利益为基本前提来进行方案的论证；在尽职调查过程中各中介机构按照法律法规的要求，履行尽职调查程序，通过走访、访谈、实地调查、资料查阅、试玩游戏、测试系统、获得相关各方的声明文件和有关外部单位证明文件、召开项目协调会等方式开展工作，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
    长江保荐已出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
   （1）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
   （2）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
   （3）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （4）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
   （5）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐声明如下：
   （1）独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
   （2）独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
   （3）独立财务顾问核查意见不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
   （4）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明；
   （5）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

    本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
   （1）宁波富邦本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
   （2）本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提高宁波富邦的盈利能力；
   （3）本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
   （4）本次交易不影响宁波富邦的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    最后，预祝宁波富邦本次媒体说明会顺利成功！谢谢大家。

    宁波富邦董事会秘书魏会兵: 按照指引的要求，因上市公司在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，我在这里向大家报告一下有关情况以及该事项对本次交易的影响。
    2012年6月，宁波富邦收到中国证监会作出的[2012]27号《行政处罚决定书》。鉴于上市公司涉及的和上海文盛投资管理有限公司（以下简称“上海文盛”）的诉讼，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的重大诉讼，当时上市公司没有在定期报告中披露诉讼事宜以及未在收到法院应诉通知等文书时及时进行披露，违反了《证券法》相关规定，故对上市公司给予警告并处以30万元罚款，对直接负责的相关人员给予警告及罚款处罚。
    宁波富邦本次信披违规的主要原因是，诉讼涉及的标的公司是上市公司于1999年投资的信联讯通讯设备有限公司（以下简称“信联讯”），该公司股权在2001年的时候通过资产置换被转让给宁波双圆有限公司（以下简称“宁波双圆”）。但因信联讯其他股东不配合，当时一直未办理股权转让工商登记。后来2010年上海文盛通过债权转移取得信联讯的债权，向北京一中院起诉要求信联讯还款，并以上市公司滥用法人地位、怠于清算义务为由要求上市公司作为信联讯的股东承担连带责任。
    上市公司当时的理解是，信联讯置换给宁波双圆已获得了必要的批准，包括宁波国资委的批准，且上市公司已进行了公告，股权转让行为已经生效，并向法律顾问进行过咨询上市公司不再是信联讯股东。所以，没有披露诉讼事宜是理解失误，并无主观故意。
    上市公司后来在有关公告中对诉讼信息进行了补充披露，公司以及相关人员在收到处罚通知后已及时履行，同时对董事会秘书进行了重新聘任，并在事后加强了对信披规则的学习和信息披露工作的管理。上市公司现任董事、高级管理人员在最近36个月内都没有受到过证监会的处罚，最近12个月内也没受到过交易所公开谴责。上市公司及现任董监高目前都没有因为涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查的情形，所以，上市公司及相关人员2012年受到中国证监会的处罚不会对本次交易构成法律障碍。

    下面进入大家非常关注的第六项议程：机构和媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司徐明老师发表意见。

   投服中心徐明：
    尊敬的宁波富邦及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们 下午好！
    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，宁波富邦及相关方、中介机构就本次重大资产重组做了进一步的说明，使我们对宁波富邦及相关方的情况有了进一步的了解。
    大家知道，上市公司通过并购重组实现做优做大做强，是监管部门支持的，更是广大中小投资者喜闻乐见的。宁波富邦近年来盈利情况不佳，投服中心支持和希望公司通过并购重组，装入优良资产增强盈利能力，给广大中小投资者带来持续回报。但是投服中心更希望看到公司的重大资产重组合法合规，并且不以牺牲中小股东合法权益为前提。因为不合法合规有可能使重大资产重组无法获得监管部门的通过，牺牲广大中小投资者的合法权益不是并购重组的应有之义，也无法获得中小投资者、市场和监管者的认可。正是基于这样的考虑，会前，投服中心对宁波富邦重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，发现宁波富邦可能存在规避借壳、持续盈利能力存在不确定性，资产估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成等问题，可能严重影响中小投资者合法权益，投服中心在此提出三方面问题，希望得到宁波富邦及相关方的进一步解释：

    一、关于本次重大资产重组的定性问题。
    本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险？如果被认定为借壳上市而导致重组失败，管理层有无进一步的应对措施？
根据预案，本次交易标的资产天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额指标合计均超过宁波富邦相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是交易完成后宁波富邦的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定，本次重组将不被通过。预案披露本次交易的控制权未发生变更，亦不构成借壳上市。这一结论基于标的资产方的何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟共6人（以下简称何云鹏等6人）不构成一致行动人。
    根据预案和已知信息，我们认真研究后，还是担心监管部门有可能认定何云鹏等6人为一致行动人，上市公司的控制权发生转移。
    我们认为公司及相关方这样的考虑是深思熟虑的。因为一旦构成一致行动人，资产置入方何云鹏等6人股东比例将超过上市公司原实际控制人，控制权发生转移。本次交易前，富邦控股持有上市公司35.26%股权，为上市公司控股股东。交易完成后，富邦控股及其一致行动人合计持有总股本的29.22%，根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，剔除通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股及一致行动人持有上市公司13.64%股权。何云鹏等6人合计持有上市公司19.94%股权，将取得上市公司控制权。

    （一）何云鹏为标的资产的控股股东，何云鹏等6人的主观意思联络和客观行动协调一致行动较为明显，理由有5点。
    一是彼此之间存在经济利益关系。何云鹏等6人持有标的资产股权，且6人共同设立了新余赤月投资管理中心这一有限合伙，根据《上市公司收购管理办法》第83条第6款的规定“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人；二是共同受让标的资产。2015年11月10日何云鹏等6人同时受让岳云科技持有的标的资产股权，且陈琛曾于2014年6月至2015年4月担任岳云科技的执行董事、经理；三是同时持有标的资产。2015年12月25日至2016年3月20日，何云鹏等6人共同通过新余赤月间接持有标的资产之一天象互娱10%股权；且除陈琛外的5人为标的资产的核心管理团队；四是同时转让标的资产。本次何云鹏等6人又同时将标的资产股权转让给宁波富邦；五是同时参加宁波富邦的增发。
    （二）即使何云鹏等6人不构成一致行动人，重组后上市公司也有可能由管理层控制，控制权发生变更。
    根据预案，交易完成后，上市公司主营业务由铝型材料加工、销售变更为传统铝加工业和移动网络游戏研发并行。上市公司传统铝加工业绩逐年下滑，2013年至2015年净利润均为负数，连年亏损。按照标的资产方业绩承诺情况，2016年-2018年实现净利润不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元，移动网络游戏将成为上市公司的主要利润来源。另一方面，标的资产的资产净额是上市公司资产净额的4.5倍，标的资产将成为上市公司的核心资产。根据重组预案，未经何云鹏等标的资产股东同意，上市公司不能修改标的资产的公司章程；在利润补偿期间，由何云鹏全权决定标的公司日常生产经营计划及生产经营中的采购、销售等事宜；上市公司不得罢免或解除标的资产方提名的董事和总经理的职务。由此可见，标的资产将成为上市公司的主要利润来源和核心资产，而标的资产可能被何云鹏等管理层实际控制，公司控制权发生实质上的转移。
    上述问题使本次重组存在重大的不确定，事关重组成败，事关广大中小投资者的切身利益。能否进一步说明未将何云鹏等6人认定为一致行动人的理由是什么？依据在哪里？交易完成后是否变为由管理层控制的公司？在目前监管普遍趋紧的形势下，如果重组失败，公司管理层有什么进一步的措施应对这样的风险？

    二、关于本次重组的估值问题。
    我们关心的是，在标的资产可能存在瑕疵，持续盈利能力存在重大不确定性，收益法评估价格是否合理？
    根据预案，我们了解到主要标的资产天象互娱100%股权预估值为37.53亿元，双方协商暂定交易价格为37.5亿元。根据预案披露的财务数据，截至2016年3月31日，天象互娱资产合计7.16亿元，股东权益合计5.33亿元，预估增值率为604.67%。根据估算，今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元，此次增资紧邻评估基准日，尚未对公司经营产生较大影响，如若扣除此次增资的货币资金，股东权益约1.33亿元，预估增值率约为29倍，这么高的增值率基于假设未来营收能力很强， 经我们研究发现，标的资产存在较大的瑕疵，未来持续盈利能力存在波动性和不确定性，使评估在时点、方法上都存在一定问题，一些重大风险未予以考虑，影响了估值的合理性。

    （一）标的资产存在瑕疵，可能对估值和持续盈利能力产生重大影响
    1.标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》，可能存在被责令整改和行政处罚的风险，可能对其生产经营产生重大影响。
    2.根据今年6月2日国家新闻出版广电总局下发的通知，自7月1日起，未经批准的移动游戏，不得上网出版运营，确需继续上网出版运营的，于10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办审批手续的，不得继续上网出版运营，违反规定的将按非法出版物查处。预案显示，标的公司的游戏产品都处在未获得审批，能否及时在2016年10月1日前完成相关审批？如果届时未能补办完毕审批手续，可能会被责令停止运营，对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    3.苏州蜗牛以标的资产的核心产品《花千骨》游戏涉嫌抄袭为由，要求立即停止传播《花千骨》游戏。若标的公司败诉，对标的资产生产经营亦产生重大不利影响。收益法的评估基础就在于未来的收益假设，如果标的资产因为不能得到许可审批或被法院判决败诉，不但影响标的资产估值的合理性，更对未来持续盈利产生重大影响。
    综上所述，三大因素使本次收益法的评估基础并不牢固，依据也不尽充分。我们想知道的是，公司提出的主要资产存在瑕疵的重组方案是否充分考虑了中小投资者的权利？如果未能得到许可审批或败诉，有何解决方案？

    （二）标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，收益法评估在时点的选择上影响估值的公允性
    目前，监管部门已将游戏类、影视类公司列为重组监管重点，前期，暴风集团、新文化等公司重组被否的主要原因就是持续盈利能力问题。同时,针对游戏类公司重组，中国证监会发布了《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中，对未开发项目是否纳入收益法评估范围，高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性，标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为等事项高度关注。前期，暴风集团重组被否的原因就是，监管部门认为其持续盈利能力存在重大不确定性。
    众所周知，游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性。评估时点的选择会对评估价格产生巨大的影响。本次重组中标的公司主要业绩贡献来自于《花千骨》，其他几款游戏表现均远不及《花千骨》。根据预案披露的数据，移动游戏市场销售收入增长率从2013年的246.9%，下滑到2014年的144.6%，在下滑到2015年37.2%。未来持续盈利能力存在重大不确定性。游戏《花千骨》作为标的资产天象互娱2015年、2016年的营收主力，盈利能力存在时效性。凭借同名电视剧的火爆，《花千骨》才有如此优异的盈利表现。一旦IP热度退去，《花千骨》成为过气游戏，盈利能力极可能大幅下滑。标的公司控股股东何云鹏也曾向媒体表达过对游戏生命周期问题的忧虑，表示：“最希望看到的是可以达到12到24个月持续盈利”；“经常一个产品第一个月流水破了一亿，然后第二个月、第三个月迅速下滑”。而预案披露，本次评估收益法假设“评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出”，假设“评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势”。但如今《花千骨》游戏上线已有一年多，业绩下滑风险很大，重组过程中是否考虑了主力游戏的周期性？评估时点选在《花千骨》巅峰时期的经营业绩作为收益基准，并假设逐年递增是否合适？能否公允地反映标的资产的价格？未来如何保持现有市场竞争地位？是否有保持盈利可持续性的方案？这些疑问都是中小投资者所关心的。

    三、关于承诺与补偿问题。业绩承诺与业绩补偿是否合理？能否保证如期兑现？
    何云鹏、陈琛等11名业绩承诺方承诺：天象互娱2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元。天象互动全体股东则承诺，天象互动2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润不得为负，否则将以现金方式进行补偿。
    我们注意到预案中，本次资产置入方股东天歌投资、航风投资并未做出业绩承诺，两方合计占标的资产天象互娱20%的股权。其不做业绩承诺原因为何？是否说明其所投资金对未来利润影响不大？为何在预估增值率时又计入了这笔投资，降低了增值率？本次重组可能涉及到借壳上市问题，若参照借壳上市标准，利润补偿覆盖率不能低于90%，此次承诺仅覆盖80%，是否合理？
    同时，我们注意到，此前上市公司金亚科技拟收购天象互动时，标的资产方天象互动承诺2015年承诺业绩为2.2亿元，而实际上天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润为19，988.99万元，实际业绩与承诺业绩相差2千多万元。标的公司在2015年凭借人气游戏使业绩大幅增长的情况下，仍未达到业绩预期，未能兑现所做承诺。可见此前的业绩预期可能存在不谨慎，所以对本次的业绩预期应更为谨慎。就目前标的公司的业绩情况看，2016年1-3月份，天象互娱实际净利润为4783万元，月均净利润1794万元，要想完成2016年3亿元的业绩承诺，以后9个月的月均净利润要达到2802万元，是前3个月的1.56倍。如何保证承诺业绩的如期实现？有哪些保障措施？预案披露，承诺方优先使用股份补偿，股份不足再进行现金补偿。由于股份锁定期与承诺期一致，一旦股份补偿不足，现金补偿的有哪些具体保证措施？据统计，2015年以来，沪市并购重组中业绩承诺方已有近20%违约。我们关心的是，如果到期承诺方拒不使用现金补偿，如何保障中小投资者合法权利？
    我们注意到，在目前重大资产重组过程中，是否构成借壳，估值是否公允，业绩承诺是否合理，业绩补偿能否兑现已成为监管者关注的重点，更是中小投资者的重大利益所在。希望公司及相关方面能认真对待。
    以上是我提出的三个问题，请予以进一步说明。我的提问完了，谢谢大家！