投服中心徐明:标的资产可能存在瑕疵 持续盈利能力存在重大不确定性
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2016-08-02 18:12来源:中国证券报·中证网
中证网讯(记者 高晓娟)8月2日,中证中小投资者服务中心有限责任公司徐明在宁波富邦重大资产重组会上发表意见时认为,标的资产可能存在瑕疵,持续盈利能力存在重大不确定性,质疑收益法评估价格是否合理。 根据预案,主要标的资产天象互娱100%股权预估值为37.53亿元,双方协商暂定交易价格为37.5亿元。根据预案披露的财务数据,截至2016年3月31日,天象互娱资产合计7.16亿元,股东权益合计5.33亿元,预估增值率为604.67%。
徐明表示,根据估算,今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元,此次增资紧邻评估基准日,尚未对公司经营产生较大影响,如若扣除此次增资的货币资金,股东权益约1.33亿元,预估增值率约为29倍,这么高的增值率基于假设未来营收能力很强,经研究发现,标的资产存在较大的瑕疵,未来持续盈利能力存在波动性和不确定性,使评估在时点、方法上都存在一定问题,一些重大风险未予以考虑,影响了估值的合理性。
徐明认为,标的资产存在瑕疵,可能对估值和持续盈利能力产生重大影响,理由有三点。
首先,标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》,可能存在被责令整改和行政处罚的风险,可能对其生产经营产生重大影响。
其次,根据今年6月2日国家新闻出版广电总局下发的通知,自7月1日起,未经批准的移动游戏,不得上网出版运营,确需继续上网出版运营的,于10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时,未补办审批手续的,不得继续上网出版运营,违反规定的将按非法出版物查处。预案显示,标的公司的游戏产品都未获得审批,能否及时在2016年10月1日前完成相关审批?如果届时未能补办完毕审批手续,可能会被责令停止运营,对标的公司生产经营产生重大不利影响。
第三,苏州蜗牛以标的资产的核心产品《花千骨》游戏涉嫌抄袭为由,要求立即停止传播《花千骨》游戏。若标的公司败诉,对标的资产生产经营亦产生重大不利影响。收益法的评估基础就在于未来的收益假设,如果标的资产因为不能得到审批许可或被法院判决败诉,不但影响标的资产估值的合理性,更对未来持续盈利产生重大影响。
徐明认为,三大因素使本次收益法的评估基础并不牢固,依据也不尽充分。公司提出的主要资产存在瑕疵的重组方案是否充分考虑了中小投资者的权利?如果未能得到许可审批或败诉,有何解决方案?
此外,徐明还认为,标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性,收益法评估在时点的选择上影响估值的公允性。
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