江粉磁材8月4日10:00—11:00召开重组媒体说明会

  广东江粉磁材股份有限公司决定于8月4日(星期五)10:00-11:00在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  尊敬的各位领导、各位嘉宾,大家上午好!欢迎大家参加江粉磁材与领益科技重大资产重组媒体说明会,我是江粉磁材董事会秘书梁丽。在会议正式开始之前,我谨代表江粉磁材及领益科技,向深交所的领导、监管老师表示衷心的感谢,向各位关注江粉磁材的机构及媒体朋友表示诚挚的欢迎。

  下面,请允许我为大家介绍今天参加媒体说明会的各位领导和嘉宾。首先欢迎中证中小投资者服务中心的各位嘉宾:高级经理万玉林、经理李靓。参加说明会的还有来自中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、证券市场红周刊、全景网等媒体机构的朋友们,欢迎各位!感谢各位的关注和支持!

  参加媒体说明会的上市公司代表有:江粉磁材董事长汪南东先生;江粉磁材副董事长曹云先生;江粉磁材副董事长陈国狮先生;江粉磁材董事文云东先生;江粉磁材董事兼副总经理周战峰先生;江粉磁材董事兼财务总监刘刚先生;江粉磁材副总经理汪彦先生。

  参加媒体说明会的领益科技代表有:领益科技董事长曾芳勤女士;领益科技副总经理兼董事会秘书吴刚先生;领益科技财务总监李晓青女士。

  参加媒体说明会的中介机构代表有:独立财务顾问国信证券股份有限公司投资银行事业部TMT业务总部董事总经理程久君先生;投资银行事业部TMT业务总部业务总监李钦军先生;法律顾问北京市金杜律师事务所主办律师冯霞女士;主办律师陈俊宇先生;评估机构上海东洲资产评估有限公司业务总部副总经理王欣先生;审计机构天职国际会计师事务所深圳分所审计五部主任张磊先生;审计三部主任扶交亮先生。

  欢迎各位领导和嘉宾!

  江粉磁材于2017年7月26日正式披露了本次重大资产重组的交易方案及相关文件,按照证监会相关要求及深交所《中小板信息披露业务备忘录第15号-重大资产重组媒体说明会》的规定,公司召开媒体说明会,对公司本次重大资产重组的方案进行详细介绍,以及就市场普遍关注的热点问题向媒体朋友进行说明。

  今天的媒体说明会主要有七项议程,下面开始第一项议程,由我本人向各位简要介绍本次重大资产重组的交易方案。

  江粉磁材拟通过非公开发行股份方式向领益科技股东购买领益科技100%的股权,本次交易完成后,江粉磁材将持有领益科技100%的股权。经交易各方协商确定,本次交易的标的资产领益科技100%股权作价为207.3亿元。

  本次发行股份的定价基准日为江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日,本次发行股份的价格为每股9.45元。江粉磁材于2017年7月17日实施2016年度利润分配方案,上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。除股除息后,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为每股4.68元。即,本次交易发行股份数量合计约为44.29亿股。本次交易完成后,领益科技原股东将合计持有的江粉磁材股份比例为65.29%。曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人。

  本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过,并经证监会审核通过方可实施,最终方案以证监会审核结果为准。

  第二项议程,有请江粉磁材董事长汪南东先生介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况。

 

  江粉磁材董事长汪南东:

  大家早上好!

  1、本次交易的必要性

  本次交易前,受国际、国内经济大环境的影响,上市公司的磁性材料主营业务发展缓慢。近年来,上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩,进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,本次交易后,上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合,实现业务协同效应,将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。

  2、交易作价的合理性

  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,确定拟购买资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据材料,评估定价具备公允性。

  3、关于承诺履行情况

  本次交易前,江粉磁材及控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺均在正常履行中,未有违反承诺的情形发生。

  4、关于规范运作情况

  公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,并予以执行,整体运作较为规范。本次重组完成后,公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构,维护股东和广大投资者的利益。

  上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  感谢汪董。第三项议程,有请汪董继续介绍对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。

  

  江粉磁材董事长汪南东:

  上市公司董事及高级管理人员介绍对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。

  1、对本次交易标的及其行业的了解情况

  领益科技是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业,主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售,主要产品为模切产品、冲压产品、CNC产品、紧固件产品和组装产品等应用于智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的精密功能器件。

  消费电子产品精密功能器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。为智能手机、平板电脑及可穿戴设备等配套的精密功能器件企业,是随着智能手机等消费电子产品的普及后迅速发展起来的,目前全球范围内精密功能器件的产能主要集中在台湾和大陆地区。全球智能手机出货量不断增长,智能手机市场规模的扩大为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。

  2、标的公司的竞争优势

  (1)优质的客户资源

  领益科技主要终端客户包括苹果、华为、VIVO、OPPO等著名品牌,该等客户占据了较大的市场份额,根据IDC数据,2016年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、OPPO、VIVO合计出货8.43亿台,占全球智能手机出货总量的57.31%,以上前五大手机品牌占据了全球市场份额的一半以上。

  (2)研发和技术优势

  自成立以来,领益科技持续进行研发投入,在精密模具开发、自动化设备研发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果,目前拥有专利权141项,其中发明专利7项。

  (3)卓越的品质管理优势

  精密功能器件的下游为消费电子产品行业,消费电子产品厂商尤其是知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高,因此,其对供应商的选择较为谨慎,十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。

  (4)规模优势

  精密功能器件为定制化产品,领益科技已建成深圳、东莞、东台、苏州、成都、郑州、无锡等多个完整的研发生产基地并已相继实现量产,具有较大的生产规模和较强的持续供货能力,能及时满足单个客户对不同型号产品和众多客户的订单需求,巩固了客户与领益科技的合作关系。

  (5)管理优势

  领益科技经过近十年的发展,不断吸引各类人才,目前已经汇集了一批熟悉技术和市场,知识结构搭配合理并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员,管理团队对消费电子产品功能器件行业有较为深刻的认识。

  3、对本次重大资产重组的推进中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明

  (1)关于勤勉尽责义务的履行情况

  在公司停牌期间,上市公司董事、监事和高级管理人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。

  我们对标的公司领益科技的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流,对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访,了解竞争对手及行业发展的情况。

  同时,我们积极协调及配合中介机构的各项工作,积极推进本次重大资产重组的有序进行。

  对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读,确保各项文件的真实性、准确性和完整性。

  我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决,我们认为,上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  感谢汪董的介绍。下面进行第四项议程,有请领益科技科技控制人曾芳勤女士对领益科技在报告期的生产经营情况及未来发展规划进行说明。

  

  领益科技董事长曾芳勤:

  各位好!我现在对生产经营情况进行汇报。

  1、生产经营情况

  领益科技自设立以来,专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售,以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑,凭借多年的行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持密切合作,为客户提供“一站式”高精密、小型化零部件,是一家集消费电子金属结构件、内外部功能性器件、粘胶与屏蔽件于一体的综合供应商。产品广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业。

  2、报告期各期,领益科技营业收入分别为34.93亿元、45.46亿元、52.74亿元和13.98亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为6.02亿元、11.88亿元、9.46亿元,今年1-3月份是3.04亿元。 

  3、未来发展规划说明

  本次交易完成后,领益科技将成为上市公司全资子公司,本次交易后,上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合,实现业务协同效应,将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。本次交易完成后主要业务发展规划如下:

  (1)生产与业务拓展计划

  领益科技专注于消费电子产品的内外部精密功能器件的研发与生产,目前已经在智能手机、平板电脑、笔记本电脑的精密功能器件方面占据较大市场份额,领益科技拟通过本次江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的方式登陆资本市场,借助上市公司平台及资本市场的优势,进一步提升市场份额,巩固领益科技在智能手机、平板电脑、笔记本电脑等智能终端精密功能器件行业的领先地位。

  (2)技术研发与产品创新计划

  领益科技将持续增加技术研发的投入,确保公司不断推出高附加值的新产品,保证公司产品的竞争优势和可持续发展,领益科技还将重点完善和革新研发管理体系及研发激励机制,加大对技术研发人员研发成果的奖励力度,充分挖掘现有技术人员的创新能力,并吸引更多专业人才的加入,保持领益科技技术研发队伍的活力与创新能力。

  (3)市场拓展和服务网络体系建设计划

  领益科技在深圳、东莞、成都、东台、苏州、无锡、郑州等地均设有生产制造基地,以便更好开拓市场和服务所在地客户。未来领益科技将紧密跟踪产业发展趋势,在主要的消费电子产业聚集地设立办事处或分(子)公司,以更好开拓市场和更加全面高效地服务客户。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  感谢曾总的介绍。第五项议程,有请中介机构的各位代表就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。本次交易的中介机构包括独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构上海东洲资产评估有限公司。有请各位依次说明介绍,谢谢!

    

  国信证券程久君:

  首先,在本次重大资产重组中,国信证券作为独立财务顾问首先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;其次,独立财务顾问在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;第三,独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本次交易中,独立财务顾问的具体核查过程如下:

  第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定,独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。

  第二、独立财务顾问对拟购买资产领益科技进行了全面核查。在历史沿革及合法合规方面,取得了领益科技及其下属企业的证照、工商底档等资料,核实了领益科技从事业务的相关业务资质,确认领益科技的资产权属情况及担保、抵质押情况。在主营业务方面,取得了领益科技相关合同,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证,对领益科技主要客户、主要供应商进行了现场走访和相关访谈,核实了领益科技采购、销售相关活动的真实性。独立财务顾问结合领益科技的财务数据对领益科技的日常业务进行了合理性分析,核实了领益科技业务的真实性及内在合理性。

  第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查,取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料,核实了本次交易对方的相关情况。

  第四、独立财务顾问对本次交易的合规性、并购重组审核分道制相关事项、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等进行了核查与分析,取得了本次交易涉及的《发行股份购买资产协议书》等协议及相关文件,发表了独立财务顾问意见。

  经过上述核查工作,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易非公开发行股票的定价方式和发行股票价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的相关情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面有请律师代表对核查过程及核查结果进行说明。

    

  金杜律师事务所冯霞:

  本次重大资产重组北京市金杜律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,通过收集书面资料、现场走访领益科技相关的经营场地、与上市公司及领益科技相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、领益科技的基本情况(包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况)、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了严格、认真、必要的核查,根据相关法律法规对本次重组方案的合规性进行了分析核查,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

  经核查,律师认为:截止法律意见书出具之日,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权程序合法有效,在取得江粉磁材股东大会批准、中国证监会的核准的批复等全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面有请审计机构代表对核查结果进行说明。

    

  天职国际会计师事务所:

  天职国际会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计相关要求展开工作,对领益科技进行了细致核查,取得了相关合同、签收单据等相关文件,检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。对财务报表编制基础进行合理性分析,核实财务报表的合规性。

  经过上述核查工作,天职国际认为领益科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了领益科技最近三年一期的合并及母公司财务状况以及三年一期的合并及母公司经营成果和现金流量。江粉磁材公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,公允反映了江粉磁材公司2017年3月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况及2017年1-3月、2016年度的备考合并经营成果。

    

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面有请评估机构代表对工作情况进行说明。

    

  上海东洲王欣:

  上海东洲资产评估有限公司依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用多种方法,核实账表是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行严格、认真、谨慎的核实,对有关资产法律权属资料相关来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行全面的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行细致的分析、调查和了解。

  评估师依据《资产评估准则——企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,采用分析收益法、市场法两种资产评估方法对标的资产进行评估并分析适用性,本次标的采用市场法与收益法进行评估。

  上海东洲在对标的公司资产核查基础上,分析了领益科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键要素,认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的反映领益科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面进行第七项进程,有请各位机构及媒体代表对本次重组方案进行提问,首先有请投服中心的老师提问。

  

  投服中心万玉林:

  尊敬的江粉磁材汪总以及交易对手曾总,大家上午好!很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会,投服中心对江粉磁材重大资产重组草案和已知的公开信息进行了深入研究,对本次重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率问题存在疑问,希望上市公司及相关方给予进一步解释。

  一、本次重组的不确定性问题

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。重组上市将严格按照首次公开发行股票上市标准进行,我们认为以下问题可能导致本次交易存在不确定性。

  1、标的公司部分资产显示存在法律瑕疵。领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书,涉及14.87万平方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房,出租方无法办理权属证书,存在被拆迁的风险。虽然这次交易标的是领益科技的100%股权,但股权背后也涉及到上述资产,请问标的公司的上述资产情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定?若上述物业产生纠纷或不能续期是否会对领益科技的生产经营产生重大不利影响?

  2、标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案,标的公司近三年一直存在未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金的问题,2014年至2017年3月末养老保险缴纳比例为54%、89%、92%、90%,住房公积金缴纳比例分别为14.42%、17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略违反规定而被住房公积金主管部门责令改正。请问上述行为是否违反了法律规定?若是,是否已经取得相关部门就其不属于重大违法行为的确认?标的公司是否符合《首次公开发行股票上市管理办法》第十八条第二款规定。

  3、商务部批准事宜。草案显示,本次交易尚需获商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查意见,请问上述审批的进展情况,是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响?

  结合上述情况,请公司及相关中介机构说明标的公司在以上问题是否存在违反相关法律规定的情形?本次重大资产重组或借壳上市是否存在被监管部门审核不能通过情形?

  二、估值是否合理、公允?

  根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第0493号《评估报告》,截至2017年3月31日,评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272757.23万元,市场法下的评估值合计为2269400.00万元,评估增值1996642.77万元,增值率732.02%;收益法下的评估值合计为2073300.00万元,增值1800542.77万元,增值率660.13%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为2073300.00万元。本次交易经交易双方协商确定,领益科技100%股权作价,2073000.00万元。经研究发现,标的公司的估值存在以下问题:

  1、2016年12月,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对领益科技账面净资产做过一次评估,其中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为23亿6千万左右,而五个月后,领益科技100%股权作价2073000.00万元。草案虽阐述了两次评估情况差异较大的原因,但都是定性分析,缺少定量数据支持,不足以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。中介机构能否明确、定量的解释两次评估存在差异的具体原因?

  2、根据草案披露的标的资产评估情况,我们对所列示的评估假设,增长率和取值存在以下疑问:

  ①评估假设是否过于乐观,没有充分考虑不确定性因素?

  一是标的公司及其子公司多数存在享受高新技术企业、双软资质等税收政策、所得税减免或返还的优惠,但该等政策均具有2-3年的有效期,期满后是否能够继续满足条件具有不确定性。二是标的公司客户集中度较高,与前五大客户的合作模式为框架协议+订单的形式,此种模式下标的公司签订合同虽然有效,但未来具体能够产生有效订单存在不确定性,能够得到对企业产生经营影响的有效执行这一基本假设是否过于乐观?

  ②标的公司增长率预测是否合理?

  业务收入方面,领益科技2014年度至2016年的历史数据表明,模切、CNC、冲压、紧固件、组装业务的销售单价呈现下滑或增长率10%以下,但预测的这五项主要业务的销售单价均是呈现增长且增长率均达20%,与公司历史经营数据及行业发展趋势不符。

  例如标的公司CNC业务销售单价近三年一直从2.36元下滑至1.82元,上市公司安洁科技并购威博精密的同属东洲评估采用未来收益预测时显示威博精密各类产品的单价2015年至2021年呈现下滑趋势,但领益科技预测却呈现上升趋势,草案披露紧固件业务需求减少,预计短期内不可逆,但营收预测增长率达到69%,组装业务也一样,近三年一直销售单价从14.89元下降到5.1元,销售量有巨大的增长,草案基于未来三年销售业务大幅增长,预测2017年-2021年销售单价和销售量出现成倍增长,这种预测结果导致组装业务到2016-2021年之间出现8.8倍增长。

  请问公司做出上述预测有没有相关的行业分析报告或定量数据的支撑?预测的合理性何在?

  ③标的公司成本预测。我们注意到草案披露的成本预测增长率较低,预测的绝对数也较少,与公司营收每年达到30%的高增长率不太匹配。主要有以下几个小问题: 

  一是财务成本预测,我们注意到公司财务成本的预测仅考虑了当前贷款合同在未来发生的财务成本,而企业财务成本一般会随着企业的规模或收入的高速增长有一个增长的过程,而这次预测过程中财务成本没有任何增长,这与企业一般的发展规律是否相符? 

  二是人工成本,预案中人工成本的预测仅是根据主要资产生产基地的最低工资水平复合率的平均值,也即6.2%来预测未来的人工成本每年增长在6%左右,没有充分考虑到未来人员增长的因素。 

  三是毛利率,标的公司预测2017-2021年的毛利率年均在30%左右,高于同行业上市公司的23%-26%毛利率水准,请问高于同行业毛利率水准的合理性在哪里? 

  四是折现率,刚才评估机构也提到了,我们注意到草案对公司选取的折现率是10.2%,相对选取的可比上市公司数据来说,最低折现率也就是10.96%,这一折现率的选取会直接导致公司估值偏高,请问选取的合理性有没有充分的依据? 

  综上,标的公司在评估假设、评估参数和取值方面与历史数据和行业一般规律相违背,请问公司和相关中介机构本次评估假设是否不够谨慎?是否存在标的资产估值过高的情形? 

  3、上市公司2016年收购东方亮彩100%股权,增值率363.52%,2015恩年收购帝晶光电100%股权,增值率为221.71%,同时结合近期6家上市公司同行业并购标的案例来看,平均评估增值率为484.64%,本次并购增值率达660.13%,高于同行业并购平均评估增值率的依据是什么? 

  三、业绩承诺能否实现及覆盖率问题 

  1、草案披露的利润承诺期间为2017-2019年,若本次交易无法在2017年度内实施完毕,业绩承诺期是否延续至2020年及以后?请标的公司及相关中介机构予以明确说明。 

  2、草案披露标的公司三年累计承诺业绩45亿元,而同行业上市公司并购标的累计承诺业绩对评估值的平均覆盖率为33.39%,标的资产累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平11个百分点。 

  请问标的资产累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平的依据是什么?

 

  金杜律师事务所冯霞:

  关于资产存在瑕疵的问题,如我们在重组报告书和公布的法律意见书所描述的,这次瑕疵物业包括两个方面,一是自有物业的瑕疵,二是租赁物业的瑕疵。自有物业方面的瑕疵,就像刚才的老师提到的,主要集中在东莞领益、苏州领裕、东莞领汇的部分厂房没有取得权属证书,但苏州领裕目前已完成了竣工验收,正在办理权属证书。二东莞领益现在已经取得国有土地使用权证书,目前已申请补办房屋所有权证书,并已得到政府主管部门的受理和许可。东莞领汇确实是由于历史原因,有部分厂房现在这个阶段无法办理权属证书,但我们主要用来做辅助性生产设施,如餐厅、仓库,尽量减少用作生产厂房。 

  就自有厂房的瑕疵,中介机构走访了国土和规划主管部门,跟他们沟通了解,确认了现在关于国土和规划部门对于上述几个下次物业没有出具任何行政处罚,也没有要求我们责令拆除或要求搬迁。作为领益科技的控股股东领胜投资和实际控制人曾芳勤女士已作出承诺,倘若这些瑕疵物业导致领益科技有任何损失的,控股股东和曾芳勤女士都会予以赔偿,以减免领益科技及其子公司的损失。 

  租赁物业分为两个方面,一方面是生产厂房,另一部分作为员工宿舍,员工宿舍这一块,因为替代性强,对领益科技不会有实质性影响。生产厂房这一块也是因为历史原因,暂时出租方没有办法取得房屋所有权证书,这边已经在跟出租方和相关主管部门积极协调,曾芳勤女士和控股股东领胜投资也出具承诺,如果因租赁物业导致领益科技造成损失,也会积极予以赔偿,保证领益科技及其子公司不会有任何损失。

 

  国信证券代表李钦军:

  我来回答投服中心老师提出的第二个问题,领益科技的特点是资本和技术、劳动密集型行业,拥有的员工数量相对比较多,目前的状况是流动性比较强的进城务工人员。领益科技在报告期内一直在规范社保和公积金的缴纳情况,从2014年到2017年3月30日,领益科技的社保和公积金缴纳比例呈现提升的状态,五险比例已经到95%左右,基本上能缴的都缴了,个别没有缴的是因为流动性比较大的员工,社保缴纳时间跟发工资时间有一点差异,导致我们在12月31日没法为他们办理社保。第二个原因是由于各地社保系统存在一些差异,子公司分布地域比较广,有些地方由于社保系统原因或员工个人信息不正确,存在少部分缴纳失败的情况。总体来说,我们履行了社保缴纳的义务,为绝大部分员工缴纳了社保。 

  关于公积金的缴纳情况,基本上处于规范和缴纳比例上升的状态,虽然存在缴纳公积金的人数和期末工作人数存在差异,但是因为行业的特点,领益科技非城镇员工比较多,流动性较强,目前我国住房公积金尚不能跨区转移或支付,我们缴纳公积金也需要员工的配合,有些员工不愿意缴纳这部分公积金,为了履行领益科技应尽的责任,领益科技为员工提供了集体宿舍或支付住房补贴,后续领益科技将继续提高社保和公积金的缴纳比例。我们作为中介机构,在尽职调查过程中取得相关政府部门出具的合规证明,证明领益科技在报告期内不存在重大违法违规或因这个事项受到处罚的情形。刚才投服中心老师问到有被公积金部门责令整改的情况,我们已经按照规定做了整改,并且这个整改不涉及行政处罚,在这方面领益科技是符合相关法律法规和首发管理办法要求的。

 

  国信证券程久君:

  接下来回答估值合理性方面的问题。

 

  国信证券代表李钦军:

  我回答一下关于2016年12月股改和本次交易两次评估的估值差异原因:一是评估对象有些差异,第一次评估基准日是2016年10月31日,本次评估基准日是2017年3月31日,在两次评估过程中,领益科技也进行了资产购买或其他资产重组,重新收购了其他资产或盈利能力比较强的公司。 

  二是评估目的不一样,股改时的评估我们主要是评估股东出资的资产是否存在减持的情况,所以我们用基础资产法进行了评估,评估对象是账面净资产,而本次交易重组的评估目的是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供参考进行评估,评估对象是领益科技全部股东权益价值,评估目的的不同也会对评估结果产生一定的影响。 

  三是评估方法不同,股改时评估是用资产基础法,而本次交易评估是用市场法和收益法,最终选择以收益法的结果为本次评估的结果,通常资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础,对账面资产和负债的公允性进行家总,其评估结果反映的是企业基础现有资产的重置价值,在整体资产评估时容易被忽略各项资产及负债的总体能力,并且企业不可确定的无形资产不能在基础资产法的评估中得到体现。而收益法是以收益预测为基础计算企业的价值,反映了领益科技未来的盈利能力,综合考虑了企业的各种优势,因此股改时的资产基础法未能考虑到无形资产增值或商誉以及其他未能在账面体现的价值,导致两次评估结果有差异。

 

  上海东洲王欣:

  我就估值合理性的相关问题进行逐个回答。 

  评估假设是否过于乐观的问题,我们的评估假设总体而言还是相对客观的,关于所得税的问题,企业现在有高新技术企业,他们的所得税率在报告期内比较低,一般来说确实会有2-3年过期,过期以后要重新申请。申请时我们假设我们符合其他的申请条件,包括硬性条件,研发的投入占销售总收入一定的比例,研发投入经过核查我们觉得已经确实达到或者超过了比例,在此基础上我们做了预测,并且综合所得税率现在取值是20%,高于目前的状况,我们也是考虑了上述可能在未来的情况下产生的效应风险。 

  从客户集中度来看,其实跟这个行业有一定关系,这个行业的终端客户是手机品牌,相应的知名手机品牌就是苹果、OPPO、VIVO、华为,当然还会有一些其他品牌,出货量前五位的品牌中我们已经占有四位,这对于企业来说是比较好的现象。就这个行业的其他企业来说,他们也是同样有这样的问题,所以不存在集中度的问题,我们是集中在比较优势的企业中,我们认为这是比较好的现象。 

  跳过增长率,先解释一下成本,成本预测中,关于财务成本预测做不增长的预测,这主要是基于收益法的估值模型,收益法估值模型是用VAKE模型(音),假设资本结构不变、不增长,如果企业的资本结构会发生变化,这是个技术问题,势必引起现金流首先流入企业,每年支付财务利息,整体而言并不会对评估结果产生实质性影响。就人工成本的问题,重组报告期内我们披露的是人工单价上涨,但人员增长因素我们也有预测,大约是随着销售收入增长到一定幅度有增长,人工上涨的比例相对而言还是比较稳健的。 

  就毛利率水平而言,我们比对了最近重组上市的公司,包括富诚达、威博、新科等企业,他们在报告期内的毛利水平普遍在30%左右,跟我们企业的毛利水平基本相当,我们预测随着时间的推移,毛利水平逐渐下降,也体现了比较稳健的预测水平。 

  收入增长的预计,从两方面来说,一是这个行业有着天然的上涨,下游消费类电子产品会有上涨的趋势,我们在重组报告书中已有所反映。二是领益科技自身有市场份额的增加,依靠研发团队的力量逐步获得业务,2016年我们也进入了华为的厂商供应链,2017年已经有超过十余款品牌手机进入量产,今后这一块是我们比较大的增量。另外,新产品也会带来产品销量增加和单价增加,一些新技术会对产品价格带来上涨因素。 

  我们查阅了2017年已有的在手订单,通过订单我们也看到,已经超过今年全年的预测数据,我们认为今年的预测数应该能够如期完成。

 

  投服中心万玉林:  

  我刚刚提到评估假设,结合这个行业的特点,是大框架协议+订单的模式,草案中2016年底到2017年1-3月订单蛮大的,未来可持续性方面,您作出的假设是否成立?因为对于收入预测的假设也是基于未来的增长比较高而说的。

 

  领益科技董事长曾芳勤:  

  这个问题我来回答吧,因为跟未来的生意有关,我同意您刚才的提问,我们跟各大主要客户之间的确是框架结构,但这里面是看一个企业的资质和在行业中的排名以及地位,我们企业的愿景是希望成为精密小件各个细分行业的全球前三位,而我们有很多产品,比如模切、精密冲压、精密CNC小件都已经达到了,这一块能够成形的是有精密模具加工经验、设备制造经验、自动化和自动组装、自动识别,加上扁平式管理。如果能做到行业的全球前三名,除非这个行业死掉,否则我们就会有订单,这是第一点。

  第二点,我们所做的每个客户,其实他们的供应链是相对封闭的,比方说从最早的摩托罗拉开始,做了摩托罗拉的人很少再做其他品牌,我们以前可以做诺基亚、微软,后来可以做苹果,当国内的品牌开始,我们于2016年年初进攻国内品牌,2016年年底和2017年年初分别有很多国内品牌都能顺利接受我们,我们成为主力供应链,这一方面也显示了为什么2017年上半年的业绩增长比较快,因为国内的主要客户已经形成量产。另外,优质客户群的扩大给我们的业绩增长带来比较积极的保障。

  第三,整个企业的发展,我们原来以模切起家,不断扩充产品线,迅速在几年内成为细分行业的前茅,中间是吃了苦,工程团队的建设很辛苦,质量团队的建设很辛苦,吃了这些苦,这些都变成行业的尖刀兵,我们总是以模切为主,产品的行业带动性很强,比如我们以其中一个最大的客户为例,最早是做模切,后来做冲压有二十几亿的销售额,后来我们做CNC,同样有二十几亿的销售额。我们2016年开始量产的客户全部是模切,2017年开始就有很多金属料件给到我们,另外2-3家都是如此,行业的带动性比较强。

  第三点的结论就是如果企业的资质比较好,质量很好,价格很好,服务也很好,还有地势之优,你可以看到我们的每一个设点,人家说“你们的企业总部在哪里?”我们说“我们的总部是移动的,我们的总部在心里”,其实我们的总部就是服务客人,客人在那里,我们一定在客人的两小时车程范围以内,这一块是挑战企业多地点、多产品线、多团队平衡和管理,这里面包括人资管理系统、财务管理系统、成本核算系统、物控系统、物流系统以及技术交流,我们挑战自己,已经建立了这些体系和系统,来保障三地研发、六地交货都可以是同样的水平和素质,无论价格、服务还是质量、交期,都在同行业表现比较好。因为如此,我们收到比较积极的回应,我们对未来销售额的增长抱有比较好的信心。

 

  上海东洲王欣:  

  折现率本次取值是10.2%,我们也对标了重组可比上市公司案例,总体而言10.2%这个数据在所有数据中偏低,主要原因是数据测算中个别风险因素取值最低,它主要取决于我们对企业相关风险的判断,我从三方面来考量:

  一是规模风险,被评估单位基准日合并报表,无论从总资产和营收、净利润来看,三项指标都位于行业前列,高于对标可比交易案例,甚至于比对标上市公司数据还要好,我们可以去看数据。考虑到一般业务规模比较大,业务类型比较丰富,产品覆盖面比较广,受市场波动的影响就会小,因此相比较同行业平均水平,企业的规模风险比较小。

  二从经营风险来看,经营风险又分三项:1、领益科技经过多年的经营积累,产能销售收入都有比较大的提升,形成一定的规模效应,适当降低了企业的生产成本,使得企业在经营上更具有竞争力。2、企业注重研发投入,大量投入研发、研究设备、技术更新后,能带来更优价格和更多业务量。3、企业目前已进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名手机品牌供应链,占有相当的市场份额,考虑到客户都是手机领域内较为优质的企业,在销售订单上具有较大的持续性和稳定性,销售回款也有较高的保障性,这是经营风险的分析。

  三财务风险分析,目前企业的负息债务不高,占企业总资产比不到5%,低于行业平均水平,因此短期内企业的财务风险也比较小。

  综合这三方面的风险水平,我们对个别因素的判定是觉得风险比较低,加载以后,折现率就是目前10.2%的水平。

  

  领益科技董事长曾芳勤:

  刚才讲到我们比较积极,其实我们还有更多的信心,因为手机不断更新换代,今年2.5D玻璃、3D玻璃会推出,推出以后,手机散热功能提高很多,以前金属壳散热是比较快的,现在随着手机运转速度越来越长,待机时间要求越来越长,手机操作的功能性越来越强,元器件本身散热功能的要求比原有提高4倍以上,这是我们看到的一个新增长点,而我们作为模切也好,冲压也好,提供散热以及屏蔽功能,我们都是主力。

  第二个是OLED的应用,我们虽然不是直接跟韩国三星交易,但我们的货都是交到三星的,我们认为如果OLED成为未来发展的新趋势,而我们早已布局,我们对未来是非常有信心的。

  第三,刚才讲到劳动力这一块,我们在华南和华东分别有两个设备制造及自动化内部生产厂商,光自给自足都不够,两边的设备制造公司、自动化制造公司有自己的机械人、机械手臂,我们自己每年会制造超过两千台设备自用,还外发大约一千台设备,做自动检测、自动装配。再谈产业工人,我们的内部口号是提高30%科技研发和投入、设备的更新换代,我们要减少30%劳动用工。我们现在谈劳动力大军,更多的是谈有多少是人劳动用工,有多少人是机械劳动用工,这里有一个数字可以跟大家分享,日本是每三个人做同样的工作就值得投一个机械手或机械人,因为中国的人工成本比较低,我们是5.5个人就值得投一个机械手。因为我们在行业中不断的往前走,我们会不断控制制造成本,起码是控制劳动力成本的增长,拥有稳健的劳动力队伍,我们对未来的分析是相对乐观的。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  感谢曾总和中介机构的代表给予详细的说明和回复。接下来请各位媒体提问。

  

  中国证券报:

  各位好,我是中国证券报的记者王兴亮,想就本次重组提两个问题:

  第一个问题一是关于盈利能力,我们注意到,对比同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况可以发现,领益科技的盈利水平明显高于可比公司,但我们也关注到公司的毛利率水平在行业内属于中上游,并没有显著高于同行业其他上市公司,请公司说明一下盈利能力能大幅超过行业平均水平的原因及合理性。领益科技营业收入增长率在2015年和2016年均低于行业平均水平,但到今年一季度突然大幅超过行业平均水平。净利润方面,2015年度和2016年度领益科技实现归母公司净利润分别为11.88亿和9.46亿,但2016年相比2015年下降约20.4%,请公司解释2017年一季度营收大幅增长的原因及合理性,2016年度净利润突然下滑两成的原因及合理性,并对包括2017年在内的未来三年业绩增长情况作出合理判断和说明。

  第二个问题,预案透露,领益科技的生产规模不断扩大,取得土地、兴建厂房、购买生产设备需要大量的资金。随着生产规模的扩大,原材料和其他存货需占用更多的流动资金,企业开展产品研发、技术改造等也需较多资金投入,上述因素导致领益科技一直具有较大的资金需求。这也是推动领益科技借壳上市的重要原因之一,但我们关注到,截至今年一季度,公司模切、冲压、CNC的产品的产能利用率分别为22.43%、43.81%、76.38%,即产能并未得到充分释放,这也代表公司生产规模暂时不需要扩张,而且从预案来看,领益科技符合IPO的条件,请公司详细说明没有选择IPO,最终选择借壳江粉磁材的原因及合理性,重组上市后续是否存在大额募资的可能性及有关安排,以及如何整合江粉磁材原有业务与领益科技主营业务并达到协同发展的相关安排。

 

  领益科技董事长曾芳勤:

  关于盈利能力,您提的问题非常好,我们也注意到相比同行业上市公司产品类型、业务规模、财务情况可以冒险,领益科技盈利水平高于可比公司,但请你们注意,我们的产品线分布相对比较广,比如同行业的安洁科技、飞荣达、智动力是模切行业的竞争对手或同行,在这一块他们的毛利率都比较高,跟他们相比,我们是中等偏上。还有就是我们跟金属的同行业上市公司比,比如长盈科技、劲胜,我们是无论模切还是冲压、金属CNC家属,我们的产品线跨得比较宽。回过头来看领益科技的整体状况,平均素质在这几个行业中属于中等偏上。模切产品相对会高一些,其他金属产品,特别是CNC投资比较大,相对低一些。

  我们盈利能力比较高的具体情况,主要体现在我们的技术以及自动化,我们把很多的传统工业做成现代工业,比方说传统冲压都是单机操作,我们一是高速、连续膜,二是把冲压的自动焊接、自动清洗、自动贴合结合在一起,我们是硬生生把传统工业改造成位居全球前列的现代制造业。

  二是稳定的客户关系,我们非常谨慎小心的选择客户群,而且我们一旦做一个客户,一定把这个客户穿透,就是我们要服务好、服务透,才敢开拓其他客户,这样做一则是保证服务质量和交货,二是我们的应收账款没有任何风险。三是期间费用相对比较低,我们的毛利率在行业是中上等,但净利润比别人高一点,您可能比较清楚地看到我们的管理费用比别人低很多,一则是我们扁平化的管理,我们充分授权给到各个工厂去管理,二是统一研发和集中采购、集中销售,能给我们带来一些优势。三是每个地方交货都是在当地生产、当地交货,我们的物流运输费用都比较低,我们是当地打样、当地交货,迅速作出反应,这也会令我们的管理成本、管理费用降低。虽然我们都是做非常精密的小件,每个产品单价并不高,但如果从总量来看,我们在行业是名列前茅的,我们把规模优势发挥出来了,比如我们对很多模具做自己的定义,参与行业标准制定。我们把内部的模具、夹具、制造、辅料全部自主经营,把成本降低,并且开始做模组化,因为模组化,我们才可以把规模效应释放出来。

  回答您第二个问题,关于2017年第一季度营收大幅增长的主要原因和合理性,我们2016年开始打开国内市场,2016年利润下滑的原因,一则是我们主要客户降价,您如果看到整个行业的数字和报表,很多同行也是上市公司,他们的业务大概下降了30%以上,而我们客人的降价也是30%以上,我们2016年毛利的下滑是20%,其实我们已经通过提高效率、提高产能消化了一部分成本。二是2016年三家新的客户,华为、OPPO、VIVO都在打样阶段,我们有时候是几十个项目同时打样,但并不能形成新的销售额,打样花费的时间和精力是最多的,并不能形成收入。2016年我们在这一块投入了很多,2017年这些项目陆续量产,2017年一则是这些项目全部投入量产,为我们增加了销售额,二是我们自己也不断分析,吸取2016年的经验,特别是以CNC为例,我们产能的稼动率是不高,我们要求自己是接近70%的稼动率,无论是什么客户,无论是什么产品,反正我要让工厂稳定生产,制定了这个策略以后,2017年执行的比较好,如果模切和冲压,还有一些机器,这边机器比较便宜,我们愿意把它空置,用来打样,但高设备资金占用的CNC是比较稳定和比较漂亮的。

  关于未来三年增长情况的判断及说明,一是手机行业,从IDC的数字来看,整个行业是增长的,有比较大的增长,而且我们自己的客户端不光只是最终用户,我们的五大前端客户,比如富士康、和硕、伯恩、瑞声、蓝思等的产业供应链都相对比较健康,凭借我们在业界比较良好的口碑、比较强的研发能力和生产能力,同时我们又开拓国内市场,除了本身市场增长以外,我们把优质客户都能揽到我们的篮子里。

  模切、金属件产品下游市场应用广阔,市场空间扩大。随着OLED和无线充电等业务,我们作为模切厂商也好,作为冲压厂商也好,我们都是客人最主力的供应商,在这一块的市场份额还是比较大的。我们相信随着全球比较尖端的客户开始使用新材料、新技术,相信国内的客户也会在未来一两年逐渐使用。

  三是产品的带动性比较强,这是我们的风格,我们会把一个产品线做成全后的前两名,只要是我们的客户,我们都能拿下来,一个带进去以后,一串一串的萝卜都往里面带,冲压、CNC、自组装等都带进来,而且发挥我们自动化以及自动检测来打组合拳,一个进去了,其他兄弟姐妹都可以进去,产品本身的带动性也会比较强,比较好。

  最后,是我们的研发和模组化,我们有软的模切,切泡沫等,我们还有冲压CNC,在模切行业,我们冲压和CNC是最好的,而在冲压和CNC行业,我们模切是最好的,我们把所有的机台都连在一起,为客户提供最好的服务,人家是把一个产品发给不同供应商来做,交货的差异、质量的差异以及交流的损失,我们全部在一个生产车间消化掉了,提供更高效的生产制造及服务,在这一块我们又可以有一些增长,我们基本上可以看到胜利的曙光和产业前端占领先机的亮光,我们还是充满信心的。

  2017年1-6月份新增订单比较大的增长,也为我们2017年预测收入的实现提供了比较强的保障,上报是1-3月份,实际上我们每个月都有财务报表,每周都有经营成本,1-6月份跟去年相比,我们内部是增长200%多的,2018年收入实现的可行性是比较强的。

  预测收入增长率低于可比上市公司历史年度的增长率,同行的增长大概是30%以上,而我们的复合增长大概是26.8%,东方亮彩说我们讲8做10,我们希望用比较谨慎的态度进行承诺。收入预测增长率低于可比交易案例增长率也是基于同样的原则。

  以上是对您第一大点的回答。

  第二大点,您问到关于借壳上市,没有选择IPO,最终选择借江粉磁材的原因及合理性。我们不独立选择IPO,而选择江粉磁材,因为我们的产品主要是消费电子产品,以精密加工的设计、研发、生产与销售为主,应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴,所有小型精密电子产品的零配件都是我们未来的发展方向。

  从2016年至今,尤其是进入2017年以后,手机供应链产业正在快速加强资本化运作。2017年,安洁科技以34亿元收购威博精密、奋达科技收购富诚达、顺络电子收购东莞信柏陶瓷,丘钛收购新钜科,长信收购比克。上述企业通过并购重组,共同投资,进行横向联合,拓展上下游或者布局周边产业,巩固或加强原有的一些业务,进入或加塞智能手机零部件市场的竞争力。领益科技于2014年开始准备在国内独立上市,并已按首发要求进行规范运作,已与2016年12月完成股改,并计划于2017年下半年申报IPO。在行业整合的大背景下,领益科技通过与江粉磁材的重组,可同时实现尽快上市和产业整合的目的。

  通过本次重组,领益科技和江粉磁材均可扩展业务和客户资源,实现领益科技的精密功能器件业务与江粉磁材的磁性材料、触控显示器件、精密结构件等业务的协同发展,为客户提供精密功能器件、液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案,实现公司整体业务的协同互补和持续增长。

  关于重组上市后续是否存在大额募资的可能性及有关安排,公司不断发展,资金需求也不断变化,重组完成后上市公司将根据经营发展的实际情况来作出决定。

  关于如何整合江粉磁材原有业务与领益科技主营业务达到协同发展的相关安排,每一家法人单位仍然是独立运作,我们在产品线、客户资源、管理、自动化、体系等方面进行更多的重组。比较好的是江粉磁材做的是电机、汽车行业,我们有没有可能把他们带进未来的无线充电行业、手机行业?东方亮彩在塑料件这一块是国内前三名企业,我们可不可能把他们带到我们现有的供应链,同时东方亮彩在小米、OPPO、金立都有比较强的市场定位,我们的产品线有没有可能到那里去呢?他们在国内有很强的江湖地位,我们能不能互享客户资源和产品线?我们希望通过整合,把我们的资源利用的更好,逐渐将一个方向的产品导入另一个方向的客户群,扩大所有企业的客户群,协同发展,提供真正全方位解决方案。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  接下来请证券时报提问。

  

  证券时报:

  各位好,我是证券时报的记者李曼宁,感谢曾总和各位中介机构的介绍,我有两个问题想提问江粉磁材董事长汪南东先生:一是根据交易草案,交易完成后上市公司原有资产不置出,请问公司原有业务和领益科技的精密功能器件业务之间具体有哪些结合方式?未来是否会考虑置出公司传统的磁性材料业务?二是交易完成后,汪南东先生持股比例是6.41%,公司此前收购的东方亮彩、帝晶光电也持有一定的上市公司股份,未来公司董事会结构预计会有怎样的安排?

  

  江粉磁材董事长汪南东:

  谢谢你的提问。这次交易完成后,未来可预见的计划中,不会考虑将上市公司传统磁性材料业务置出,因为磁性材料是所有机电产品的基础零部件,中国改革开放三十多年,制造业的发展,磁性材料在前面的三十年一直都是供不应求,现在出现了缓慢发展的状态,就是由于机电产品在中国制造业中发展进入成熟期,零部件的供应相应也就平缓了。通过三十年的投资,这个产业已经比较厚重了,现在由于新兴产业的发展,使得很多零部件趋向小型化发展方向,比如早期磁性材料为了电脑的发展,预备的产能都是很大的,但很快跨过手提电脑,功能手机变成智能手机,智能手机也替代了很多电脑的功能,一台手机用的磁性材料可能是一台电脑的百分之一,所以产能相应就会过程,但是如果没有磁性材料,所有机电产品都不成为现在的机电产品。

  磁性材料业务,跟帝晶光电、东方亮彩,跟未来的领益都有很大的协同效果,只要用磁性材料元件的机电产业,都有可能使用各个公司生产的零部件,而领益科技在市场开拓尤其是市场带动方面有比较强的团队和比较好的国际经验,使得整个产业群有大踏步的发展,江粉磁材不但不会把磁性材料业务置出上市公司,还会从跟领益科技、帝晶光电、东方亮彩的合作中稳步发展壮大,会有更强的市场占有率。

  第二个问题,根据交易双方签订的经董事会审议通过的《发行股份购买资产协议书》,本次交易资产交割日期30日内,上市公司启动调整董事会成员的相关程序,调整后上市公司董事会由11名董事构成,其中独立董事4名,设董事长1名和副董事长3名,其中领益科技股东提名8人为上市公司董事候选人,其中4人为独立董事候选人,董事长由领益科技股东提名人员担任。上市公司将在上述约定期限内召开董事会审议甄选、换选董事、监事和高级管理人员事宜,并在董事会审议通过后,提议召开股东大会审议上述事项。

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面有请上海证券报提问。

  

  上海证券报:

  我有两个问题,我们注意到公司2018年业绩同比增长30%左右,2019年业绩同比增长是24%左右,相当于2019年比2018年业绩增速有所放缓,作出这样预测的原因是什么?

  

  国信证券程久君:

  盈利预测是偏谨慎的,我们按照既有思路,参考现有订单数、同行业增长数,第一年增速比较大,后续逐步放缓,这是基于评估的谨慎性原则所作出的考虑。

  

  领益科技董事长曾芳勤:

  大的方面是谨慎评估的原则,其次我们也看到今年手机行业用不同的玻璃盖板,我们希望2017年、2018年业绩会有很大的爆发性,新材料、新科技的使用,我们对2019、2020年以后发展的展望抱有乐观及谨慎的观点。未来三年新技术的使用是可以看得到的,再往后我们都是谨慎乐观的。

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  下面有请证券日报提问。

  

  证券日报:

  我有两个问题,第一个问题是针对应收账款,近三年领益科技的应收账款占期末总资产的比例都是超过30%以上,请问这些应收账款中五年以上账款占比是多少?针对高额应收账款,公司有怎样的对策?第二个问题是针对之前高管增持的情况,2016年12月21日、22日,江粉磁材董事长、公司实际控制人汪南东的配偶、儿子、董事、高管一起增持了公司的股份,共花了9277万元,增持的时间点距离重组停牌时间只相差40个交易日,请问上述人士的增持行为是否涉嫌内幕交易?

 

  领益科技财务总监李晓青:

  有关应收账款的问题我来回答,刚才曾董已经讲过,我们对客户的选择是很谨慎的,让我这个财务总监在应收账款方面的压力比较少,五年以上应收账款为零,超过一年期的应收账款只占0.01%,所以应收账款的资质非常好。

  当然,我们的应收账款很大,是给客户的信用期一般是60-120天,而在行业当中,第四季度是传统销售旺季,第四季度的销售额会以应收账款的形式在报表上披露,所以应收账款比较大。随着销售规模增大,应收账款总额还是会增加。针对应收账款我们执行同行业非常谨慎的应收账款坏帐计提政策,同时我们有相适用的信用管理政策,有专人管理应收账款信用方面的问题。

 

  江粉磁材董事长汪南东:

  停牌之前江粉磁材实际控制人跟高管增持都不属于内幕交易,为什么这么说呢?一是我们经过国信证券的撮合,第一次见面是2月24日周五下午3点钟以后,可以这么讲,在此之前我们没有任何关联和交叉,也不认识,包括通知我去跟曾总见面聊聊天,约我到工业园门口,只知道去东莞黄江某工业园门口,至于见谁、什么公司、老板是什么名字、是男是女全都不知道,只是缘份,是国信证券的高瞻远瞩,他们跟江粉磁材的合作,以我们自己来讲,他们对电子元器件生产行业的洞察,让他们感觉到这里面有一个很好的撮合机电产品零部件制造平台的整合机会。

  我们跟曾总2月24日周五下午3点钟之后见面谈,开始说这个事情,大家非常开心,我们所做的事情,从高一点说是产业报国的理念,再到我们从事的元件制造配套的客户,我们做磁性材料,如果讲多少件产品的话,我们已经是全球排第一了,因为我们做的东西比较便宜,日本TDK的价格比较高,我去曾总那里一了解、一看,她们做的精密小零件,一讲起件数,还是她们厉害,件数更多,价格也比我们更低,又精密,量又大,产业的感觉非常到位,再加上前面的整合,我们看到了智能手机发展的爆发期,使得帝晶光电也好,东方亮彩也好,进入上市公司平台以后有一个爆发成长,这对双方尽快整合在一个平台上发展就有了很好的契合点,所以马上就停牌了,我们的重组故事几乎没有给任何人内幕交易的空间,这里罗罗嗦嗦多说了两句。基于此,我们完全没有内幕交易的可能。

  第二点是想交代一下为什么高管和我太太、我儿子都买入江粉磁材的股票,我们基于对江粉磁材未来发展的信心,当时整个大市有一个小低潮,我跟曹总、陈总沟通,我说这个时间点我们应该买入,我们对它有信心,因为我也很看好帝晶光电、东方亮彩在江粉这个平台上的发展。虽然磁性材料整个行业供过于求的大格局没有改变,但我们自身磁性材料事业也不断往上走,自动化发展,新的市场拓展,比如我们跟领益合作开发无线充电组合品,这里面也需要大量的磁性材料。当然,当时买的时候还没有跟曾总的事情,只不过我把它拿出来说,我们自己都看到我们自身还是有很大发展空间的,基于此,高管在那段时间买入了股票,我们认为我们不存在利用本次交易进行内幕交易的情况。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  我也补充一句,当时董事长跟一致行动人、高管进行增持,提前跟证券部进行了报备,我们经过核查,没有任何筹划重大事项的情况,不存在任何应披露而未披露的信息,我们认为所有交易都是合法合规的。

 

  江粉磁材董事长汪南东:

  这一点我是很谨慎的,一再让董秘查窗口期行不行。3点钟以后我召集几个要买入的人开会,如果大家有兴趣买入,就第二天早上,反正自己干自己的事,不能跟任何人说。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  接下来有请证券市场红周刊提问。

 

  证券市场红周刊:

  我有两个问题,一是从领益科技合并利润表来看,2014-2016公司营业收入为52.7亿、45.5亿、34.93亿,保持基本稳定增长,而归属母公司所有者的净利润却在这三年中出现明显的波动,分别为9.46亿、11.88亿、6.02亿元,特别是扣非后的净利润表现更加异常,分别达到8.1亿、2.53亿和1.34亿,请问为何在合并后归属母公司2016年扣非后净利润表现明显易于往年?反之子公司业绩为何波动明显,业绩波动有没有合理性?导致2016年净利润大增的理由是什么?

  二是从领益科技三年一期利润总额表现来看,分别为3.68亿、11.1亿、12.66亿、6.67亿元,而从应交税费变化来看,企业所得税分别为1.35亿、1.79亿、0.33亿和0.37亿,增值税变化为1544.28万元、4135万元、1142万元、339万元,请问领益科技为何在2015年末应交企业所得税不仅明显大幅低于2016年,还小于2014年?同理,2017年一季度利润总额远小于其他年份时,为何应交企业所得税要略小于2016年,远大于2014年、2015年,同理,增值税变动也存在类似情况,请公司具体解释一下。

 

  领益科技财务总监李晓青:

  领益科技在报告期内不断进行同一控制下的重组,根据相关会计准则,同一控制下的企业合并,子公司产生的利润,期初自合并日当初净损益要计入非经常性损益,2015年和2014年扣非后的损益归属到母公司的净利润相比2016年来说较低。我们如果把这个因素剔除之后,2014-2016年扣非后净利润是9.12亿元、11.86亿元、6.01亿元,净利润率在合理范围之内。

  关于第二个问题,报告期各期末领益科技应交税金的金额是有一定波动,2015年比2014年还要低,主要是2015年我们有几家公司享受了高新技术企业,同时在成都的公司也享受了西部企业的优惠政策,应交税费下降了一些。2016年末到2017年一季度应缴纳的税金金额远大于2014年和2015年,主要是因为2016年和2017年香港子公司的利润额较大,根据香港的税法,应交税费在2017年8月15日之前申报2016年的企业利得税,所以2016年年末和2017年一季度末应交税费所得税金额较大。

  关于增值税,2014-2016年领益科技应交增值税金额持续增长,主要是因为内销收入金额所致,就是我的内销不断增长。2017年一季度比2016年末下降,这又要说到行业的季节性,2017年一季度末3月份和2016年12月份比,销售总额会低很多,3月份内销收入也比12月内销收入少很多,所以2017年一季度增值税比2016年少一些。

 

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  请问各位媒体还有没有什么问题需要提问的?

  

  媒体:

  没有。

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  两位董事长有没有需要补充的?

  

  江粉磁材董事长汪南东:

  非常感谢大家出席江粉磁材重大资产重组媒体说明会,也很感谢大家提出了各方面的问题,江粉磁材在上市公司平台上由过去狭隘、单一磁性材料元件发展逐步走出机电产业零部件制造平台综合制造平台,领益的发展跟江粉这几年走的路其实是不谋而合的,刚才曾总说她先做模切产品,然后再发展到其他产品,如果我们以传统狭隘的主业去看,领益横跨了很多制造主业,模切产品的材料跟紧固件、五金件完全是不一样的东西,但是它共同服务一个产业,就会形成协同效应,就像曾总说的,一个产品进去了,另外几个事业部的东西都会跟着进这个客户。现在也一样,江粉磁材跟领益合起来看,就像航母级的,一次性可以提供很多零部件让客户选择的高大上的平台,上市公司未来有无限的发展空间可以努力,未来无论通讯产业有什么变化,我们的产业基础摆在这里,我们向计算机产业甚至汽车产业或新能源汽车,我们作为整体零部件方案解决供应商,未来有很多发展空间可以想象。

  媒体朋友也好,包括我们身边的朋友、制造业同行朋友,大家慢慢都看清楚了,我们不是简单的卖壳,也不是传统意义上的借壳,我们是制造业强强合作的经典案例,中介部门一接触这个方案大家都很兴奋,都觉得这个事情如果干成了,可以作为资本市场的经典、亮点案例。我们会全力以赴按照国家相关法规、法律的要求,以及投资者要求,包括能够反映中小股东最殷切希望的发展路子,我们希望能走出这么一条康庄大道。

  我就补充这么多。谢谢大家!

  

  领益科技董事长曾芳勤:

  谢谢大家今天到来以及提问,和对我们的关注。政策水平没有那么高,我们是干实际的活的,希望大家能以积极的观点和看法来面对,如果有回答得不清楚的,欢迎大家继续关注和询问。归根到底一句话,不管怎样,都要好好干活,不管怎样,我们希望能以智取胜,以质取胜,这是我们的宗旨,希望在大家的共同支持和帮助下,我们能做得更好,把真正的产业整合做得更好。

  

  江粉磁材董事长汪南东:

  再次谢谢大家,大家辛苦了!

  

  江粉磁材董事会秘书梁丽:

  感谢各位媒体朋友,也感谢各位领导、各位中介机构代表的支持和关注,本次媒体说明会的相关公告和文字记录我们会在两个交易日内披露,本次重大资产重组媒体说明会到此结束。感谢大家!

现场图片

重组方案

  

  

会议议程

  1、介绍关于本次发行股份购买资产的方案;

  2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况;

  3、上市公司董事及高级管理人员介绍对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明;

  4、交易对方的董事及高级管理人员就交易标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

  5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;

  6、评估机构就交易标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;

  7、回答媒体的现场提问。

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