文投控股股份有限公司12月20日14:00-16:00召开重组说明会

文投控股股份有限公司决定于2017年12月13日14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

        主持人-文投控股副董事长 王森:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们,女士们先生们,大家下午好!我是文投控股股份有限公司副董事长王森。很高兴为大家主持本次媒体说明会,我们公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚公开的的互动。
        文投控股自2017年7月5日因筹划重大事项停牌,于2017年7月19日进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进重组事项,2017年12月4日,公司召开了第九届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等与本次重大资产重组相关的议案,并对相关内容进行了公告。2017年12月15日,公司收到了上海证券交易所下发的上证公函[2017] 2426号《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(《指引》)的相关规定及《问询函》的要求,公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。本次邀请了各大媒体参会,旨在确保广大投资者能够通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。
        首先,非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,会议正式开始之前,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的机构及媒体代表有:中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济观察报、每日经济新闻、东方财富网、数娱梦工厂。欢迎中小投服老师以及各位媒体记者朋友的到来。
        参加本次媒体说明会的重组有关各方代表包括:文投控股股份有限公司副董事长王森先生,文投控股股份有限公司董事会秘书高海涛先生,文投控股股份有限公司投融资部总经理谭鸿璋先生,文投控股股份有限公司独立董事梅建平先生,北京悦凯影视传媒有限公司董事长贾士凯先生,宏宇天润(天津)文化传媒有限公司董事长刘瑞雪女士。
        中介机构代表:国泰君安证券股份有限公司保荐代表人寻国良先生,国泰君安证券股份有限公司项目主办人陈亮先生,中伦律师事务所合伙人金奂佶女士,大华会计师事务所合伙人张瑞先生,中联资产评估集团有限公司李业强先生。
        我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢!
        根据《指引》规定,结合公司本次重大资产重组的实际情况,本次说明会主要议程有以下八项:
        1、详细介绍本次重大资产重组方案;
        2、介绍本次重组交易的目的和必要性;
        3、对交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;
        4、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;
        5、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
        6、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
        7、与媒体进行现场互动;
        8、本次媒体说明会的见证律师发表律师意见。
        首先进行第一项议程,首先请文投控股股份有限公司投融资部总经理谭鸿璋先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

       首先进行第一项议程,首先请文投控股股份有限公司投融资部总经理谭鸿璋先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

        谭鸿璋:
        一、本次交易方案概述
        上市公司拟以发行股份及支付现金的方式,收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权,以及刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投合计持有的宏宇天润100%股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
        本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

        (一)发行股份及支付现金购买资产
        截至预案出具日,标的资产审计和评估工作尚未完成,经初步确认,悦凯影视100%股权的预估值为16.7亿元,宏宇天润100%股权的预估值为7亿元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考上述预估值,悦凯影视100%股权的交易价格暂定为16.7亿元,宏宇天润100%股权的交易价格暂定为7亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考,由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
        按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格,本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计16.59亿元,发行数量共计8,291万股,拟向交易对方支付的现金对价共计7.11亿元。
        宏宇天润股东之间经协商签署了现金补偿协议,即未作出业绩承诺的八名交易对方将另需向作出业绩承诺的刘瑞雪、陈思玄和王冬支付现金补偿,合计8,610万元。
        本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为20.01元/股,不低于公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行8,291万股股份,最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
        定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。
        如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

        (二)募集配套资金
        为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力,保障本次交易的顺利实施,同时提高本次重组绩效,增强上市公司重组完成后持续盈利能力,本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过15.91亿元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
        本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况,由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问按照价格优先的原则协商确定。
        定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
        本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由公司董事会根据股东大会授权,与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
        本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关的中介费用。
        若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成,上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后,上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

        二、本次交易构成重大资产重组
        本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据预估值暂定标的资产交易价格为23.7亿元,上市公司2016年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额为45.46亿元,标的资产暂定的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.14%,且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

        三、本次交易不构成关联交易
        本次交易不构成关联交易。

        四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,文资控股直接持有上市公司3.77亿股股份,占发行人总股本的比例为20.35%,为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司4.72亿股股份,占公司总股本的25.46%。北京市文资办持有文    投集团100%的股权,为公司的实际控制人。
        本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算,文资控股直接持有发行人19.48%的股权,文投集团合计持有发行人24.38%的股权,文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
        因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

        五、标的资产的资产评估情况及预估值
        截至预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据预案内容,悦凯影视100%股权的预估值为16.7亿元,宏宇天润100%股权的预估值为7亿元。
        最终标的资产的交易价格,将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考,由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估的结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。

 
        六、本次交易中发行股份的锁定安排
        (一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
        根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下:

        1、业绩承诺方
        本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋为悦凯影视业绩承诺方;刘瑞雪、陈思玄、王冬为宏宇天润业绩承诺方。
        业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份,自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六(36)个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外,该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件,即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的,则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。
        业绩承诺方如有违反约定解禁的,该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项,以担保业绩承诺的实现,并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
        业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排,因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定,并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改,否则违约责任适用上述约定。

        2、非业绩承诺方
        非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份,自本次发行结束并完成股权登记之日起十二(12)个月内不得转让。
        非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排,因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定,并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改,否则违约责任适用上述约定。

        (二)募集配套资金所涉发行股份的锁定期
        本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金,投资者所认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
        本次发行完成后至锁定期满之日止,由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。
        本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

        七、业绩承诺与补偿
        文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋和宏宇天润业绩承诺方刘瑞雪、陈思玄、王冬签署了《业绩承诺补偿协议》。

        主持人-文投控股副董事长 王森下面进行第二项议程,本次重大资产重组的目的和必要性,由我向各位媒体朋友做一个汇报。
        一、关于本次交易的背景、目的和必要性将从以下六个方面进行说明
        (一)文化创意产业作为国家级战略性产业之一,将持续受到政策鼓励和支持
        随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高,文化、娱乐等消费将呈现大幅的上涨趋势。在此背景下,国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和支持。
        2015年9月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》,鼓励打造一批核心竞争力强的国有或国有控股骨干文化企业;推动传统媒体与新兴媒体融合发展,强化互联网思维,实现跨媒体、全媒体发展。2016年6月,文化部部署“十三五”时期文化产业发展重点任务,明确要推动文化产业跨越发展、再上台阶。2017年3月,《2017年政府工作报告》发布,提出要大力发展文化事业和文化产业,加快培育文化产业,加强文化市场监管。2017年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》,明确指出要发展骨干文化企业,推动产业关联度高、业务相近的国有文化企业联合重组,推动跨所有制并购重组,使得“十三五”末文化产业成为国民经济支柱性产业。2017年10月,习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告指出,应坚定文化自信,推动社会主义文化繁荣兴盛,推动文化事业和文化产业发展。
        结合市场发展的趋势以及相关政策的鼓励与指导,文化企业通过产业并购向全产业链发展已成为不可阻挡的趋势。文化全产业链通过纵向伸展,使上下游各要素有机结合,帮助企业有效管理掌控从起点到终端的每个环节;同时通过横向协同,使各个向周围辐射的产业内在沟通起来,提升附加值,实现资源的配置平衡,最终利用全产业链模式下的专业资源、经营资源、人才资源等多方面的协同效应增加企业效率,释放出更大活力。

 
        (二)网络新媒体平台将进一步促进电视剧行业实现整体性繁荣
         互联网和移动互联技术的迅猛发展使得网络新媒体已成为一个大众化的平台。而由于文化产业的非物质性特征,一旦和新技术融合,将对整个产业的发展产生极大的推动作用。网络新媒体平台具有较强的技术性、互动性、融合性,在实现了艺术与技术的完美结合的同时,深入挖掘了电视剧行业潜在消费者群体,使得电视剧产品的传播发行效率以及社会影响力大大增强,带动了电视剧行业的全面发展。
        在网络新媒体平台普及之前,消费者观赏电视剧的主要方式为电视等传统渠道,在时间、人数、地点上都具有较多的约束,一定程度上限制了电视剧的传播,无法很好地吸引潜在消费者。网络新媒体平台便捷、即时、低价的特性成功将众多潜在的电视剧消费需求转化为实际的消费者群体。在当前网络新媒体平台的受众面不断扩大的趋势下,其多层面、多媒体融合的优势,也将赋予电视剧作品新的展示空间,拓展传统媒体的业务范围。


        (三)IP市场将受益于影视、游戏、动漫等泛娱乐文化生态的融合发展,持续拓展后续市场空间
        随着文化产业的火爆以及国家政策的支持与引导,“泛娱乐”一词被文化部、新闻出版广电总局等中央部委的行业报告收录并重点提及。泛娱乐产业的核心思路在于以IP内容为核心,通过融合影视、游戏、文学、动漫、周边衍生品等多方互动娱乐板块构建泛娱乐的媒体新生态。传统的文娱行业是基于细分领域进行划分,泛娱乐产业则是从IP的源头出发,对不同细分领域的商业价值进行了重塑和整合,可以降低前期风险,减少边际成本,扩大受众范围,提高投资回报率,从而实现产品的长期价值,获得规模效应。通过IP在各娱乐平台的连接、受众关联和市场共振,不同产业链层次和谐勾连,不断优化升级。
        泛娱乐产业经过不断发展现已形成围绕IP为核心的三个较为完善的部分。泛娱乐产业的上游主要以IP资源为主,中游主要以影视剧为主,下游主要包含游戏、动漫、主体公园等各类衍生品。上游网络文学属于文化产业中最大的IP源头,为整个泛娱乐产业提供内容支持,吸引原始核心粉丝;中游放大上游IP,提高其影响力,成为核心竞争力,吸引新的粉丝人群,强化对核心粉丝的影响力;下游开发衍生品,实现IP价值多渠道再变现,提高用户粘性和变现能力。

       (四)本次交易将进一步落实公司业务发展战略,确立行业地位
        上市公司的发展战略是以影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营为基础和切入点,迅速提升主营业务规模和盈利能力的同时,完善产业链条,依托北京市宣传部、北京市政府以及北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力,最终成为具有全球影响力的文化创意产业的旗舰级企业。本次交易并购标的的业务主要为电视剧制作与发行、IP版权运营,这与公司现有的电影投资、影城运营、文娱经纪和网络游戏业务分属行业的不同细分板块,有利于在拓展公司现有业务板块的同时,进一步向文娱全产业链的纵深发展。
        目前,上市公司持续推动影城运营、影视剧制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏开发运营等业务板块的整合,打造核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后,公司可以充分发挥与标的资产之间的协同效应,进一步升级公司战略,将上市公司打造成一个文化行业全产业链条的文化航母。同时,上市公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创业领域的资源优势和整合能力,建立横跨影视剧、网络游戏、IP开发等多领域的产业网络,提升上市公司的行业地位和业务规模,向成为北京市文化创意产业的旗舰级企业迈进。


        (五)本次交易可以完善产业链布局,纵深发展内容端和渠道端
        文投控股定位为北京市文化资源整合平台,公司2015年非公开发行收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权,新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等主业,后续通过一系列资产收购以及2017年非公开发行,营运资金得到充实,财务结构得到优化,大力扩展电影和游戏业务规模,在电影和游戏领域各树一帜。
        上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权,交易完成后,公司将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域,形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面,完善影视制作投资业务的产业链,并通过强化IP版权运营业务及影视剧本创作业务大幅增加上市公司内容端的产能,逐步落实全产业链布局的公司战略,从而提升公司在文化创意领域的市场竞争力和行业地位。


        (六)本次交易可以提高上市公司盈利能力和抗风险能力
        本次交易完成后,上市公司的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力,更上一个台阶。对于行业政策变动、消费者主流审美变动、专业人才流失等风险,上市公司将受益于更加完善的横向产业布局及对产业链的纵向整合等因素,在抗风险能力上得到进一步加强,从而为上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
   

        下面进行第三项议程,由国泰君安证券股份有限公司项目主办人陈亮先生对本次交易的交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

        陈亮:

        一、交易定价原则
        截至预案出具日,标的资产审计和评估工作尚未完成,经初步各方确认,悦凯影视100%股权的预估值为16.7亿元,宏宇天润100%股权预估值为7亿元。经上市公司与交易对方协商,参考上述预估值,标的资产悦凯影视的交易价格暂定为16.7亿元,标的资产宏宇天润的交易价格暂定为7亿元。
        标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考,由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。


        二、标的资产的估值合理性
        我将从三个方面进行介绍
        (一)评估机构的独立性
        公司为本次交易目的聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有全部国家特许评估相关执业资质,具有证券业务评估资质,本次评估机构的选聘程序符合法律规定。除业务关系外,评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
        (二)拟置入资产的定价原则和交易作价
        本次重大资产重组预案阶段采用了市场法预估。截至预案出具日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预案出具日,悦凯影视的预估值为16.7亿元,预估值较净资产账面价值7,337.76万元增值15.97亿元,增值率约为2,175.90%,标的公司宏宇天润预估值为7亿元,预估值较净资产账面价值5,500.69万元增值6.45亿元,增值率约为1,305.50%。
        参考预估结果,经双方友好协商,初步确定悦凯影视100%股权的交易作价暂定为16.7亿元,宏宇天润100%股权的交易作价暂定为7亿元。
        (三)拟置入资产交易作价的公允性分析
        悦凯影视2015年和2016年净利润为负,因此不适用静态市盈率指标;悦凯影视以2017-2020年四年承诺净利润平均值为基础计算的市盈率为8.76倍,低于可比上市公司32.27倍的市盈率平均值。同时对比同行业并购案例,标的公司以承诺期平均净利润为基础计算的市盈率指标平均值为10.46倍,高于本次交易悦凯影视对应8.76倍的市盈率。
        宏宇天润2016年静态市盈率为39.45倍,低于可比上市公司的市盈率平均值62.54倍。同行业可比并购案例中标的公司的静态市盈率平均值为52.18倍,高于本次交易宏宇天润39.45倍的静态市盈率。
        本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性,充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。

 

        主持人:下面进行第四项议程,请文投控股股份有限公司独立董事梅建平先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明。

        梅建平:各位领导,各位嘉宾,媒体朋友们。
        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司独立董事认真审阅了公司提交的九届董事会第八次会议议案及本次重大资产重组预案等相关材料,对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断对公司本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见:
        1、公司不存在不得发行股份的相关情况,符合实施本次交易的相关要求,符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
        2、公司九届董事会第八次会议审议的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司独立董事的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
        3、本次重大资产重组的方案、相关预案以及交易各方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。
        4、本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。本次重大资产重组完成后,根据初步测算,公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后,任一交易对方持有公司股份比例均不超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。
        5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更,本次交易完成后,公司控制权不会发生转移,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
        6、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
        7、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。
        8、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
        9、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,我们对为本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
        10、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。同意待本次交易涉及的相关审计、评估工作完成后,编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关文件,披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果,公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知。
        综上所述,本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。   

 

          主持人:感谢梅老师的发言。下面进行第五项议程,请北京悦凯影视传媒有限公司董事长贾士凯先生、宏宇天润(天津)文化传媒有限公司董事长刘瑞雪女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划进行介绍,并请国泰君安证券股份有限公司项目主办人陈亮先生对业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
         首先,请悦凯影视董事长贾士凯先生介绍悦凯影视的相关情况。

          悦凯影视董事长 贾士凯 :
       一、悦凯影视情况
       1、悦凯影视的主营业务
       悦凯影视成立于2015年7月。目前的主要业务为电视剧的投资制作、发行和艺人经纪服务。在公司成立初期,艺人经纪业务占收入的比重比较大,因为电视剧的投资制作与发行业务需要大量和长时间的前期积累和筹备,整体周期较长,所以大家可以看到,在财务报告中集中反映此阶段的数据就表现为,主营业务收入主要来源于艺人经纪业务。悦凯影视的电视剧投资制作和发行业务主要由下属公司悦凯传媒负责经营。
       2017年,悦凯传媒成功参与投资了杨洋、刘亦菲主演的电影《三生三世十里桃花》和由张黎导演,杨洋、张天爱、吴尊,王丽坤等著名艺人主演的电视剧《武动乾坤》,其中《三生三世》影片实现了票房5亿元,《武动乾坤》将在2018年播出。
       今年,我们承制了由唐艺昕、林峯、张睿主演的电视剧《独步天下》,该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网播出,创造了23亿次的点击量。
       未来,随着悦凯影视在电视剧板块的业务布局逐渐成型,大家一定会看到悦凯的电视剧业务的收入比重将持续稳步上升。

       2、悦凯影视所属行业情况
       悦凯影视的主营业务是电视剧投资制作与发行业务和艺人经纪业务。根据国家统计局和中国证监会两个不同机构分类的标准,我们分属于“电影和广播电视节目发行”和“文化娱乐经纪人”行业,也属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
          当前我国的电视剧行业正处于快速发展期,市场规模持续扩大,2016年全年全国电视剧播出数已达到22.72万部。整个行业正在显现“网剧+IP”的模式特征,随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体渠道的加速发展,播出形式更加多样化,网络形式日渐成为观众的主要场所,以2016年的数据为准,网络用户规模已达5.6亿,网络剧播放次数达到892亿次。新媒体播放网络正在成为影视剧行业新的增长点,“热门IP+良心制作+优质演员+网络话题”的全新模式初见端倪,从IP剧内容到商业模式的全产业链已经形成了,我们看到了对优质产品的巨大需求市场。

       3、悦凯影视未来发展规划
       (1)优质IP陆续投入制作,提升公司在电视剧制作行业的市场占有率和影响力
       众所周知,拥有优秀的剧本是制作高质量电视剧的前提。悦凯影视运用在娱乐行业多年的从业经验及广泛的行业人脉,从而积累了较强的剧本研发创作能力,目前已经储备了一批优质IP,如《拥抱谎言拥抱你》、《血歌行》、《我们》、《永夜君王》等。悦凯影视将在今年《独步天下》成功制作并发行的基础上,陆续对其他重量级IP进行投资开发。
       刚才已经介绍了,今年公司参投的电视剧《武动乾坤》已杀青,预计明年播出,主控的电视剧《爱情的开关》上月已经开机,大明皇妃《六朝纪事》本月已经开机、公司也在筹划跟进其他电视剧项目,《山月不知心底事》、《半妖司藤》等优秀作品陆续将于近期开拍。
       公司在开发核心IP资源的同时,也将穿插其他轻体量项目的开发,同时持续寻找优质IP资源,加强公司的制作能力,提高公司的收入和利润水平。
       (2)与互联网平台探讨和摸索更多新的业务合作模式
       我们悦凯影视制定电视剧业务的市场策略,历来会综合考虑产品的投资规模、题材及受众定位、播出渠道需求以及行业的发展变化等各种因素,在力争实现销售收入的原则下,针对产品的特性采取相应最优的方案组合。我们已经注意到了近年来网剧市场需求扩增,发展潜力巨大的趋势。悦凯的产品受众定位当下年轻群体,进入市场的渠道将更为多元化。
       公司将进一步关注互联网播出平台的合作方式,在平台付费会员达到一定量级之后,我们判断市场格局将发生结构性变化,我们会保持谨慎持续关注市场的变化。不断尝试新的模式,在降低公司的发行风险的同时,最大限度地提高发行收益。
       谢谢大家!

 

        主持人:下面请宏宇天润董事长刘瑞雪女士介绍宏宇天润的相关情况。

        刘瑞雪:各位领导和媒体朋友大家好!接下来由我为大家介绍一下宏宇天润的相关情况。
        1、宏宇天润主营业务
        宏宇天润是一家专注于IP全维度运营的文化传媒企业,主要从事一线IP运营服务,并致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫、衍生产品等多娱乐板块,实现以IP为核心的泛娱乐产业的深度联动,打造专业的泛娱乐化全产业链新生态。宏宇天润将IP向产业链各环节转化,同时全面参与项目,包括小说、漫画、剧本等源头产品的作品,电影电视的投入与制作等各方面的环节。
        宏宇天润拥有多方独家的优质资源渠道,上游与玄色、月关、蝴蝶蓝、苏小懒等知名作家及阅文、晋江、纵横、长江文艺、艾格等网络文学机构以及出版机构建立长期良好合作关系,下游与腾讯影业、企鹅影业、新丽传媒、克顿传媒、东阳留白等领军影视公司开展合作。在业务开展中,宏宇天润根据IP的自身特点进行精准定位,为知名IP定制战略开发方案,旨以IP全产业链开发运营为核心,提升IP的影响力和价值变现能力。
        2、宏宇天润所属行业情况
        宏宇天润的主要业务为IP运营,核心在于IP价值的发掘和重塑。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,宏宇天润属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R89娱乐业”。近年来,随着互联网、文创产业与娱乐业的结合,娱乐业已逐渐与网络文学、网络游戏、网络影视、电影电视、网络动漫、网络音乐、周边产品等广泛互联并深度融合,逐步形成“互联网+文化+娱乐”的泛娱乐产业链。
        在泛娱乐产业链中,IP是连接和聚合粉丝情感的核心,也是打通泛娱乐产业链的核心。一个IP将连接融合整个产业链上的各个环节,实现各个打通和统一,让多个娱乐形态逐步释放和体现,任何娱乐形式将不再孤立存在,而是全面跨界连接、融通共生。优质IP已然成为电影、电视剧、游戏、动漫等产业的争夺焦点。
        3、宏宇天润未来发展规划
        首先IP版权运营作为公司的优势业务,而IP运营的核心则是行业内优秀作家、编剧、文化传媒创作者,公司在与玄色、月关、苏小懒、蝴蝶兰等数十位业内领跑作者及多家机构建立长期紧密合作关系的基础上,同时将紧跟市场趋势、挖掘文化传媒热点,大力扩展深受用户粉丝喜爱的以及具有潜质或创意的业内作家,可以预期未来将会有更多耳熟能详的大神级作者的作品由宏宇天润推向市场当中。
        同时公司将致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫、衍生产品等多方娱乐板块,实现以IP为核心的泛娱乐产业的深度联动,打造专业的泛娱乐化全产业链新生态。宏宇天润将IP向产业链各环节转化,同时全面参与项目,包括小说、剧本、漫画、周边衍生品的开发创作、制作,同时在未来也会走向影视剧制作、投资等领域。

        陈亮:文投控股与悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋以及宏宇天润业绩承诺方刘瑞雪、陈思玄、王冬签署了《业绩承诺补偿协议》,主要内容如下:
        本次交易中,业绩承诺方的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。
        上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017年至2020年累计净利润总数不低于人民币7.62亿元。刘瑞雪、陈思玄、王冬承诺宏宇天润2017年至2020年累计净利润总数不低于人民币2.8亿元。
        各方一致确认,《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据)。本次交易业绩承诺期间届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见,上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化,但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订,应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润,以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
        如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应对上市公司进行补偿,上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份及现金补偿的数量,并书面通知相应业绩承诺人。
        业绩承诺人应对承诺期间内累计实现的净利润不足累计承诺净利润部分,按照不足部分占累计承诺净利润的比例,对交易作价进行补偿。首先以其股份进行业绩补偿,不足部分以现金方式进行补偿,没有取得股份对价的业绩承诺人直接以现金对价进行补偿。业绩承诺人的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份及现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。

        主持人:下面进行第六项议程,请中介机构对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
        首先请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司保荐代表人寻国良先生发表意见。

        独立财务顾问代表寻国良:独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:
        一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定;
        二、本次交易所涉及的标的资产权属清晰。不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形;
        三、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;
        四、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益;
        五、本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。本次交易有利于上市公司提高资产质量,改善财务状况,增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

        主持人:下面有请公司法律顾问中伦律师事务所合伙人金奂佶女士发表意见。

        法律顾问代表金奂佶:北京中伦律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次重组有关的法律事项进行了核查工作。截至目前,本所律师参与的主要工作如下:
        (1)本所律师根据上市公司及标的公司的实际情况,编制了尽职调查文件清单及查验计划,收集并审阅了上市公司、标的公司根据清单提供的资料;同时通过包括但不限于访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式对上市公司及标的公司提供的文件资料内容进行了详细核查及验证。
        (2)本所律师参加了上市公司组织的多次中介机构协调会,与上市公司及其他中介机构就本次交易的方案进行了讨论,并根据相关法律、法规及规范性文件相关规定发表了意见和建议。
        (3)本所律师根据确定的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的交易协议,参与了上市公司与交易对方就交易协议的核心条款进行的多轮谈判,并根据各方达成的一致意见对交易协议进行修改并定稿。同时协助上市公司起草或审查修改了本次交易有关的会议议案和决议等文件。
        后续,本所将继续按照相关法律、法规的要求对本次重组有关的法律事项进行更深入的核查,并将针对本次重组相关法律事项出具专项法律意见书,法律意见书将在本次交易的报告书公告时一并披露。
    
        主持人:下面有请中介审计机构大华会计师事务所合伙人张瑞先生发表意见。

        审计机构代表张瑞:大家下午好!审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前,相关审计及财务核查工作尚在进行中,相关的正式审计报告,将在本次交易报告书公告时一并披露。

        主持人:下面有请中介评估机构中联资产评估集团有限公司估值七部总经理李业强先生发表意见。

        评估机构代表李业强:评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,结合被评估单位的行业、业务及资产特点,正在对被评估单位提供的评估资料开展相应的核查工作。主要包括,在被评估单位有关人员的配合下,对有关资产的现状及法律权属资料进行必要的查验,对相关财务报表及财务数据的收集和分析,对业务模式和业务流程的梳理和访谈,对相关合同的收集和统计分析,对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解,等等。
        评估机构依据《资产评估准则——企业价值》的相关规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次拟对被评估单位采用市场法与收益法进行评估。截至目前,相关评估工作正在进行中,相关的正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。

        主持人:下面进入第七项议程,媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的代表提问。

        中证中小投资者服务中心:尊敬的文投控股及其相关领导,各中介机构及媒体界的朋友们下午好!
        很高兴代表中证中小投资者服务中心参加此次媒体说明会,会前我们对文投控股本次交易的重组预案和已知公开信息进行了深入研究,对本次重组的不确定性、标的资产的可持续盈利能力以及业绩承诺的可控性,三个方面存在一些疑问,提出以下三个问题。
        第一大问题,高估值收购影视公司能否获批
        本次重组是否存在政策性风险?目前监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四各行业从严审核,文化传媒行业存在轻资产、高估值,盈利能力不确定等特点,监管机构对此类并购重组项目保持高度警惕,例如2016年暴风科技收购稻草熊影业被证监会否决,万达院线收购万达影视项目终止等等。在对影视行业并购监管趋严情况下,上市公司仍然以高估值收购影视公司,是否存在重大不确定性。
        标的资产高于平均数和中位数的合理性在哪里?
        关联交易是否影响标的公司的独立性?悦凯影视2015、2016、2017年前五大客户中,15年与两位股东关连交易占到当期营业收入总额81%,同时两位股东是悦凯影视2016年前五大供应商,关连交易占到当期48.93%,宏宇天润2015、2016、2017前五大供应商当中均为宏宇天润股东等人实际持有。2016、2017年关连交易占到当期营业成本64.53%和45.66%,标的公司股东同时是其前五大客户,以及前五大供应商,请问这一关联关系是否会影响到标的公司的独立性。一旦对独立性造成影响将如何避免所谓的利益输送问题。本次交易完成后是否有利于上市公司保持一定的独立性?这些与中小投资者的利益息息相关。上市公司不容忽视。

        第二大问题,标的资产是否能持续盈利
        标的公司的主营业务是否能持续盈利。悦凯影视2017年净利润经历爆发式增长,悦凯影视2017年爆发式增长的原因是什么?增长方式是否可持续?宏宇天润呈下降趋势是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响?
        配套资金募集失败是否影响悦凯影视盈利能力?影视投资制作企业具有轻资产特点,较难通过债务融资筹集所需资金,影视投资前期投入成本较高,如无法通过银行贷款等投资,约7.5亿元的资金缺口该如何填补?是否严重影响悦凯影视未来投资计划及盈利能力?管理层在决策时是否预见相应风险及制定相应风险。
        客户关系是否稳定?标的公司客户集中的原因是否属于行业共有特点,说明前五大客户变化较大的原因,前五大客户的市场定位以及签订合同条款,详细分析标的公司与前五大客户交易是否可持续。一旦失去前五大客户,是否对标的公司盈利可持续性造成重大不利影响?
        关于盈利能力信息披露市否完整?许可资质取得情况、拍摄计划,合作方主要演职人员继发性,悦凯影视是否与重要艺人存在终止合作的可能,政策法规变化对艺人从业限制等因素影响到双方合作或悦凯影视盈利能力的可能?

        第三大问题,业绩承诺是否切实可行
        标的公司高业绩承诺是否可实现?悦凯影视及宏宇天润的业绩承诺方分别承诺2017、2018、2019至2020年累计净利润总数不低于人民币7.62亿元,及2.8亿元,近四年内悦凯影视、宏宇天润年平均利润分别达到1.9亿元及7000万元左右。但悦凯影视、宏宇天润2015、2016两年的平均净利润仅为亏损916.59万元、1246万,且两家标的公司2017年三季度的净利润仅分别为1620.94万元及740.84万元,与承诺业绩相差甚远。请问标的公司如何确保高业绩承诺的实现?

        如何保障业绩补偿实际兑现?本次悦凯影视交易对方是标的公司的九位股东,向上市公司做出业绩承诺只有五位,占到悦凯影视78.47%股权,宏宇天润交易对方是标的公司11位股东,做出业绩承诺的只有三位,占到宏宇天润67.48%股权,业绩承诺金额未全覆盖本次对价。其余股东不向上市公司承诺的原因是什么?如何保障上市公司及中小投资者的权益不受损?业绩承诺方是否有相应的其他担保或其他措施来确保业绩补偿的实际履行?
        若无法实现本次承诺业绩,上市公司是否将面临大额商誉减值?标的公司不能实现本次承诺业绩,上市公司需要计提大额的商誉,对资产价值造成不利影响,上市公司如何解决前期累计已经本次交易所带来的商誉减值风险。

 

        李业强:根据刚才两位标的公司董事长介绍,标的资产整体看属于影视文化和泛娱乐行业,这个行业资产有两个比较重要的特点,第一,轻资产,两个标的企业,悦凯影视帐面净资产帐面值7300万元,宏宇天润净资产帐面值5500万元,帐面资产构成主要是流动资产,固定资产相对较少,而且主要是电子设备、固定设备,这就导致帐面净资产规模相对比较低,相比预估值,必然导致计算出来的增值倍数比较高。
        第二个特点,行业具有高成长性,在行业的成长过程中,不同的时间点净资产帐面值有非常大的变化,标的资产所处时间点和市场同行业的并购案例所处的时间点,成长经历不一样导致帐面数据有比较大的差异。
        从预估倍数而言,悦凯影视2017-2022年,对比同行业的并购案例,承诺期平均净利润计算市盈率倍数,同行业10.46倍,我们倍数8.76倍,对比同行业并购案例是比较低。

        主持人:关连交易问题,是否影响标的公司独立性的问题,请国泰君安的代表解答。

        陈亮:知名人士与标的公司开展业务是行业比较普遍的情况,引入知名人士可以加强对公司联系,对公司业务发展比较大的帮助,也是影视公司运营能力资源整合能力的体现。
        作为合作方,悦凯影视与宏宇天润合作关系良好,杨洋等知名认识进入公司初期签订了经纪服务合同。知名人士和悦凯影视合作方式是在各自独立的基础上开展合作,在影视剧方面明星艺人参演电视剧综合考虑市场影响力,自身形象片酬和收入,悦凯影视合作也会同时考虑IP剧本角度、演员是否合适、演员形象是否积极向上,具体拍摄上和演员采取比较灵活的按剧选聘、一剧一签的模式。在艺人经纪方面,悦凯影视充分考虑艺人自身特点和发展规划,为艺人争取、筛选演出机会、代言机会,与杨洋等知名人士保持良好关系。
        目前定价上,悦凯影视与杨洋、宋茜分别签署演艺人员委托代理合同书,与宋茜签订了分成比例合同。中间有些差异是因为不同艺人带来佣金收入与对公司的贡献上有些差别,各自的分成比例是在长期的合作关系中符合双方基本诉求形成的比例,符合市场定价原则。杨洋1.7%,宋茜1.85%,他们通过业绩对赌是赚不回来,数字上没有动力。IP基于双方合作业务的必要性,影视剧投入、衍生服务提供IP,文投控股和悦凯影视都是需要的,这部分定价原则各方有评判过程,文投控股是以IP评估报告为基础,来履行决策程序,上市公司影视事业部针对具体IP项目开展数据收集和分析评估工作,提供内容评估和开发建议等评估报告,并且有市场对比。悦凯影视IP有一套标准流程,确保IP在符合内容品质、可改变性、时效性基础上对IP进行评估。
        宏宇天润也会结合自身的特点对IP的价格进行评估,最后采购的价格是各方基于自身对IP价值的理解而谈判形成的价格,具有公允性。
        业绩承诺期,文投控股及悦凯影视根据自身业务发展  需要采购宏宇天润的IP,也考虑了交易情况,对价依据和公允性都是存在的。

 

        主持人:第二大方面问题,标的资产持续盈利问题,标的资产业务是否能够持续盈利,以及配套募集资金,如果失败了,是不是会影响悦凯影视的盈利能力,主要客户太集中,是不是存在不稳定的问题。关心悦凯影视信息披露是不是完整,由国泰君安的代表对标的公司盈利能力和募集资金的事情做解答。

        陈亮:目前法规上没有强制要求对赌,上市公司和标的公司基于市场化原则,为了保护中小股东利益签署业绩补偿协议。业绩承诺的可实现性,包括盈利能力是这样的情况,首先悦凯影视未来的电视剧拍摄计划和收入预测已经能够支撑盈利能力,2017年悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与《三生三世十里桃花》,票房有5亿元,承制电视剧《独步天下》。他有制作和投资经验。悦凯影视以后的发行合同,整个计划排了出来,大概约10亿元的收入。从竞争力上,目前悦凯影视定位年轻群体,打造新模式,年轻一代现在成长为电视剧受众的中坚力量,和互联网同步发展,生活方式以网络为基础,更接受网络作为主要渠道的娱乐方式,悦凯影视打造方向为年轻群体,迎合年轻人喜好,在电视剧题材、剧本创作、主创人员发行平台上打造新平台+热门IP。与优酷、腾讯合作关系非常好,通常会力争在取得发行许可证之前,就通过协议将未来电视剧预售权销售给客户,发行风险比较低。悦凯影视有充足的版权资源储备,悦凯影视在IP选择上与公司定位保持一致,充分考虑年轻群众热门偏好,目前悦凯影视储备的IP,目前储备小说改编权覆盖未来五年电视剧的拍摄计划,比较有信心。悦凯影视具有强大资源整合能力,悦凯影视主营业务是电视剧投资和艺人经纪,电视剧业务对艺人经纪是反向支持,悦凯影视专业团队、技术人才和外部优秀导演、编剧、制片人存在长期合作关系,悦凯影视盈利有保障性。
        宏宇天润目前收入有三类,第一类把IP运营向下游图书版权机构影视公司、游戏公司、动漫公司收钱,获得版权收入以及后续开发分段收入。承接剧本创作业务,依据创作合同收取收入。授权签订影视的投资权益。宏宇天润目前已签约的项目《天行之路》等,在手定单情况已经是比较理想了,同时有几个项目在签约之中,承诺期内逐渐增多收入,多个意向合作项目正在洽谈。
        还有一些影视剧开发项目,在做IP运营同时,全程参与项目下游管理,保留影视改编投资权利,投资权利可以转让,承诺期内宏宇天润预计对《天行之路》电视剧等项目进行投资。宏宇天润有一些核心竞争优势,IP资源的优势,宏宇天润有丰富的优质IP,IP储备有量级高、多元化、可持续性等特点,宏宇天润与多位知名作家签有作品代理协议,与多家知名机构签约战略协议。
        宏宇天润有优质服务的优势。与行业内其他公司相比,其他公司对单一作家单部作品点对点合作模式比较多,宏宇天润倾向对点对面的合作,基于这样的优势,宏宇天润与签约作家保持长期稳定关系,在作家圈中赢得比较好的口碑,为进一步获得其他作家IP奠定比较好的基础。运营团队比较强,有多位泛娱乐行业的经验人士,在IP运营中准确把握IP开发方向、释放节奏,促进各环节深度联动,使得IP快速增值,充分体现IP的商业价值。宏宇天润有销售客户的优势,宏宇天润与出版机构网络平台建立有长期良好的合作关系,开拓出版电子信息化的出版渠道,与下游客户建立良好的合作关系。
        两个标的,从在手定单情况和整个优势综合判断,盈利能力和业绩承诺是有保障的。

        主持人:盈利能力和持续能力和信息披露的问题,请悦凯的代表,把现在正在做的和未来马上要做的,以及储备的一些项目情况做一个介绍。

        贾士凯:现在《大明皇妃》12月18日在无锡开机,汤唯、朱亚文主演,发行平台基本完成,当天已经公布过了,优酷。这部戏导演是张挺。第二部戏《爱情开关》于11月中在深圳开机,现在拍摄了将近一个月,前两天看了素材,很好。平台方已经确定为腾讯,关于导演,也是合作很多年的杨玄导演,之前拍摄过《千山暮雪》等很优秀的作品。《丝藤》(音)于三月份开机,导演现在定为邹曦,拍过《爵迹》《老九门番外》,制片人是白一骢,。整个《丝藤》制作班底是非常强的制作班底,在与演员选择上,这个阶段是《丝藤》演员筹备阶段。《山月不知心底事》,演员定完了,现在不方便公布,应该在1月中旬开机,导演定的是知名导演余淳,他的戏有《马文的战争》《金太狼的幸福生活》,在制作部分加强剧本管理工作,在剧本管理工作请了李晓明老师,《我的前半生》的总策划,作为项目把关和总策划。《永夜君王》,这是超级IP,现在目前所有阶段全是保密阶段,发行期平台已定,但是也是暂时保密。所有的主创班底应该会在明年二月份发布,明年二三月份发布会公布主创演员,包括现在已发行的平台,在二月份的时候公布。《拥抱谎言拥抱你》这是正在剧本阶段的项目,这个项目大概开机时间在2019年年初,我们每一个剧本大概开发周期在一年到一年半之间,才可以开机。今年1月份会开的是《三月不知心底事》,剧本磨合阶段,这个项目应该放在明年的年底开拍,现在在剧本创作阶段。《他以月光为邻》,这是优酷给我们的承制。悦凯影视在制作上面的规划明年大概开四到五部戏。

        主持人:悦凯目前做了很多剧,未来储备的,从剧本开始,导演、编剧各个方面,集合很多优秀的IP进行开发,集合很多行业内的人才来进行主控性的制作。从综合来看,包括中介机构一起综合判断,悦凯的盈利能力比较契合实际,未来持续性能够保证,主要客户对象目前来看,因为剧比较大,属于比较热的开发,各个平台竞争比较激烈,有些东西需要一定程度的保密,希望大家谅解。说明标的公司的业绩承诺未来还是比较靠谱的。
        刚才老师提到了如何保障业绩补偿,实现承诺的问题。如果没有实现业绩承诺的话,上市公司是不是面临着重大商誉减值问题,如何保障业绩补偿的问题,请国泰君安的代表。

        陈亮:盈利能力保证实现性,还有业绩承诺人的比例的问题。业绩承诺人,悦凯,东洋、阿里、刘颖、宋茜没有进行业务承诺,刘颖、宋茜不担任管理业务,不影响业绩,所以没有参加对赌,覆盖比例比较低。目前协议签订的是赔偿的对赌上限,以本次发行获得股份现金总数以及获得其他不参与对赌现金补偿的上限来确定。募集资金失败是否影响悦凯影视能力?募集资金有八个亿是投资于悦凯影视剧项目,对募集资金项目的设计比较充分,合规性、可研报告做的比较充分,万一募集失败的话,悦凯自己本身每部剧,至少之前看到三部剧有好的发行合同,流动资金有保障。后面进入到文投,配套募集资金和发行方案是统一,进入文投体系,文投整体资源和业务上的支持比较强大,即使募集资金失败,也不会影响悦凯影视的盈利能力。
        客户关系收入稳定。客户一个是悦凯,一个是宏宇天润,他们上游下游,上下游是比较宝贵的资源,上游对一个公司来说有一些知名人士,艺人、作家,公司维护的供应商,这样的过程本身个数有限,质量非常高,能够保证服务质量,也符合行业惯例。下游优质平台,悦凯下游优酷、腾讯,总归三家,有两三家关系比较好,这集中度一方面是行业惯例,另一方面与几个巨头签订合同,本身是业务能力的体现,这个集中度一方面符合惯例,一方面是能力,服务好了,整个业绩有支撑。

        主持人:如果无法实现业绩承诺上市公司是否面临大额的商誉减值问题,请大华会计师事务所的代表解答。

        张瑞:这次并购的两家标的公司都属于轻资产公司,帐面净资产比较低,但是相对标的未来的的较强盈利能力而言,导致评估的预估值溢价较高,本次交易存在定价估值溢价较高的风险。按照中国企业会计准则规定,本次交易属于非统一框架下的企业合并,上市公司对本次合并成本在合并中取得的标的资产之间的差额,需要在合并会计报表未确认为商誉。根据法规要求,为了切实保护所有投资者的权益,公司以及会计师会在每个年度末,以及每个财务报告期末,按照会计准则以及审计准则要求,对商誉实行减值测试程序,聘请第三方机构,对商誉以财务核算为目的的评估。如果未来标的公司业绩出现了未达到业绩承诺的情况,或者行业发生了重大变化,一旦出现减值迹象,确实可能导致商誉减值,也将直接计入当期损益,对当期利润产生不利的影响。

        主持人:接下来有请中国证券报的代表。

        中国证券报:公司近年来买买买动作不少,当前文投控股主要的战略方向是什么?如果本次重组完成之后,文投控股战略布局的重点是不是会发生变化?文投控股文化产业平台的发展愿景,有没有相应的时间表安排?第二个问题,泛娱乐行业近年来发展速度很快,资本市场对泛娱乐行业非常关注,当前产业是不是有发展过热的风险,在市场上看到很多泛娱乐产业公司兴起衰亡,未来行业发展会不会受这方面因素影响?

        主持人:这两个问题我来回答。关于文投控股战略发展方向问题和这次本次重组并购的关系问题,我们前期已经收购了重组了几家,包括耀莱影城等,主营业务核心点是影城运营管理,影视剧投资制作和发行以及游戏的研发和发行,文化娱乐经济等相关业务。我们自从更名为文投控股以后,就开启了投资文化产业新的里程碑,在日新月异的文化娱乐行业环境中,我们公司战略始终坚持如一,核心点是在影院、影视业务上打造多层次的服务体系,实现精细化的关系,包括前期已经引进了先进的放映设备,比如杜宾影院、MIX合作,提升影院质量。加大高品质电影的制作力度,为社会提供了比较好的优质电影。文化娱乐经济业务方面不断进行深耕,游戏业务上,推出了很多优质IP游戏产品,增强了影游联动的持续能力。下一步在北京市政府、文资办的领导下,以新增主业为基础和切入点,迅速提升主营业务收入的规模和盈利能力。内容和渠道纵深发展,不断延伸泛娱乐的布局。我们希望打造成为国内一流全球知名的旗舰型的企业。这是我们规划和愿景。这次重组完成了,能够进一步完善我们在电视剧业务板块的产业链,丰富IP资源储备,抓住核心竞争力,扩大文化产业内容方面的制造能力,打造在影视行业的核心竞争力,为广大的投资者提供更好的回报。
        第二个问题,泛娱乐行业是否过热。我们的判断,文化行业不能关着门做,不能单看北京或者单看中国,放眼全球,所有文化产业,大的文化公司是全球性的,世界性的公司。我们也是要对标,跟国际性的文化公司进行对比,因此从泛娱乐行业在中国的发展来看,不是过热,是刚刚起步。特别是像美国和日本等文化产业发达的国家,我们刚刚是处于初级阶段,特别是向下游影视游戏主题公园延伸产业协同发展方面,具有很大的提升空间,刚刚有所醒悟,好多公司根本不存在热的问题,有很大的发展空间。美国《星球大战》不仅是美国人的国民电影,也是全球许多粉丝心中的经典电影,他们通过IP泛娱乐进行真人电影改编以及游戏开发,在国内博得知名度的同时也获得了广泛的国际知名度,《星球大战》从1977年首映到现在,推出八部系列作品,不仅票房多粉丝多,而且由于电影世界观庞大以及在国际上的高知名度,这个IP在四十年里不仅推出周边产品而且推出众多游戏产品。日本在IP泛娱乐一般会进行漫画电影的开发,这也是日本动漫引领全球、基业常青的源泉。
        在全球IP运营最成功的企业是迪士尼,这是佼佼者,也是我们学习对标的企业,它更是全面展现泛娱乐的生态,动漫漫画为起点,涵盖了图书、主题乐园大量特许经营产品等各类文化领域,成功打造成世界文化企业的标杆。纵观迪士尼发展历程,最重要的因素是旗下的IP资源的精心经营,泛娱乐的产业链现在打造的非常完备。这也是对我们有很大的启发。我们国家目前来看,泛娱乐产业才刚刚兴起,处于初级阶段,和全球大的行业来比,大的企业相比,差距非常大。目前来看,我们重组两个标的,从行业和产业链的角度来讲,都是非常契合的。

        上海证券报:两个问题,针对悦凯影视,悦凯影视主要从事艺人经纪业务和电视剧合作,在报告期内主营业务源于艺人经纪,2016、2017年均为负。如果悦凯影视后期希望通过电视剧业务驱动,除了贾士凯总提到悦凯影视有丰富项目储备,有哪些措施手段规避影视剧产业风险性和不确定性。文投控股,未来不排除与海润影视合作的可能性,公司未来有哪些布局和安排?

        主持人:请悦凯的代表做解答。

        吴军:大家好,我是悦凯的董事吴军。我来回答一下关于经纪业务和影视剧业务在悦凯的比重和逐渐发展的问题,悦凯2015年7月份成立,我们核心艺人之一杨洋,在2015年年底开始,市场知名度以及各种各样的片约呈现爆发性增长,这之前它比较出名的作品是两部,《红楼梦》《微微一笑很倾城》,《微微一笑很倾城》2016年暑期播出。以后的作品开始比较多,他的粉丝积累比较多。在艺人经纪专业领域里,艺人成长通常经历向上的发展期,进入很稳定的平台期。这时候有比较长的艺术生命稳定的发展时期。我们旗下的几个艺人,杨洋、宋茜、颖儿、吴尊,现在进入比较稳定的平台期,他们已经在行业里占据比较领先的位置,这段时间根据他们现在的年龄保持相当长的一段发展时期,由于这个特点可以预估公司的演艺经纪收入在较长时间内处在比较稳定的时期。这是公司演艺经纪收入的趋势。
        演艺行业有一个特点,艺人每年的档期这么一点,时间是有限的,艺人不可能大量无限制的接各种各样的节目,时间分配不过来,我们把演艺经纪作为公司的保底收入,是非常稳定的收入,这是在公司成立之初,到现在为止的基本策略。2015年7月份开始到现在为止,我们一直没有持续停止脚步,往影视剧制作方面全力推进,开展内部业务两条腿走路,一条腿演艺经纪,另外经过两年IP储备,经过项目前期摸索,我们制定了未来五年规划。贾士凯总介绍了未来五年一些作品,分批开发的步骤和筹备的情况,在这里多花一点点时间,跟大家介绍一下影视剧制作的收入,并且销售的市场目前的概况。
        现在影视剧制作进入了作品跟市场两方面相互结合的销售状态,每当一部作品开始筹备的时候,他首先要去做大量市场调研,并且跟一些播出平台达成基本的默契。这个作品做出来以后,能否取得市场的认可,我才决定开机与否。我们做一些剧的筹备的时候要先确定它的播出,主平台是哪些,辅助平台是哪些,这是目前市场上国内最新的市场状态。当一部剧投入制作开机之前没有找到基本确定基本有默契的销售渠道之前,一般不会贸然开机。一个播出平台如何判断这部剧在我这个平台播出后取得比较高的收视率,它要看你制作的单位、投资情况、剧本情况、演艺人员搭配,行业内女一男一,女二男二,专业上决策的搭配,编剧是谁,导演是谁,通过这些专业的数据,行业里面会形成对这部剧的质量大概的判断。一般来讲,你的播出渠道已经跟制作单位形成默契的话,这部剧销售的前景相对来讲比较可预期,这是我们现在所处这个行业的基本情况。我们对收入业绩向文投控股的承诺来源于数据,这个数据来源于对未来五年之内制作能力的自我评估,销售市场的自我评估,以及市场对我们能力或者我们作品认可的评估。我们收入分成两部分,稳定的演艺经纪收入和未来对自己作品在市场上的销售能力,以及市场对作品接受程度的信心的支撑和数据的支撑。是我们向文投控股承诺七点多亿业绩的主要的底气。
   

        主持人:刚才问到关于与海润的合作问题,请文投控的董秘高海涛先生回答。

        高海涛:我们在之前的公告中,讲的很清楚,因为一个公司股权,一个交易的合作,涉及的点比较多,刚才讲了很多条件,估值问题,比如业绩承诺的问题,对赌的问题,全程参与了本次重组的交易谈判,基于双方友好协商的结果,在这个时间点上双方觉得在有些关键环节上不能按时的达成一致,所以终止了与海润的谈判,在后续过程中及时履行公告程序。
        这次重组增加电视剧板块,我们作为一家A股文化内容投资公司主营业务是影城、游戏,我们之前已经陆续参投一些优秀电视剧的作品,整个行业中基本上出品好的公司、好的作品都比较熟悉,都在积极探寻合作,海润也是,在电视剧的项目上已经有了项目的合作,目前正在谈,海润是比较老牌公司,每年出品电视剧数量比较多。短期内目前正在进行的就是投资。主体上市公司我本身参投,没有主控制作电视剧的能力,这是为什么这次把宏宇天润和悦凯纳入进来,因为悦凯有独立的制作开发,包括前期的创作和后期的发行能力,它有自己核心的竞争力,是未来电视剧板块重要的支撑,相信这次重组完以后,在电视剧行业会产生比较大的影响力,我们能够为这个行业贡献更多的作品,满足更多的年轻消费群体的需求,谢谢大家!

        主持人:下面有请证券时报的记者。

        证券时报:尊敬的文投控股及相关方各位领导好,代表证券时报提两个问题,第一,有关作品市场接受度的风险,电影电视创作需要不断跟上社会主流审美变化,从而生产出符合消费者审美的影视作品。同时关注到业内存在这样的现象,市场上有不少公司掌握了优质IP资源,但是拍出的内容相比原著存在明显差距,存在令观众不太满意的情况。根据刚刚相关介绍,宏宇天润和悦凯传媒都储备了很多优质IP,2017年悦凯传媒参与投资电影《三生三世十里桃花》,2017年悦凯传媒承制《独步天下》,外界对两部作品的评价,存在褒贬不一的情况。如果未来悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流,也可能会带来部分产品时效性达不到预期效果,从而对悦凯影视收入经营业绩产生直接风险影响,对这部分风险公司如何看待?悦凯影视如何确保在获得优质IP的基础上,制作出符合消费者偏好,做不出不辜负有优质IP的好作品。
        IP采购价格上涨风险,近年来随着热门IP被不断改编并获得巨大成功,IP交易的活跃程度迅速提高,因此对于宏宇天润来说,IP采购价格呈现上涨风险,公司毛利率可能出现下滑,并对公司盈利能力产生负面影响,对于IP采购价格上涨风险如何看待?公司在采购和运营IP过程中与同行相比有哪些竞争优势?

        主持人:关于悦凯过去投资的电影和电视剧被市场接受度,消费者是否喜欢的问题,可能有不同的看法,由此对悦凯未来的电视剧的能不能达到预期市场效果,对相应的营业收入经营业绩能不能达标,觉得有一些风险。对这个问题,请文投控股董秘高海涛回答。

        高海涛:刚才听到一个词褒贬不一。审美,一个人一个审美,没有办法判断好与坏,这次并购,宏宇天润加上悦凯是IP开发,IP开发核心在于什么?要把一个好的小说转变成一个电视剧或者电影,或者是游戏,这个过程其实非常难。一个很好的IP价格很高,有的可能大部分人觉得从审美上看不好,导致商业价值不好,有的非常契合最新潮流。刚才吴军董事已经把悦凯和这个行业目前最新的趋势,电视剧行业是2B行业,电影是2C,我们对电影是非常有经验,我们有好的团队,有对市场的判断,但是电视剧没有。刚才吴军董事介绍了电视剧,现在已经基本上在这个项目创作的初期,已经跟平台有一个很好的互动,他们最靠近客户端,他们有对号的数据,大数据,他们会跟这些好的IP公司一起在前期充分沟通,比如说应该往哪个方向改编,应该选择什么样的导演或者选择什么样的艺人,双方有一个默契。过去悦凯已经承制参投的项目、片单,跟平台大部分已经达成了默契,它未来的业绩有支撑,没有任何问题。宏宇天润之所以能够跟这么多顶级知名的作家有这么好的合作关系,而且作家愿意把相当一部分比例的收益给宏宇天润,是因为作家知道,如果他的小说作品不能交给好的团队或者交给好的公司开发,他的商业价值是不能充分体现的。所以这就是宏宇天润的价值。他会找到最好的团队最好的公司,有可能是悦凯,有可能文投控股,有可能是海润,这个行业中大家都在找最好的资源、最好的团队,我们特别尊重这样的团队和公司。不知道有没有回答您的问题,
        《三生三世十里桃花》票房5个亿,2017年截至12月16日排名29位,《独步天下》开播24小时播放破两亿,播六亿后的破了三亿,目前播放量达到22.9亿,这个数据显示有相当多的观众对这些作品给予了认可。

        主持人:第二个问题由我来回答,目前IP比较热,大家对好的IP比较追捧,各个媒体公司,文化公司,目前来看国内市场,创作环境好的IP属于稀缺资源,价格上涨、高低问题是市场供需关系决定的,这是经济学的基本原理。实际上在这个行业里也体现出来了。过去几万块钱几十万块钱可能买一个比较好的小说的改编权,现在做不到。从风险角度讲,一个好的IP拿到手只是完成第一步,有没有风险,关键在于什么样的团队开发,后续怎么开发。刚才讲的,我们在打造一个泛娱乐的文化产业链,IP是一个起点,是一个前端。拿到好的IP,会用最优秀的团队进行孵化,进行变现,包括转化成电影、电视剧,上市公司还有游戏板块。有些IP可以研发成游戏。像落地的主题公园等等,这个也要学习和借鉴迪士尼对IP运营好的现成的经验,我们可以把这个产业链拉长,相应对于前端IP收购价格来讲,只要把这个产业价值链扩展了,拉长了,他的价值得到充分的体现出来了,这个风险比较低了。

        主持人:下面有请证券日报。

        证券日报:在座的各位领导好!两个问题,第一,选择悦凯影视、宏宇天润作为本次并购重组标的公司的主要原因是什么,若本次并购完成能否给文投控股带来业务协同方面的有利影响?第二,本次交易因监管政策面临重大不确定性,近年来对影视、娱乐、文化类的并购重组项目日趋严格,本次交易是否存在重大不确定性,公司管理层做出决策时是否考虑到不确定性,对此有无应对措施?

        主持人:为什么选择这两个标的,请文投控股的董秘高海涛先生解答。

        高海涛:在前面问题中已经回答了,包括王森董事长讲公司战略,后面两个标的,把各自公司的情况做了一些简单汇报,基于尽调团队在电视剧行业做了横向对比,对比基于成长性和未来业绩可实现性、估值的考虑,综合这方面因素,包括中介机构、券商、审计、评估、协同我们一起做了大量的工作,之后的一个商业判断,完全是商业判断,这是交易,也是双方有意愿共同通过这个平台,把我们的IP开发运营管理和电视剧业务做起来的愿景,最终选择两个标的。

        主持人:关于对文化行业,特别是影视公司的监管问题,我做进一步补充。我们在做决策之前,内部也做了充分的研究论证,上级部门也是政府部门,首先考量是政策因素,不管是上级部门还是监管部门、行业主管部门,只要是政策相左的事情肯定不会做,这是考虑的第一方面。第二方面,我们立足于公司业务的实际发展,不是去追热点,不是跨界,不是为了炒股,不是看目前什么样的行业,什么样的标的资产,在市场上容易受到追捧,我们做这件事情,就像刚才反复讲的,目前的这两个标的资产,对目前公司目前的业务板块的短板,确实是良好的补充。未来规划泛娱乐文化产业里做一个产业链的布局,目前从公司来看,在电视剧板块,我们前期做了投资,但是没主控,都是参投,小小的尝试。在这个板块里,肯定涉足,而且要把它做大做强,因为文化行业里,电视剧是很重要的板块,我们不会放弃这块阵地。这次重组并购的悦凯和宏宇天润,为了弥补在这方面的短板,从监管部门看,我们从主业出发,不是跨界,目前跨界监管部门比较反感,我们从行业自身、公司自身发展的出发点而来。从细的政策方面,包括重组方案设计方面来看,这个方案也是符合目前的各方面的监管政策的要求,包括估值,包括对赌条款的设计,包括评估、审计方方面面和监管政策是完全相符,经过慎重的研究和考虑,是符合目前各个方面,各个行业各个部门的相关政策。

        主持人:下面留一两个问题给各位媒体。

        每日经济新闻:悦凯影视和宏宇天润估值比较高,出于哪方面的考虑给出这么高的估值?请具体谈谈。第二个,文投控股为什么终止海润的收购,主要原因是什么?最后一个问题,虽然最近两年IP炒的很火热,随着影视行业的趋于理性,IP未来的价值如何没有人知道,公司收购宏宇天润所看重的IP储存未来能否发挥它的真正的价值所在?
    
        主持人:估值比较高的问题,请李业强李总解答。

        李业强:预估结果增值率问题我已经回答了,从增值倍数角度看,结果是必然,我们标的企业是轻资产行业,帐面净资产处在比较低的水平,直接算增值幅度比较高。刚才回答了对比了估值倍数,从预估倍数角度看,标的公司预结果和承诺利润的倍数,和同行业的上市公司市盈率相比,和同行业交易并购案例的作价以及承诺利润倍数相比,处在合理区间范围内,从目前的预估倍数角度看,预估倍数也是处在行业的平均水平,甚至在平均水平以下的区间。我们认为它处在合理区间范围之内。它的增值原因主要是由行业整体环境以及标的资产自身的优势所确定的。从行业来看,这两家标的公司,他们都是基于IP内容,以IP内容为基础,进行整体的最优化的运营,包括悦凯影视以IP为基础进行电视剧方面的开发,宏宇天润是以IP为基础进行上下游的授权以及价值运营方面的业务。
        为什么说IP这个行业是具有一定的价值,随着影视行业的市场化和多元化的发展,必然会导致现在市场上对影视剧的需求量非常大,但是传统的进行影视剧创作的传统模式所供应的供应量,相对不足,难以支撑市场上多元化的高数量的需求。以IP为基础进行影视化是行业必然趋势,随着影视产业的技术方面不断的更新和进步,越来越多的以前只能以文字呈现的IP可以通过影视的形式来呈现在屏幕上,能够让更多的观众来接触到,来享受到IP给他们的更好的内容方面的体现。从整个的行业供需的大趋势来看的话,始终存在着行业上对优质IP供不应求的趋势,IP行业具备估值合理性。
        从标的资产自己角度说,两家标的资产具备一定的核心竞争力,包括悦凯,备了很多核心IP,同时也有相对稳固的艺人资源保障制作持续性和成长性。宏宇天润有相对比好的作家资源以及作品资源,从这些方面看两家标的资产都具备相对的核心竞争力。从整个行业的需求角度来说,以及从两家标的公司的竞争优势角度来说,它都是具备价值加成的,我们认为结合到第一轻资产的数据的实际情况,同时结合到目前做的倍数的对比以及行业的实际情况,标的资产的竞争情况,标的资产的预估结果,是具备合理性的。

 

        主持人:第二个问题,跟海润相关的问题,请文投控股的董秘高海涛来回答一下。

        高海涛:海润的问题,之前其他的媒体朋友已经问了,今天没有更多的信息再给到大家。如果后续有相关的跟海润任何合作的进展,指是股权上的合作进展,我们会第一时间按照相关程序做披露。提醒大家关注一个点,IP的价格是在涨,但是我们电视剧的单集成本这两年涨的很贵,完全是基于市场销售端反推出来,大家可以关注,包括刚才王森董事长讲产业链的延伸,大家可以关注IP价格占未来所生产电影影视剧作品和未来其他衍生品的比例,如果这个比例没有上升太多,其实是合理的,并没有什么过热。大家关注指标好一点,更容易理解贵不贵,好的IP一定是贵的,风险在于我买了一个,花大价钱买了一个不好的IP,这个是商业判断,谢谢大家!

        主持人:关于IP问题,再补充一点,刚才讲了宏宇天润确实储备了很多IP,未来的价值到底在哪里,能不能实现的问题?
        宏宇天润的IP来源,大部分是一些目前流行的网络作家的作品,实际上网络作家跟过去我们在出版社或者纸质书平时看的书的作者是不太一样,有些是点击量非常高,他们的受众群体大部分在80后、90后、00后,是比较年轻的群体,他们有很多大量的粉丝,特别是月关,目前号称中国网络历史小说的第一人,它的作品非常好,我们做尽调的时候,他的作品我之前没看过,后来关注了,认真阅读了,写的非常好。这些都是前期储备的IP。IP价值问题,是未来开发的市场的价值问题,是市场风险的问题,这相当于打牌,给你一副好牌,关键是看谁打,这么好的IP在手里未来能不能开发出来,关键是来运营,目前我们团队非常努力,也非常优秀,我们一定会这个东西价值提升好,提升出来,发挥出来,我们希望多关注我们,多相信我们,IP的风险,风险问题,关键看谁来做,好的东西,你拿了一副好牌,可能打的很糟糕。
        由于时间的关系,今天现场提问环节告一段落,可能回答的时候有不完善的地方,有欠缺的方面,会后将根据有关情况进行梳理整理,以公告的形式对外进行发布,敬请大家以公司的公告为准,谢谢大家的理解!
        根据规定,公司在2017年12月18日9点到15点通过上交所上证E互动和网络平台的访谈栏目,收集投资者比较关注的共性问题,在媒体说明会上统一答复。
        1、除了正在上映的《芳华》之外,公司近期还有什么电影?公司未来是否能让杨洋主演《芳华》这种票房热卖的电影作品?文投控股除了杨洋还有其他哪些知名明星?吴尊和吴亦凡也是文投控股旗下艺人吗?是否会考虑让旗下明星一起合作?有类似《芳华》这种好的剧本,文投控股会不会优先考虑杨洋?
        (1)近期文投控股投资的电影包括《黄金兄弟》,《英雄本色2018》,《神探蒲松龄》等。
        (2)未来是否让杨洋出演诸如《芳华》之类的热卖电影,主要取决于电影的导演组对演员的挑选,同时亦需考虑特定演员的档期、片酬等因素。
        (3)文投控股本次拟收购的标的公司之一为悦凯影视,杨洋、吴尊系悦凯影视的签约艺人,本次收购完成之后,悦凯影视将称为文投控股的全资子公司,届时杨洋、吴尊也将成为文投控股旗下的签约艺人。
        (4)吴亦凡是文投控股旗下的签约艺人。
        (5)关于未来影视剧的拍摄,是否与旗下艺人合作主要根据拍摄计划、导演的安排以及明星档期、片酬等因素进行统筹考虑。在同等情形下,考虑旗下艺人也属于正常现象。
        2、公司什么时候能复牌交易?
        上海证券交易所于12月15日下发了本次预案的问询函。我公司正会同各方机构对问询函进行答复,拟于12月22日前向上海证券交易所提交答复。待答复获上海证券交易所审核通过之后,公司股票将复牌。
        非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注,由于时间关系,今天的互动问答环节就到这里,回答可能有不完善的地方,我们会后将根据有关情况进行整理,以公告的形式进行发布,请大家关注公司公告,谢谢大家的理解!

        主持人:下面我们进入本次会议的见证环节,请中伦律师事务所合伙人金奂佶律师发表会议见证意见。

        金奂佶:尊敬的各位来宾: 
        北京中伦律师事务所接受文投控股股份有限公司委托,指派律师列席文投控股本次重组的媒体说明会,并对本次说明会进行见证。 
        为此,本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查,并见证了会议召开的全过程。 
        经过核查和见证,本所律师认为:本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员,以及截至法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。 
        本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。 
        谢谢各位!

现场图片

重组方案

    文投控股发布重组预案,公司拟作价23.7亿元收购悦凯影视、宏宇天润各100%股权。

    重组预案显示,收购悦凯影视的交易价格暂定为16.7亿元。悦凯影视创立于2015年7月,注册资本54万元。其实际控制人贾士凯曾任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁、北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司总经理,是知名制作人和经纪人。悦凯影视成立初期主要发展艺人经纪业务,同时布局电视剧的投资制作与发行,旗下及合作艺人主要有杨洋、宋茜、刘颖、吴尊。截至今年9月,悦凯影视的主要电视剧作品为《独步天下》,参投电影《三生三世十里桃花》,投资比例5%。

  财务数据显示,悦凯影视2015年、2016年及2017年前三季度的营业收入分别为477.83万元、4794.53万元、6540.01万元,对应的净利润分别为-159.88万元、-1673.30万元、1620.94万元。悦凯影视100%股权的预估值达16.7亿元,预估增值率为2175.90%。交易对方给出了高额业绩承诺,悦凯影视2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润累计额不低于7.62亿元,业绩承诺方包括上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋。

  据公告,文投控股本次对悦凯影视的收购以发行股份加现金支付的方式进行。其中,长兴和盛源(执行事务合伙人杨国平为杨洋之父)将获得现金对价近1.28亿元;杨洋则获得交易对价2845.18万元,其中现金853.55万元;宋茜、刘颖所获交易对价均为1422.67万元,其中现金对价均为426.8万元。

  再看另一标的宏宇天润,该公司成立于2014年12月,其预估值为7亿元,预估增值率为1305.50%。宏宇天润的控股股东、实际控制人为刘瑞雪,其他股东包括陈万宁、阮丹宁、苏芒、滕华弢、魏立军等,主要业务为IP版权运营和影视剧本创作。据披露,宏宇天润2015年、2016年、2017年1月至9月的净利润分别为228.82万元、1774.39万元、709.3万元。

  宏宇天润的业绩承诺方(刘瑞雪、陈思玄、王冬)承诺,宏宇天润2017年至2020年度累计扣除非经常性损益后的净利润为2.8亿元。同时,未作出业绩承诺的8名交易对方将向上述三人进行现金补偿。

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;

2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;

3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

6、与媒体进行现场互动;

7、媒体说明会的见证律师发表意见。

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